北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
（十一届十三次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称
“公司”）经理职责，规范公司经理和经营层的经营管理行为，规范
经理办公会议制度，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）有关规定，特制订本工作细则。
第二条 本工作细则适用于公司高级管理人员。
第三条 经理和其他高级管理人员应符合《公司章程》关于其任
职资格的规定，并对公司负有法律法规和《公司章程》规定的忠实和
勤勉义务。
第二章 高级管理人员的构成与聘任
第四条 公司高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书及《公司章程》中规定的属于公司高级管理人员的其他人员。
第五条 公司设经理 1 名，副经理若干名，财务负责人 1 名，董
事会秘书 1 名。
第六条 经理对董事会负责。
第七条 经理全面负责公司日常经营活动，实行有效管理，经理
应定期向董事长或董事会汇报公司经营情况。
第八条 经理应以书面形式对副经理的工作进行分工安排。经理
可以根据经营工作实际情况，以书面形式对副经理的工作分工进行适
时调整。公司其他高级管理人员，按照经理对高级管理人员的工作分
工，协助经理开展公司经营管理各项工作。
第九条 公司经理、董事会秘书由董事长提名，董事会按程序聘
任和解聘；其他高级管理人员由经理提名，董事会按程序聘任和解聘。
第十条 高级管理人员任期原则上同当届董事会任期，可连聘连
任。
第十一条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，提出辞
职的高级管理人员需提前 30 天以书面形式通知董事会，合同另有约
定的除外。高级管理人员辞职需按公司劳动合同管理和审计有关规定
履行必要程序并办理必要手续。高级管理人员不得在未履行完毕必要
程序和办理完毕必要的手续之前擅自离职。擅自离职的，应对公司因
此产生的损失承担赔偿责任。
第十二条 董事会可以解聘经理。董事会在做出解聘经理的决
议前，需向经理说明解聘原因和理由，经董事会做出决议后解聘。董
事会解聘经理，经理需按照公司劳动合同管理和审计有关规定履行必
要程序并办理必要手续。
第三章 经理的主要职责
第十三条 公司经理行使《公司章程》规定的以下职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(八) 提议召开临时董事会会议；
(九) 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十四条 公司经理除行使《公司章程》规定的职权外，还行
使下列职权：
(一) 决定公司年度预算、决算方案；
(二) 在《公司章程》规定的权限内决定投资方案；
(三) 组织实施履行完毕决策程序的公司投资方案，融资方案，
购买、出售和处置资产方案；
(四) 拟订公司内部控制体系和风险管理体系方案；
(五) 批准公司日常经营管理中的各项费用支出；
(六) 列席董事会会议；
(七) 建立经理工作会议制度，召集和主持召开经理办公会议；
(八) 法律法规、
《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 公司经理承担下列职责：
(一) 根据《公司章程》的规定和董事会的要求，向董事会报告
公司重大合同的签订和执行情况，公司投资项目进展和收益情况，股
东会、董事会决议执行情况，公司资金运用情况和公司经营管理情况，
且须保证报告的真实、准确、完整；
(二) 组织实施董事会和股东会做出的决议、制定的目标；
(三) 根据董事会和董事的需要，提供必要的信息和资料；
(四) 密切关注市场，专注公司经营，持续提高公司整体经营核
心竞争力；
(五) 对公司经营中可能出现的风险，提前采取可行措施予以防
范，确保公司资金安全和生产安全；
(六) 采取可行措施，持续提高公司的管理水平和取得经营效益，
并尽最大可能保持效益的可持续发展；
(七) 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会意见和建议；
(八) 经理应遵守法律、法规和《公司章程》等规定，依法经营。
因违反法律法规致使公司遭受损失的，公司有权要求其给予赔偿，直
至追究法律责任。
第十六条 经理可以根据公司经营实际情况，对公司经营管理
工作进行划分，安排其他高级管理人员分管。其他高级管理人员应在
分管工作职责范围内尽职尽责，向经理汇报工作。
第十七条 公司副经理的主要职权：
(一) 协助经理工作，对经理负责；
(二) 按照经理对副经理的分工和职责安排，受经理委托分管公
司的日常经营管理工作，并在职责范围内签发有关业务文件；
(三) 按照业务分工，协助经理组织拟定向董事会提交的议案、
方案、报告和信息披露文件等，并确保相关文件的真实、准确、完整；
(四) 负责分管工作范围内的风险识别和控制；
(五) 负责组织拟定和完善分管业务的业务计划、管理制度和业
务流程并监督落实执行；
(六) 经理因故不能履行职务时，受经理或董事会委托的副经理
可以在授权范围内，代行经理职权。
第十八条 公司财务负责人或分管副经理向经理负责，其主要
职权：
(一) 负责公司的财务工作，组织制定公司的财务会计制度；
(二) 在经理授权下组织拟定公司的年度预算、资金使用计划、
利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 负责组织编报并审核公司及下属公司的季度、中期和年度
财务报告，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责，
保证披露财务信息的真实、准确、完整；
(四) 负责协助经理控制公司的经营成本，审核、监督公司资金
运用及收支平衡；
(五) 向经理提交财务分析报告，提出改善建议；
(六) 参与投资项目可行性论证并负责资金保障；
(七) 指导、检查、监督各下属公司的财务工作；
(八) 对公司出现的财务异常波动情况，及时向经理报告，并及
时提出可行的解决方案建议，并根据信息披露要求协助董事会秘书做
好相关信息披露工作；
(九) 负责经理安排的其他工作。
第四章 经理办公会议制度
第十九条 公司实行经理办公会议和经理专题会会议制度。原
则上每月召开一次经理办公会。经理认为必要时，可随时召集召开经
理办公会或经理专题会。
第二十条 参加经理办公会议的人员主要包括经理、副经理、
财务负责人/财务总监、经理办公室主任。经理认为有必要时，公司
相关部门的负责人可以列席会议。董事会秘书列席经理办公会和经理
专题会。
第二十一条 经理办公会议由经理主持。经理因故不能主持会议
时，应委托公司一位副经理主持会议。经理办公会参会人员因故不能
参加会议，需在会前向会议主持人请假。
第二十二条 经理办公会须半数以上高级管理人员出席方可开会。
第二十三条 经理办公会议应有明确的议事内容和议题。经理办
公会议应至少提前 1 天由经理办公室通知全体参会人员。会议通知应
包括：会议时间与地点，参加会议人员，会议议题，会议通知日期等
内容。
第二十四条 经理办公会议负责审议公司经营、管理、发展的重
大事项以及各职能部门提交会议审议事项，负责检查、督促并协调各
职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证经营目标
的顺利完成。公司经理办公会审议“三重一大”事项时，需按相关规
定履行党委审议程序。
第二十五条 经理办公会实行一事一议的原则，由分管副经理提
出议题，经办公会研议后以经理办公会会议纪要的形式作出决议。
第二十六条 经理办公会审议事项，原则上实行半数以上同意为
通过。分歧较大或同意人数未达到半数时，以经理决定为准。
第二十七条 经理办公会会议记录，应记录会议对所审议事项的
研议情况，发表意见的人员和其发言要点。会议记录要由专人负责记
录，经记录人和办公室主任签字后作为会议材料存档。
第二十八条 经理办公会会议纪要，经会议主持人签字后下发。
由相关事项的分管副经理负责组织落实经理办公会会议决议事项，经
理办公室督办。经理办公会会议纪要印发范围为：呈报公司董事长，
主送公司高级管理人员，抄送公司董事会办公室。
第二十九条 经理办公室负责及时将经理办公会有关会议材料通
报董事会办公室，涉及应披露的信息，董事会办公室应当报告董事会
并依法合规进行信息披露。
第三十条 经理办公室负责经理办公会议的纪要、记录和会议
相关文件的存档和保管，保存期限不少于 10 年。
第五章 经理的权限
第三十一条 根据董事会的授权，经理决定交易（财务资助、提
供担保交易事项除外）的权限如下：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计归母净资产的 10%，
或绝对金额 1000 万元以下；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近
一期经审计归母净资产的 10%，或绝对金额 1000 万元以下；
(四) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%，或绝对金额 100 万元以下；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1000
万元以下；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元
以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 经理决定本工作细则第十四条第（一）项及第三十
一条范围内的事项时，应经经理办公会审议后作出决定。
第三十三条 经理办公会在审议交易事项时，须充分论证交易的
必要性、可行性，对公司经营和财务的影响，定价依据，资金来源等。
提交会议审议的材料包括可行性报告、协议、审计报告、评估报告、
法律意见书等必要文件，且内容真实、准确、完整。
第三十四条 本工作细则第三十一条所称交易，包括购买或者出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权及债
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》规定的其他交易。
第三十五条 计算第三十一条所涉及的金额及比例时，除“委托
理财”
、“提供财务资助”和“提供担保（含对控股子公司担保等）”
之外的其他交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则适用相关规定。
第三十六条 经理对于关联交易、对外担保、对外投资的权限分
别适用《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关联交易管理办法》《北
汽蓝谷新能源科技股份有限公司对外担保管理办法》及《北汽蓝谷新
能源科技股份有限公司对外投资管理办法》的规定。
第三十七条 经理有权决定经董事会或股东会批准的投资项目所
需的资金运用。
第三十八条 经理有权决定单笔金额低于公司最近一期经审计净
资产 10%的履行完毕决策程序的经营计划和预算内的生产经营性活动
和资金运用；单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的履行
完毕决策程序的经营计划和预算内的生产经营性活动和资金运用，需
经董事长批准。
第三十九条 经理有权决定单笔金额低于公司最近一期经审计总
资产 10%的融资综合授信业务（包括但不限于银行承兑汇票及贴现、
保函、保理、票据贴现、融资租赁等）；单笔金额占公司最近一期经
审计总资产 10%以上的融资综合授信业务，需经董事长批准。
第六章 经理工作报告制度
第四十条 经理以年度工作报告方式定期向董事会报告工作。
经理年度工作报告以书面形式进行，并保证其真实性、准确性和完整
性。
第四十一条 董事会认为必要时，经理应按照董事会的要求，不
定期及时向董事会报告工作。
第四十二条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，经理应及时
向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。
第七章 附则
第四十三条 本细则所称“以上”、
“以下”含本数，
“低于”不含
本数。
第四十四条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并施行，
修改亦同。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其
他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与有关法律、
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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