北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
（十一届十三次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
（以下简称“公司”）董事（非独立董事）
、高级管理人员的考核和薪
酬管理制度,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬与考核
委员会向公司董事会报告工作，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及《公
司章程》中规定的属于公司高级管理人员的其他人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立
董事应占过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委
员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。在董事会根
据本规则及时补足人数之前，原委员仍应按本规则履行相关职权。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘
书负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议及其他相关工作。
工作小组应与公司有关部门互相配合，共同做好薪酬与考核委员
会的相关工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须经公司董事会批准。薪酬与考核委员会制定的股
权激励计划须经公司董事会和股东会批准。董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会主任职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会各项提议的执行情况；
（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告薪酬与考核委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会
议召开前五天通知全体委员；经 1/2 以上委员或薪酬与考核委员会主
任委员提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。但
在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主
任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托
书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议分为现场会议和通讯会议两
种，通讯会议包括电话会议、视频会议等形式。会议表决方式为举手
表决或投票表决。参会委员应当在作出的会议决议上签字。
以通讯方式发表意见时，持“反对”或“弃权”意见的，应充分
阐明理由。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与薪酬分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，与会委员在会
议记录签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注
明。会议决议、会议记录等会议文件由公司董事会秘书保存，保存期
不得少于十年。
第二十四条 出席会议的全部人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改
亦同。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与有关法律、法规、
其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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