南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行
政法规、规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，现制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当
严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份变动管理
第四条 公司董事和高级管理人员转让其持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、上海证券交易所相关规定关于持有期限、转让时间、转让价格、转让数
量、转让方式、信息披露等规定。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发
行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计
入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加
的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
另有规定的除外。
第十条 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报和披露
第十一条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户
所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》要求
的其他时间。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定、《公
司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》要求
披露的其他事项。
第十四条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所
报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他内容。
第十五条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相
关情况。
第十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附 则
第十八条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后
的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》
的相关规定执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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