南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本
工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召
集人，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当
为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的会计专
业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请
董事会批准。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期 3 年，委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审
计委员会职务，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应当向董事
会提交书面辞职报告。因委员辞任导致审计委员会人数低于本工作细则规定人数
时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则的规定，履行委员职责。
第八条 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选，在新委员就任前，原
委员应当继续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会进行聘用、改聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关
工作应当符合公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
第十九条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计部门提
交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向
董事会报告。
第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所业务规则或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所业务规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。临
时股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告及其他相关资料；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十八条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开 1 次会议，当有 2 名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不
能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不
能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由过半数的审计委员会
委员共同推举 1 名独立董事委员主持；若不能形成推举的意见，则任何一名委员
均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会
主任职责。
第三十条 召开审计委员会会议，原则上应于会议召开前 3 日通过直接送达、
电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，
但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开审
计委员会临时会议的说明。
第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第三十二条 审计委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
审计委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系委员应
回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足 2 名时，应将该事项提交董事会审
议。
第三十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委
员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，
应当委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为缺席会议。审计委员会委员连续 2 次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。
董事会可以撤销其委员资格。
第三十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，
可邀请公司非审计委员会委员的董事及其他高级管理人员列席委员会会议，也可
以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，
但没有表决权。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意
见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。
第三十六条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政
法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不
得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十七条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，审计委员会
委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内
幕信息为自己或他人谋取利益。
第三十八条 审计委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、会议签到表、代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认
的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存 10 年。
第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 年度报告工作
第四十条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职
责，勤勉尽责。
第四十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四十二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交年度审计报
告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第四十三条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年
审会计师”）进场前审阅公司财务部门编制的年度财务会计报表，形成书面意见。
第四十四条 年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在
年审会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四十五条 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的财务会
计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第四十六条 年度财务会计报告审计工作完成后，审计委员会应向董事会提交
会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和关于下年度续聘或改聘会计
师事务所的决议。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度
审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事
会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前
任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，
并召开股东会审议。
第四十七条 审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务
所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，
审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，
并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，经审计委员会全体成员过半数
同意形成意见后提交董事会，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通
知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股
东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第四十八条 审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，积极为审计委员会在公司年报的编制和
披露过程中依法履行职责创造必要的条件。
第四十九条 审计委员会成员及相关涉密人员在年报编制和审计期间负有保密
义务。在年度报告公布前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特定人员泄
露年度报告的内容。严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。在年度
报告编制和审议期间，审计委员会成员不得买卖公司股票。
第七章 附则
第五十条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第五十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公
司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序
修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司
章程》的相关规定执行。
第五十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十三条 本工作细则由董事会负责解释。
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