南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核、提议等相关工作。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召
集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期 3 年，委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提
名委员会职务，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应当向董事
会提交书面辞职报告。因委员辞任导致提名委员会人数低于本工作细则规定人数
时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则的规定，履行委员职务。
第八条 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。
第九条 提名委员会下设提名工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他
事项。
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会可根据实际工作需要不定期召开会议，当有 2 名及以上
成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议。提名委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
提名委员会会议由提名委员会主任委员召集和主持。提名委员会主任委员不
能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不
能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由过半数的提名委员会
委员共同推举一名独立董事委员主持；若不能形成推举的意见，则任何一名委员
均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行提名委员会
主任职责。
第十六条 召开提名委员会会议，原则上应于会议召开前 3 日通过直接送达、
电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，
但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开提
名委员会临时会议的说明。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十八条 提名委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。提名委员会
决议的表决，应当一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
提名委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系委员应
回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足 2 名时，应将该事项提交董事会审
议。
第十九条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委
员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，
应当委托其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为缺席会议。提名委员会委员连续 2 次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。
董事会可以撤销其委员资格。
第二十条 提名工作组成员可列席提名委员会会议，提名委员会会议必要时可
邀请公司非提名委员会委员的董事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员
可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意
见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。
第二十三条 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政
法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不
得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，提名委员会
委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内
幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十五条 提名委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、会议签到表、代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认
的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存 10 年。
第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公
司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序
修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司
章程》的相关规定执行。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本工作细则由董事会负责解释。
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