证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2025-097
转债代码：123259 转债简称：锦浪转 02
锦浪科技股份有限公司
关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票与回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 6 日召开第四届
董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于作废 2022 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于回购注销
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。回购注销
提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 已履行的相关审批程序
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开
了第三届监事会第十二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确
同意意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 10 月 26 日公司公告了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 10 月 31 日，
公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
十五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二十九次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有 26 名激
励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司作废上述对象
已授予但尚未归属的第二类限制性股票 130,000 股。
第三十次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中共
计 52.50 万股第二类限制性股票进行作废。
第三十三次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有 27 名
激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述
对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票 14.42 万股。
次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中共计 40.34
万股第二类限制性股票进行作废。
次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有 8 名激励对象因
个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述对象已授予
但尚未归属的第二类限制性股票 5.60 万股。
（二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开
了第三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确
同意意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 6 月 9 日公司公告了《监
事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
二十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
二十九次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有
注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 161,000 股，回购价格
为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公
司自有资金支付。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》。
第三十次会议审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的 5 名激励对象因
个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 5.7 万股；同时，根据本次《激励计划
（草案）》的相关规定，公司 2023 年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一
类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草
案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第
一个解除限售期拟解除限售的共计 118.245 万股限制性股票全部回购注销。公司
同意回购上述合计 123.945 万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为
自有资金支付。
销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》。
会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象
中有 11 名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司
拟回购注销上述对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 114,100 股，回
购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购
使用公司自有资金支付。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
次会议审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的 11 名激励对象因个人
原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票 15.05 万股；同时，根据本次《激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2024 年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限
制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》
规定的第二个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第二个解
除限售期拟解除限售的共计 106.905 万股限制性股票全部回购注销。公司同意回
购上述合计 121.955 万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为 55.64 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金
支付。
注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》。
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中有 9 名激励对象因
个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已
授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 5.56 万股，回购价格为 55.64 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支
付。
二、本次限制性股票作废/回购注销具体情况
（一） 本次限制性股票作废/回购注销的原因及数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及相应实施考核管理办法，部分激励对象因个人原因离职，需要作
废 2022 年限制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未归属的部分第二类限制
性股票和回购注销 2023 年限制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未解除限
售的部分第一类限制性股票。详情如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，鉴于公司本次激励计划激励对象中有 8 名激励对象因个人原
因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述对象已授予但尚未
归属的第二类限制性股票 5.60 万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，鉴于本次激励计划激励对象中有 9 名激励对象因个人原因离
职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的
（二）2023 年限制性股票激励计划回购注销的价格及资金来源
公司分别于 2024 年 5 月 29 日、2025 年 5 月 28 日实施完成了 2023 年度和
送红股，不进行资本公积金转增股本。激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象
获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限制性股票取得的现金分红公司未实
际派发。故上述事项不调整 2023 年限制性股票激励计划的回购价格。
综上，本次回购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，资
金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 398,113,845 股减少至 398,058,245 股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件流通股
二、无限售条
件流通股
合计（总股本） 398,113,845 100.00 -55,600 398,058,245 100.00
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、本次限制性股票作废/回购注销对公司的影响
本次限制性股票作废/回购注销系根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的
具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状
况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注
销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，
暂不影响公司总股本数。
五、监事会意见
（一）关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的事项
经审议，监事会认为：本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因离职，根据
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备
激励资格。因此，我们同意公司作废上述对象已授予但尚未归属的限制性股票
（二）关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的事项
经审议，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划中的 9 名激励对象
因个人原因离职，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
上述激励对象已不具备激励资格。因此，我们同意回购其已获授予但尚未解除限
售的 5.56 万股限制性股票并予以注销。
六、律师出具的法律意见
（一）关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的事项
国浩律师（北京）事务所认为：
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定。
励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的事项
北京德恒（杭州）律师事务所认为：
公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书；
股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见。
特此公告。
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