中信证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，就天奈科
技向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 9 月 3
日出具的《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1237 号），同意天奈科技向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次新增发行股份 21,674,342 股已于 2025 年 5 月 14 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行后公司总股本由
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行的限售股份，涉及限售股股东
数量为 21 名，限售期自发行结束之日起 6 个月，限售股份数量为 21,674,342 股，
占公司最新总股本数的比例为 5.91%，现上述股份限售期即将届满，将于 2025
年 11 月 14 日解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。2025
年 10 月 10 日公司已完成 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励
计划”）首次授予部分第三个归属期的股份登记工作，合计归属股份数量 100,240
股，已于 2025 年 10 月 16 日上市流通。
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自 2022 年 8 月 9 日开
始转股。自 2025 年 5 月 14 日起至 2025 年 11 月 5 日止，累计共有 50 张“天奈
转债”转换为公司股票，累计转股数量 50 股。
综上，截至 2025 年 11 月 5 日，公司总股本由 366,415,836 股增加至 366,516,126
股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项
导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份，认购对象承诺所认购的股
票限售期限为自发行结束之日起 6 个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股
股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见披露之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 21,674,342 股，占公司最新总股本数的
比例为 5.91%，限售期自发行结束之日起 6 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 11 月 14 日；
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 剩余限售
持有限售股 本次上市流通
序号 股东名称 占公司总股 股数量
股数（股） 数量（股）
本比例 （股）
湖北省长江新动能私募基金管理有限公
伙企业（有限合伙）
上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合
金
苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合
伙）
苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合
伙）
中节能（湖北）环保产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
上海指南行远私募基金管理有限公司-指
南高远私募证券投资基金
济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合
伙）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选 35 号私募证券投资基金
合计 21,674,342 5.91% 21,674,342 /
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；
注 2：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 / 21,674,342 /
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的规定，本次限售股股东均已严格履行了相关承诺或安排，
本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺或安排，天奈科技关于本次限售股份上市流通相关的信息披
露真实、准确、完整。
综上，保荐人对天奈科技向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘纯钦 王家骥
中信证券股份有限公司
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