国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二五年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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国浩律师（杭州）事务所
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顾家家居股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：顾家家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受顾家家居的委托，担任公司本次申请向特定对
象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，本所已就该等事宜于 2025 年 9 月 26 日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2025 年向特定对
象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份
有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
本所律师现根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）[2025]315 号《关
于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对《审核问询函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的法律意见书、律师工作报告
的补充，法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分，以本
补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，法律意见书、律师工作报告中的释
义适用于本补充法律意见书，法律意见书、律师工作报告中所作出的声明同样适
用于本补充法律意见书。
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正 文 《审核问询函》回复
《审核问询函》1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为公司间接控股股东盈峰集团，募集资金
将用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产
品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流
动资金。2）功能铁架生产线扩建项目涉及的部分环评手续正在办理中。3）截至
请发行人说明：（1）结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及
联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目
的环评办理进展；智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，
AI 及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等
过程的具体应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、
实施是否存在重大不确定性；
（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、
产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及
预计订单、自产耗用需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性；
（3）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本
次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相
关股份的锁定期限是否符合相关规定；（4）发行定价以来公司股票价格变动的
情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；（5）盈峰集团
认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份
质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状
况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司
控制权稳定性。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，
请根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条对问题（5）进行核查并发
表明确意见。
回复如下：
一、结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本
次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目的环评办理进
展；智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI 及零售数
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字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体
应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、实施是否
存在重大不确定性
本所律师查验的主要材料如下：
本所律师核查后确认：
（一）结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明
本次募集资金是否符合投向主业的要求
公司本次募投项目的具体内容以及与现有业务的区别和联系情况如下：
（1）项目具体内容
为有效应对市场竞争并持续进行工艺、技术优化升级，本项目预计总投资金
额为 19,992.00 万元，通过对床垫、部件和沙发生产线进行改造以提升生产效率，
项目投资金额概算情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
项目总投资 19,992.00 19,992.00
（2）该项目与现有业务区别和联系如下：
项目 现有业务 本次募投 区别和联系
生产产品 床垫、沙发和部件 床垫、沙发和部件 无变化
床垫生产线： 床垫生产线自动化程度进一步 本次募投为
设备和工 工序间送料采用人工叉车搬运； 1、绗缝机与输送线结合，实现 基地产线上
艺 2、打边及打底工序为人工操作工 自动绗缝生产线，物料自动转 做技术和工
位镶嵌在床网生产线中； 运，数据可追溯； 艺布局优化，
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质检可控性一般，制程工艺数据追 生产线，打通整条床网自动生 产自动化水
溯较难。 产线； 平，提高效率
制程工艺数据追溯性增强立体
库及自动物流 AGV（Automated
Guided Vehicle，智能搬运机器
人）上线，实现物料周转无人
化。
部件生产线：
部件生产线： 1、直料：直料无人化连线将上
要人工上料、转运、手动操作，劳 化连接。数控带锯实现尺寸、
动强度大且效率低； 角度的精准控制；
下料和分拣，劳动强度大、效率低； 输、自动上下料，雕刻自动启
算单调试及操作设备，且高度依赖 动分拣与配送；
员工经验； 3、海绵：可实现自动上下料、
能耗的空压和除尘系统，能源成本 动倒斜；自动运输配送；
压力大；原材料仓储简易货架或平 4、其他及仓储：节能空压与除
面堆放，空间利用率低、存取效率 尘系统技改显著降低成本；海
慢。 绵与板材立体库实现高密度存
储、自动化精准存取。
沙发生产线：
沙发生产线： 1、裁剪段：可实现 AI 视觉验
并手动推裁、裁床人工编程、人工 动分包，设备处理绒丝，按程
分包、人工处理绒丝、人工拉布， 序自动拉布；
效率低且劳动强度大； 2、缝纫段：吊挂线技改，增加
性、风险应对能力差； 机；
配件包物料。组装工段孤岛作业， 自动检验，坐框自动钉架，组
人工搬运，人工打包、人工配送， 建动力流水线提升效率与检验
无连续流。 效果，自动打包，自动下线码
垛，自动配送。
床垫产能有
提升，沙发和
产能 床垫：90 万张 床垫：98 万张
部件保持不
变
生产人员 技改后，生产效率提升，生产成本下降
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（1）项目具体内容
功能铁架是功能沙发的核心部件，本项目预计总投资金额为 15,009.35 万元，
主要建设内容为新建黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期，项目建成
后将形成年产 500 万座功能铁架类产品。项目投资金额概算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
项目总投资 15,009.35 15,009.35
（2）该项目与现有业务的区别和联系如下：
项目 现有业务 本次募投 区别和联系
生产产品 功能铁架 功能铁架 无变化
在原有杭州江东工厂基础上，
杭州江东工厂、黄冈功能 新增在华中地区布局黄冈功
生产地点 杭州江东工厂
铁架工厂 能铁架工厂，以完善区域产能
结构
冲压设备、铆接产 冲压设备、铆接产线、焊
募投项目与现有业务整体不
设备和工艺 线、焊接机器人工作 接机器人工作站、激光切
存在重大差异
站、激光切割等 割等
功能铁架产能提升，进而满足
产能 150 万座（2024 年） 500 万座 公司自产自足率和行业未来
发展趋势
（1）项目具体内容
本项目将开展 CyberMotion 智能沙发平台、电动智能床垫项目、功能铁架技
术研究项目测试验证，以顺应家居行业智能化、功能化发展趋势，有效解决用户
痛点，提升产品和技术的行业领先水平，打造丰富的智能沙发和智能床产品矩阵。
项目投资金额概算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
项目总投资 15,158.00 15,158.00
（2）该项目与现有业务的区别和联系如下：
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项目 现有业务 本次募投 区别和联系
使其能够兼容压力传感、自适应调节系统，以及
声、光、电、防夹等多种智能化体验优化和安全
保障相关技术。
现有智能沙发
平台已经初步
CyberMotion 实现硬件开发周期缩短至 6-9 个月（通用组件占
实现电动调
智能沙发平 比 70%），降低开发成本，加速新产品上市。
节，部分产品
台 3、在三年内打造丰富的智能沙发产品矩阵：
实现按摩等功
第一年完成标准款智能沙发的开发，具备基本的
能
智能舒适度调节、按摩和多功能联动功能；第二
本次募投项
年推出高端旗舰款，进一步提升产品的智能化程
目是在原有
度和舒适度；第三年推出 L5 智能未来款，融入更
技术、产品
多前沿科技，满足消费者对未来智能生活的想象。
架构平台、
现有电动智能
在三年内打造丰富的智能床产品矩阵计划推出四 产品功能基
电动智能床 床初步可以实
个智能床平台，实现睡眠监测、软硬度自适应调 础上进一步
垫项目 现电动智能调
节、按摩、姿态调节、止鼾等功能。 向智能化、
节等功能
平台化、功
能多元化、
不撞墙）功能的沙发铁架，解决技术冲突问题；
体验丰富化
升级
公司已经在杭 用）需求，将研发周期缩短 30%；
州投产功能铁 3、关键技术内容包括：
架工厂，初步 （1）双驱动系统设计：独立驱动机构分别控制腿
功能铁架技
实现了产品技 部支撑和靠背调节，避免运动干涉。
术研究项目
术多维度可调 （2）联动机构优化：通过剪叉机构或滑轨滑块组
节、静音性、 合，实现靠背前移与腿部抬升的协同运动。
结构化设计等 （3）轻量化与强度平衡：引入变厚度钢管，减重
（4）智能控制集成：搭载多电机控制电路，支持
一键切换姿态及 OTA 升级。
（1）AI 及零售数字化转型项目
本项目是公司顺应时代发展、提升精细化运营管理水平的重要举措。项目预
计总投资金额为 39,449.71 万元，主要建设内容为：数据中心建设、信息系统软
硬件购置及建设。项目投资概算金额如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
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项目总投资 39,449.71 39,449.71
在家居行业的激烈竞争中，产品运营效率与供应链协同能力、营销与服务的
数字化转型成为企业制胜的关键因素。该项目运用前沿 AI 技术和模型，建设升
级产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等领域，从而进一步提升公司数字
化运营管理能力，有助于公司紧跟智能化浪潮，强化管理效能，推进精细化管理，
进一步巩固和提升在家居市场的综合竞争力。
①在产品运营变革方面，通过数字化转型，构建产品运营 IOC（智能运营中
心），能够实现产品全生命周期数据的实时监控与分析，从产品设计、研发、生
产到上市推广，各环节数据一目了然，助力公司快速响应市场变化、精准决策。
②在集成供应链方面，建立全局订单履约平台能够打破部门间信息壁垒，实
现订单从接收、生产、配送到签收的全流程可视化管理；运用算法优化生产计划、
库存管理与物流配送计划，精准预测需求，合理安排库存，降低库存成本，提升
供应链响应速度与灵活性。
③在营销外贸方面，营销数字化借助 AI 大数据精准分析消费者行为与偏好，
实现精准营销与个性化推荐，提高营销活动的针对性与转化率，在外贸领域，数
字化转型支撑跨境电商渠道拓展，通过大数据分析海外市场需求，精准定位目标
客户，优化产品选品与定价策略；同时，助力跨境电商供应链精细化运营，实现
海外仓库存的智能管理与物流配送的高效协同，降低运营成本，提升国际市场份
额。
（2）品牌建设数字化提升项目
本项目是公司强化市场覆盖、提升品牌影响力的关键布局，投向包括品牌展
示旗舰店、重点交通枢纽大屏投放、线上媒体投放、会员数字资产运营与人群拓
圈、用户洞察与价值塑造等。项目预计总投资金额为 10,090.00 万元，投资概算
金额如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
项目总投资 10,090.00 10,090.00
随着消费者需求多元化、个性化以及流量来源的去中心化，公司需要整合媒
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介资源，精准定位目标用户群体，整合线上线下渠道，统一品牌形象和价值主张，
增强品牌在消费者心目中的认知度和美誉度。并通过重点区域旗舰店升级以及线
上与线下立体化、内容化传播渠道，促进品牌延伸和多元化发展的需要。
（3）补充流动资金项目
本项目的实施可有效充实公司运营资金水平，为公司各项业务的持续发展提
供有力保障，尤其是在中美贸易摩擦和全球贸易环境发生重大转变的大背景下，
给公司提供充足的资金储备和支持，以有效应对未来贸易和市场环境带来的挑战
和不确定性、增强抗风险能力。
因此，其他募投项目的募集资金投向均围绕公司目前主营业务进行，对公司
现有业务起到强有力的助推作用。
综上所述，发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公
司募集资金应当投向主营业务”的要求。
（二）功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展
公司本次募投项目之“功能铁架生产线扩建项目”属于公司布局黄冈功能铁
架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期项目，实施地点位于顾家家居黄冈工业园、
顾家家居杭州前进工业园。公司已于 2025 年 9 月取得黄冈市生态环境局关于本
项目的环评批复文件（黄环审[2025]99 号），已于 2025 年 10 月取得杭州市生态
环境局关于本项目的环评批复文件（杭环钱评批[2025]96 号），因此公司已经取
得全部关于“功能铁架生产线扩建项目”所需的全部环评批复文件，不会对本项
目的实施构成实质性法律障碍。
（三）智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI 及
零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程
的具体应用
“智能家居产品研发项目”拟形成的成果主要是 CyberMotion 智能沙发平台、
电动智能床垫平台和功能铁架技术，具体可参见本补充法律意见书正文之“一”
之“（一）”之“3、‘智能家居产品研发项目’与现有业务的区别和联系”的
相关内容。
本项目中 CyberMotion 智能沙发平台和功能铁架技术主要用于功能沙发，电
动智能床垫平台主要用于智能床垫。功能沙发和电动智能床垫商业化前景如下：
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（1）功能沙发的市场前景
功能沙发具有体验更优、满足年轻群体对多功能的需求，是沙发品类未来的
发展趋势。其市场前景请参见本补充法律意见书正文之“二”之“（一）”之“1、
沙发产品是公司第一品类，而功能沙发已经成为沙发产品的发展趋势”的相关内
容。
（2）电动智能床垫的市场前景
睡眠质量是困扰国民日常生活重要的问题，随着生活水平提高，近年来消费
者对健康睡眠类产品的需求日益增长，而智能床垫作为助眠、帮助消费者改善睡
眠的重要睡眠经济细分品类，当前市场渗透率较低，但市场规模迅速扩张。
①智能健康睡眠行业起步阶段，我国智能床垫需求量快速增长
根据第三方机构智研咨询，2015-2023 年，我国智能床垫需求量自 9.3 万个
增至 149.5 万个，2015-2023 年复合增速 40.2%。智能床垫市场规模自 8.7 亿元增
至 108.4 亿元，2015-2023 年复合增速 36.1%。我国消费者对智能化床垫的需求
迅速增长，市场渗透率快速提高。
注：数据来源于中国银行证券行业研究报告，单位：亿元。
②中国智能床垫行业具备较大市场规模渗透空间
根据得算多未来产业研究《2024 年各国智能家居市场发展分析》显示，2022
年智能家居渗透率全球国家地区最高为英国，高达 45.8%，其次为美国、韩国、
挪威、澳大利亚以及日本，中国智能家居渗透率仅为 14.5%，远低于发达国家水
平。中研普华《2025-2030 年中国家纺行业市场深度调研及投资策略预测报告》
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调研显示，2025 年中国智能床垫渗透率从 2024 年的 5%跃升至 18%，美国 2022
年智慧电动床渗透率达 14%，中国智能床垫渗透率低于发达国家水平，未来具有
较大的市场规模发展空间。
销售等过程的具体应用
AI 及零售数字化转型项目为建设升级六大模块：AI 新技术、产品运营变革、
营销数字化、仓配服、外贸等，从而进一步提升公司数字化运营管理能力。
在 AI 新技术方面，随着 AI 大模型的技术爆发和行业内企业纷纷实践应用，
公司也在持续探索利用 AI 等相关技术赋能公司生产经营管理，具备了一定运用
和实践经验。部分探索情况如下：
目前已经使用的 在设计领域的应 在生产领域的应 在销售领域的应
在其他领域的应
技术和模型及其 用和对设计环节 用和对生产制造 用和对销售环节
用和作用
作用 的作用 的作用 的作用
察、企划和设计
模型”（底层大 的垂类工具，提 1）在营运和人力
模型为通义千 升产品创意、缩 1）在终端能力提 领域，应用 AI 知
问 、 豆 包 、 短新品上市周 升环节，应用 AI 识库和智慧招聘
deepseek 等）应用 期； 1）在新产品研发 培训工具，提供 工具，提升企业
于智能客服、AI 环节，应用 AI 技 场景化的 AI 对 知识的沉淀和获
培训、AI 营销内 2）在终端营销定 术检测工艺资 练，降低培训成 取体验，降低招
容创作、新产品 制方案设计环 料，减少配料和 本的同时提升终 聘成本，提升人
创意设计等场 节，应用 AI 设计 生产错误； 端营销能力； 才供给能力；
景，赋能业务作 大脑，方案制图
业提效降本； 时间缩短 60%以 2）在质量检测环 2）在零售能力提 2）在数据分析决
上； 节，应用 AI 视觉 升环节，应用电 策场景，应用智
应用于 AI 定制方 3）在新产品上市 质量检测效率。 端标准化执行问 读 AI 平台，提升
案设计场景，大 前的营销内容环 题，洞察市场客 数据获取的效率
幅提升设计作业 节设计制作方 户需求。 和体验，提升数
效率，赋能定制 面，应用营销智 据决策的价值。
业务模式创新。 能体矩阵，内容
制作费用降本增
效。
本项目通过引入 AI 技术，在目前各业务环节应用的基础上，进一步实现信
息系统的智能化升级，提高自动化程度和决策支持能力。包括在信息系统中集成
先进的 AI 算法和模型，如深度学习、强化学习等，实现智能预测、智能分类、
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智能推荐等功能。同时升级硬件设施，开发智能应用模块等。
此外，在产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等信息系统数字化升级
方面，公司 2022 年以来成功开发过商品运营系统、iOMS 订单履约管理系统、
营销管理系统、区域仓 TMS 等信息化系统，具备较为丰富的数字化信息系统开
发和升级经验和相应的人才队伍建设和储备，能够为本数字化转型项目实施提供
坚实的保障。
（四）本次募投项目有利于公司进一步提升综合竞争力，本次募投项目实
施不存在重大不确定性
如前所述，公司本次募投项目通过“家居产品生产线智能化技改项目”改造
部分产品生产线以提升生产效率、“功能铁架生产线扩建项目”扩大功能沙发核
心部件功能铁架产能满足自产需求、“智能家居产品研发项目”加大对智能家居
产品的研发力度进而夯实公司的产品竞争力，顺应行业的发展趋势。同时，辅之
以 AI 及零售数字化转型、品牌建设提升以及补充流动资金，提升公司的精细化
运营管理水平和品牌影响力，并充实公司的营运资金以应对中美贸易摩擦和全球
贸易环境不确定性带来的挑战。
公司目前已经办理了本次募投项目所需要的备案和环评手续，具备相关募投
项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不存在重大不确定性。
本所律师认为：
综上所述，发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公
司募集资金应当投向主营业务”的要求；发行人已经取得“功能铁架生产线扩建
项目”所需的全部环评批复文件，不会对本项目的实施构成实质性法律障碍；发
行人目前具备相关募投项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不
存在重大不确定性。
二、结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等
情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及预计订单、自产耗用
需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性
本所律师查验的主要材料如下：
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本所律师核查后确认：
公司本次募投项目涉及新增产能的项目主要为“功能铁架生产线扩建项目”
通过扩建方式新增年产 500 万座功能铁架类产品，以及“家居产品生产线智能化
技改项目”通过效率提升增加床垫产能 8 万张/年。
（一）功能铁架产品新增产能规模具有合理性
功能铁架是功能沙发产品的核心部件，对功能沙发的用户体验、产品质量、
产品稳定性等至关重要。通过本募投项目的实施，公司将进一步提升功能铁架产
品的产能布局，有助于提高生产和供应链的把控力和产品品质。
沙发是公司第一品类，2024 年占公司主营业务收入的比例为 57.56%，根据
弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）2025 报告，顾家家居连续三年蝉联“中国品
牌全球沙发销量第一”。因此，把握沙发行业的发展趋势，对稳定公司业务的基
本盘至关重要。
功能沙发是沙发品类发展的重要趋势，又称作“多功能沙发”，其内部结构
中的五金件能够进行摇动、转动、升降等机械运动，满足一定高度、角度的调节，
还可以增加加热、按摩等功能，与传统沙发相比，舒适性更高，生产的技术壁垒
也更高。近年来，随着 80、90 后以及 Z 世代人群逐步成为家具消费的市场主力，
消费者对于功能沙发产品的需求越来越旺盛。
从全球来看，据智研咨询，2022 年全球功能沙发市场规模为 269 亿美元，
其中，北美是全球功能沙发的最大消费国，北美市场规模为 146 亿美元，占比
别为 18%、15%、13%。
从中国市场规模来看，根据第三方机构“头豹（Leadleo）”作出的行业研
究报告，2019 年至 2023 年，中国功能沙发行业市场规模由 65.2 亿元增长至 125.9
亿元，期间年复合增长率为 17.9%。预计 2024 年至 2028 年，中国功能沙发行业
市场规模将由 140.5 亿元增长至 171.3 亿元，期间年复合增长率为 5.1%。
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注：数据来源于“头豹（Leadleo）”行业研究报告。
从渗透率来看，2023 年美国、中国功能沙发渗透率分别为 49.5%、9.7%。
中国市场的渗透率和市场规模还有较大发展空间，具体如下图所示：
注：数据来源于西部证券研究报告。
公司近年来沙发产品聚焦功能沙发，2024 年进一步加大对功能产品的支持
力度，功能品类 3 年营业收入复合增长率 13.4%。因此，公司功能铁架产品产能
的增加顺应了行业发展趋势，有助于提升功能铁架产品的自产自足率。
用，其产能利用率、产销率情况如下：
时间 产能利用率 产销率
由上表可知，公司功能铁架产能利用率较高且基本实现耗用，在功能沙发市
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场发展趋势良好、占比逐步增加的背景下，亟需增加功能铁架产能，提升功能铁
架自主生产率，为应对未来市场变化做好充分准备。
休闲沙发的必然举措
一方面，如前所述，功能沙发是沙发品类未来发展趋势，而功能铁架是功能
沙发最核心的部件，对功能沙发的体验、品质起到关键作用。沙发作为公司第一
大品类，公司需要把握未来发展趋势，提前筹划和布局功能铁架产能。此外，由
于家具配送存在合理经济距离，公司原有功能铁架产能主要在华东，本次新增在
华中补充产能以完善生产基地区域布局。
另一方面，公司功能铁架未来主要满足自产需要，但也会根据市场情况在优
先保证自用的前提下对外进行销售。由于不同标准、规格的功能沙发可能会使用
多个功能铁架，现有功能铁架产能不足以支撑功能沙发品类的快速增长，存在产
能缺口。因此，公司现有及新增布局的功能铁架产能能够有效应对未来市场变化
趋势。
公司 2024 年沙发产量 271.89 万套，其中功能沙发 114.2 万套，功能沙发占
比 42%。2024 年沙发产量增长 9.36%，销量增长 8.71%，结合功能沙发逐步取代
非功能沙发的发展趋势，按照一套功能沙发消耗多个功能铁架，未来基本能够合
理消化本次新增的功能铁架产能。此外，凭借良好的产品品质，公司 2025 年 1-9
月功能铁架实现向第三方销售 2.5 万座，未来若该部分业务对外销售实现良好增
长则对功能铁架的产能消耗亦起到积极作用。
（二）通过技改提升效率增加床垫产能规模具有合理性
理和持续技术、工艺革新的必然要求
相较于沙发等家具品类，床垫类产品标准化程度、生产自动化程度较高，通
过技术和工艺改进、机器设备更新和优化布局能够有效提升生产效率，进而增加
产能。公司本次“家居产品生产线智能化技改项目”通过对现有床垫生产线技改
的方式提升床垫产能 8 万张/年，占公司 2024 年全年床垫产量和销量的比例不足
场竞争，公司精细化运营管理和持续技术、工艺革新的要求。
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（1）床垫市场规模空间大且稳步增长，是公司未来重点布局的品类
床垫作为改善睡眠质量和睡眠健康的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，
年均增长率）为 4.80%，具有较大的市场规模空间且稳步增长。据前瞻产业研究
院数据，2020 年中国床垫行业的 CR4（行业集中度指标）为 13%，集中度存在
较大的上升空间。目前，在中国床垫沙发市场上，占有市场份额比较大的企业为
顾家家居、喜临门、慕思股份等。
顾家家居 喜临门 慕思 梦百合 其他
此外，海外市场也是公司床垫品类布局的重点。其中，美国是全球最大的床
垫消费国，根据第三方机构华安证券的研究报告，2020 年美国床垫零售端市场
规模体量约为 180 亿美金，且整体保持稳健增长态势。尽管面临中美贸易摩擦带
来的压力，但公司持续提升产品品质、积极优化产能布局以应对挑战，同时积极
拓展欧洲、东南亚等国市场，构建多元化销售区域体系，从而促进公司床垫等产
品海外销售增长。
增长态势。
（2）公司床垫新增产能可以得到合理消化
产销率情况如下：
时间 产能利用率 产销率
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
由上表可知，公司床垫产能利用率较为饱和且销售情况良好。截至 2025 年
未来三个月销量预计约为 30.46 万张，据此测算全年销量能够有效覆盖公司本次
床垫增加产能后的产量。
本所律师认为：
综上所述，发行人本次募投项目“功能铁架生产线扩建项目”通过扩建方式
新增年产 500 万座功能铁架类产品以及“家居产品生产线智能化技改项目”通过
效率提升增加床垫产能 8 万张/年，产能规模增加合理，能够得到合理消化。
三、本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集
团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行
动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
本所律师查验的主要材料如下：
法律法规。
本所律师核查后确认：
（一）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑
根据盈峰集团的说明，本次发行以盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑如
下：
股票，实际控制人何剑锋控制发行人的股权比例将得到提升，有利于维持上市公
司控制权的稳定。
有利于提升上市公司治理和决策水平，赋能战略发展，增强市场信心和稳定性，
从而有利于上市公司的长远、稳定发展；且盈峰集团资金实力较强，财务状况良
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好，融资渠道丰富，融资额度较多，能保证本次发行的认购资金按期到位。
（二）盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间
根据《募集说明书》《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效
条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）的约定
及盈峰集团出具的承诺，盈峰集团本次拟认购金额为人民币 199,699.06 万元，按
照发行价格 19.15 元/股（除权除息前）计算，本次拟认购股份的数量为 104,281,493
股，不超过本次发行前公司已发行总股本的 30%，最终认购数量将在本次发行获
得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，或有关法律、法规及规范性文件或中国证监会
对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本
次认购的发行价格将进行相应调整。
（三）盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
根据《募集说明书》及《附生效条件的股份认购协议》，本次发行的认购对
象为盈峰集团，盈峰集团通过盈峰睿和投资间接控制发行人，系发行人的间接控
股股东，发行人的控股股东盈峰睿和投资为盈峰集团的一致行动人。
本次发行完成后，盈峰睿和投资仍为发行人的控股股东，盈峰集团为发行人
的间接控股股东，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。截至 2025 年 9
月 30 日，盈峰睿和投资直接持有发行人 241,838,695 股股份，占发行人总股本的
发行后，盈峰集团直接持有以及间接持有发行人股份比例超过 30%。
本次发行股份锁定期限适用《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
收购管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司
应当以不低于发行底价的价格发行股票。
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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。”
（2）《上市公司收购管理办法》
第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；”
第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收
购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本
办法第六章的规定。”
根据上述规定，盈峰集团通过本次发行取得的股份的锁定期限应不少于 3
年，本次发行前盈峰集团的一致行动人盈峰睿和投资所持公司股份在本次发行完
成后 18 个月内不得转让。相关股份锁定期限承诺具体如下：
（1）盈峰集团就本次发行已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承
诺》，承诺：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股
票；2、自本次发行定价基准日至本次发行完成（即本次发行的新增股票登记至
本公司名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票，
亦不存在减持上市公司股票的计划；3、本公司承诺，本公司在本次发行中认购
取得的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下
之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让
的除外）。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如上市公司分配股票
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股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述限售安排。若
后续相关法律、法规、证券监督管理部门规范性文件对限售期另有规定且明确规
定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。”
发行人 2025 年第一次临时股东大会已审议通过《关于申请公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的发行对象免于发出要约的议案》，关联股东已对该议
案回避表决，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。
（2）盈峰睿和投资已就本次发行出具《关于特定期间不减持上市公司股票
的承诺》：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股票；
对象名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票；3、
本公司承诺，本公司持有的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股
票登记至认购对象名下之日）后的十八个月内不转让（但同一实际控制人控制之
下不同主体之间转让的除外）。本公司持有的上市公司股票所派生的股票（如上
市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上
述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规
定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。”
本所律师认为：
盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
四、发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情
况及可比公司走势是否一致
本所律师查验的主要材料如下：
本所律师核查后确认：
（一）发行定价以来公司股票价格变动的情况
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顾家家居本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告
日（2025 年 5 月 8 日），定价基准日当天公司股票收盘价为 23.69 元/股。截至
盘价 23.69 元/股上涨了 30.05%。
本次发行定价基准日以来公司股票价格变动情况如下图所示：
顾家家居定价基准日以来股票价格变动情况
（单位：元/股）
自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的
上涨。
（二）公司股票价格变动情况与公司基本面及行业整体情况是否一致
自本次发行定价基准日以来，公司股票价格存在一定幅度的上涨，该变动与
行业整体景气度的回升以及公司自身基本面的稳健向好趋势相符，具体如下：
从行业层面，2024 年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消
费者信心，如 2024 年 3 月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧
换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装
修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。
明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用
物品和材料购置，促进智能家居消费。2025 年政府推出的 3000 亿元超长期特别
国债，重点支持包括软体家具在内的消费品以旧换新，直接刺激了终端消费。政
策红利的持续释放为行业发展提供了有力支撑。根据国家统计局公布的统计数据，
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从公司层面，2025 年 1-6 月，公司内贸零售企稳向好，外贸收入持续增长；
同时，得益于产品力改善和效率提升，公司实现结构性增长。其中，功能沙发态
势较好，尤其内贸功能沙发业务上半年实现较好的同比增长；床垫品类持续增长，
其中外贸床垫的国际市场业务实现超越行业平均的增速，定制品类亦保持增长态
势；乐活分销、整装业务、外贸非美市场业务等亦均较好保持增长；跨境电商虽
受到美国关税的一定影响，但仍保持增长态势。2025 年 1-9 月，公司实现营业收
入 1,501,206.30 万元，较上一年度同期增长 8.77%，归属于上市公司股东的净利
润为 153,853.03 万元，较上一年度同期增长 13.24%。
综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格变动情况与公司基本
面及行业整体情况较为一致。
（三）公司股票价格变动情况与可比公司走势是否一致
自本次发行定价基准日以来，公司及可比上市公司的股票价格变动情况对比
如下：
收盘价（前复权）（元） 涨跌幅
公司/指数
喜临门（603008.SH） 15.24 17.10 12.20%
慕思股份（001323.SZ） 26.26 27.00 2.82%
匠心家居（301061.SZ） 55.05 94.30 71.30%
麒盛科技（603610.SH） 13.56 17.68 30.38%
梦百合（603313.SH） 7.93 9.60 21.06%
曲美家居（603818.SH） 3.09 4.04 30.74%
中源家居（603709.SH） 11.98 15.46 29.05%
同行业企业平均数 - - 28.22%
顾家家居（603816.SH） 23.69 30.81 30.05%
上证指数 3,352.00 3,954.79 17.98%
沪深 300 指数 3,852.90 4,640.67 20.45%
由上表可知，公司及可比上市公司近期股票价格较本次发行定价基准日整体
呈上涨趋势，可比上市公司股票价格平均涨幅为 28.22%，与公司股票价格变动
幅度趋同；同时，公司股票价格变动幅度与上证指数、沪深 300 指数等指数的区
间整体变动趋势亦无明显差异。
综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格变动情况与可比公司
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走势较为一致。
本所律师认为：
自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的
上涨，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势较为一致。
五、盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司
股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主
要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大
平仓风险，是否影响公司控制权稳定性。
本所律师查验的主要材料如下：
押登记证明及发行人的相关公告文件；
信用报告；
资及相关主体的信用情况；
本所律师核查后确认：
（一）盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公
司股份
根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过
根据本所律师与盈峰集团相关人员的访谈确认、盈峰集团出具的说明，盈峰
集团本次发行的认购资金全部来源于其自有资金和合法自筹资金，其中约 20%
为自有资金，约 80%为自筹资金。
（1）自有资金
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
盈峰集团成立于 2002 年 4 月，经过多年经营积累，具有较强的资金实力。
根据盈峰集团的财务报表，截至 2025 年 9 月 30 日，盈峰集团的主要资产情况如
下：
单位：万元
项目 合并口径 母公司口径
货币资金 840,986.02 171,274.26
交易性金融资产 713,681.04 221,679.98
应收票据及应收账款 834,954.37 20.69
其他应收款合计 800,233.37 1,912,496.00
流动资产合计 4,630,786.61 2,308,529.23
非流动资产合计 4,841,953.54 1,863,391.34
资产总计 9,472,740.15 4,171,920.56
由上表所示，截至 2025 年 9 月 30 日，盈峰集团的货币资金为 171,274.26
万元（母公司口径）、交易性金融资产为 221,679.98 万元（母公司口径），流动
资产总额为 2,308,529.23 万元（母公司口径），可以覆盖本次自有资金的认购金
额。
（2）自筹资金
除自有资金外，盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源于自
筹资金，初步预计金额不超过 15.97 亿元，以实际缴款时自筹资金投入情况为准。
上述自筹资金计划来自银行的借款。
经本所律师查询中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、无违法违规证
明、公共信用信息报告、中国执行信息公开网、信用中国等网站，盈峰集团不存
在数额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦
未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
根据盈峰集团的说明，盈峰集团本次认购所需资金不存在质押本次发行取得
公司股份的计划，其持有公司股份的子公司盈峰睿和投资亦无进一步质押发行人
股份的计划，本次认购所需资金来源不涉及质押公司股份。
本所律师认为：
盈峰集团认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，已有较为明确的安排，
不涉及质押公司股份。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、
主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较
大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性
根据发行人控股股东盈峰睿和投资与相关银行签订借款合同、股票质押合同
及发行人的公告文件，截至 2025 年 9 月 30 日，盈峰睿和投资持有的发行人股票
质押情况如下：
被质押股份 主债权金额
质押权人 质押人 质押期限 用途
（股） （万元）
兴业银行股份有限公
盈峰睿和投 2024/2/26 至 股权并
司佛山分行（下称“兴 118,500,961 352,800.00
资 2031/1/7 购
业银行”）
中国建设银行股份有
盈峰睿和投 2024/1/23 至 股权并
限公司佛山分行（下 46,864,398 151,200.00
资 2031/1/7 购
称“建设银行”）
合计 165,365,359 - - -
占盈峰睿和投资所持股份的比例 68.38% - - -
占公司总股本的比例 20.13% - - -
注：上述全部主债权同时由何剑锋及盈峰集团提供连带责任保证担保。
州德烨嘉俊企业管理有限公司”）和 TB Home 合计持有的 241,838,695 股顾家家
居股份，占顾家家居总股本的 29.42%。前述收购事项的部分股权转让款来自盈
峰睿和投资向兴业银行、建设银行申请的并购贷款（2023 年 12 月，盈峰睿和投
资与建设银行签订《并购贷款合同》（建顺德并购贷款(2023 年)002 号），与兴
业银行签订编号《并购贷款合同》（兴银粤借字(南海)第 202311241746 号），
以下简称“《并购贷款合同》”），同时，盈峰睿和投资将该次受让的部分顾家
家居股票质押予上述银行，为前述并购贷款提供担保。
经查阅兴业银行与盈峰睿和投资签订的《上市公司股票最高额质押合同》
（兴
银粤质字（南海）第 202311241800 号）、建设银行与盈峰睿和投资签订的《权
利质押合同》（建顺德制造业权质（2024 年）001 号），上述质押合同均未设置
平仓线及预警线。
上述合同约定的质权实现情形如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
质权人 质权实现情形
第九条 质权的实现
一、在下列任一情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：
（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求
提前收回的债务）；
（二）出质人债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整
或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他
类似情形；
（三）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人
权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；
兴业银
（四）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员
行
下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；
（五）本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或、冻结；
（六）本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；
（七）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；
（八）债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；
（九）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其他违约情
形；
（十）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。
……
第七条 质权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的
建设银
其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权
行
处分质押权利，包括但不限于将质押权利自行拍卖、变卖并就所得的价款优先受偿。
……
根据盈峰睿和投资的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上述《并购
贷款合同》和股份质押合同均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息
的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况。
盈峰睿和投资系盈峰集团的全资子公司及投资平台，对于上述并购贷款，其
相关还款来源将主要包括下属公司利润分配、投资收益、股东注资或借款等多种
渠道，具体如下：
（1）下属公司利润分配
截至目前，盈峰睿和投资直接持有顾家家居 29.44%股权，以及长沙湘江盈
创私募股权基金合伙企业（有限合伙）等多家私募基金的财产份额。
金分红 105,765.05 万元（含税）。自 2024 年 1 月成为发行人控股股东后，盈峰
睿和投资取得发行人 2023 年度、2024 年度现金分红合计 66,989.32 万元。
根据《公司章程》及《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划
（2025-2027 年）》的规定，发行人未来三年（2025-2027 年）以现金方式累计
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，在符合条件的情况下，
发行人原则上每年至少进行一次利润分配。
因此，盈峰睿和投资可持续取得发行人历年分红款项，并用于还本付息。
此外，盈峰睿和投资还从其投资的私募基金和其他企业取得分红款项用于还
本付息。
（2）股东注资或股东借款
盈峰睿和投资为盈峰集团全资的投资平台公司，且公司实际控制人何剑锋及
盈峰集团已为其相关并购贷款提供了连带责任保证担保。盈峰集团系一家综合性
产业集团，其拥有消费、环境、文化、资管、科技五大产业板块。根据其 2025
年第三季度财务报表，截至 2025 年 9 月 30 日，盈峰集团的货币资金为 171,274.26
万元（母公司口径）、交易性金融资产为 221,679.98 万元（母公司口径），流动
资产总额为 2,308,529.23 万元（母公司口径），具有较强的资金实力。此外，盈
峰集团还持有盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）、华之杰（603400.SH）
等多家上市公司的股票。
盈峰集团可通过对盈峰睿和投资实施注资或提供借款的方式，用于盈峰睿和
投资的并购贷款的还本付息。
综上，盈峰睿和投资后续债务的还款来源将主要包括下属公司利润分配、股
东注资或借款等渠道，预计可以覆盖相关债务本息。
截至本补充法律意见书出具日，何剑锋通过盈峰睿和投资控制公司
投资（持股平台）持有公司股份，为公司的间接控股股东。因此，关注盈峰集团
与何剑锋的财务状况和清偿能力，更能评估上述质押股份被平仓的风险。
盈峰集团的财务状况良好，具有相应的清偿能力。截至 2025 年 9 月 30 日，
盈峰集团的总资产规模为 4,171,920.56 万元，净资产规模为 1,337,227.85 万元（母
公司口径，未经审计），资产规模较大。此外，根据东方金诚国际信用评估有限
公司于 2024 年 11 月 15 日出具的东方金诚主评字【2024】0880 号《盈峰集团有
限公司主体信用评级报告》，评定盈峰集团主体信用等级为 AAA，评级展望为
稳定。
公司实际控制人何剑锋的资信情况良好。何剑锋除为顾家家居的实际控制人
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
外，还是上市公司盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）的实际控制
人，分别控制盈峰环境 45.51%的股份、百纳千成 31.10%的股份。根据上述两家
上市公司披露的 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，盈峰环境、百
纳千成的资产总额分别为 3,334,693.51 万元和 387,473.29 万元，净资产分别为
查，截至本补充法律意见书出具日，何剑锋不存在逾期信贷记录、到期未清偿债
务或因自身债务作为被告或被申请人而尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被
列入失信被执行人名单。
自本次发行定价基准日以来，公司股票价格存在一定幅度的上涨，不存在较
大平仓风险。公司的股价走势具体参见本补充法律意见书正文之“四”之“（一）
发行定价以来公司股票价格变动的情况”。
为维持控制权稳定，盈峰集团出具书面承诺如下：
“（1）本公司具备按期对所负到期债务进行清偿，和本公司担保的同时存
在顾家家居股份质押担保的债务承担担保责任的能力，本公司确保盈峰睿和投资
名下的股份质押不会影响实际控制人、盈峰睿和投资及盈峰集团对顾家家居的控
制权，确保该等控制权不会发生变更；
（2）本公司将通过经营收入、下属公司利润分配、投资收益、自筹资金等
方式获取资金，确保盈峰睿和投资持有的顾家家居股份质押所对应的融资能够按
时还本付息；
（3）如盈峰睿和投资以公司股份质押相关的还款义务未能按期履行，在不
违反法律法规、本公司、盈峰睿和投资作出的其他公开承诺的前提下，本公司将
尽最大努力优先处置本公司拥有的除顾家家居股份之外的其他财产用于清偿公
司质押股份相关的债务或其他合法措施，以避免盈峰睿和投资持有的顾家家居股
份被处置致使顾家家居实际控制人发生变更的风险。”
发行人实际控制人何剑锋出具书面承诺如下：
“（1）本人具备按期对所负到期债务进行清偿，和本人担保的同时存在顾
家家居股份质押担保的债务承担担保责任的能力，本人确保盈峰睿和投资名下的
股份质押不会影响本人、盈峰睿和投资及盈峰集团对顾家家居的控制权，确保该
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
等控制权不会发生变更；
（2）本人将通过经营收入、下属公司利润分配、投资收益、自筹资金等方
式获取资金，确保盈峰睿和投资持有的顾家家居股份质押所对应的融资能够按时
还本付息；
（3）如盈峰睿和投资以公司股份质押相关的还款义务未能按期履行，在不
违反法律法规、本人、盈峰集团、盈峰睿和投资作出的其他公开承诺的前提下，
本人将尽最大努力优先处置本人控制的除顾家家居股份之外的其他财产用于清
偿公司质押股份相关的债务或其他合法措施，以避免盈峰睿和投资持有的顾家家
居股份被处置致使顾家家居实际控制人发生变更的风险。”
本所律师认为：
发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险，不会影响公司控制权
稳定。
（三）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条对问题（5）进行
核查情况
本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条的规定，逐项
进行核查并发表核查意见如下：
理性，该质押资金系用于收购顾家家居股份；该股份质押协议未约定平仓线或预
警线，因发行人间接控股股东盈峰集团、实际控制人何剑锋资信状况及履约能力
良好，且已为该股份质押担保的主债权提供连带责任保证担保，盈峰睿和投资质
押发行人的股票不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的
风险较小。
的相关措施。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：鲁晓红
刘 莹
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