福建实达集团股份有限公司
会议时间：现场会议 2025 年 11 月 20 日（星期四）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞 43 号大数据科技园 D6 栋二层会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东会相关议案：
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
材料一：关于收购福建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案
公司股东代表：
福建实达集团股份有限公司（以下简称实达集团或公司）于 2025 年 1 月收到
福建省大数据集团有限公司（以下简称大数据集团）出具的《关于拟变更承诺事
项的通知》，大数据集团拟将下属福建大数据产业投资控股有限公司（以下简称
产投控股）持有的福建数产名商科技有限公司（以下简称数产名商或标的公司）
年第二次临时股东大会审议通过《关于公司间接控股股东变更承诺事项的议案》。
同时，公司计划同步收购标的公司的少数股东上海大名城企业股份有限公司（以
下简称大名城）所持有的 44%股权。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易价格以评估基准日即 2024 年 12 月 31 日，标的公司全部权益的评估
价值 194,330,700 元为依据，并结合本次交易转让股权的比例 95%，确定本次交易
价格为 184,614,165 元。
鉴于公司控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福建数
晟）与本次交易对方之一产投控股同为大数据集团控制的企业，本次交易构成关
联交易。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 福建数产名商科技有限公司 95%的股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
? 已确定，具体金额（元）：184,614,165
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：收购方分三期（30%、60%、
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次
交易相关事项。
建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》，关联董事雷欢骅、朱向东
回避表决。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易
需股东会审议批准。同时，标的公司其他股东放弃对标的资产的优先购买权。
（四）截至本次交易，过去 12 个月，公司与间接控股股东大数据集团及其关
联方发生的关联交易共 22 笔，累计交易金额为 9,748.33 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 24.42%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标
的相关的交易为 0 笔。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联
人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例
序号 交易卖方名称 对应交易金额（元）
或份额
福建大数据产业投资控股 福建数产名商科技有
有限公司 限公司 51%股权
上海大名城企业股份有限 福建数产名商科技有
公司 限公司 44%股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 福建大数据产业投资控股有限公司
91350182MA8U9LN448
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/11/18
注册地址 福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路 8 号 1 号楼 13 层
主要办公地址 福建省福州市闽侯县大数据科技园 A1 栋 6 层
法定代表人 苏岳峰
注册资本 20,000 万元
主营业务 投资活动
福建省大数据集团有限公司/福建省人民政府国有资产监
主要股东/实际控制人
督管理委员会
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
法人/组织名称 上海大名城企业股份有限公司
913100006073563962
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1996/07/18
注册地址 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
主要办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 29 楼
法定代表人 俞锦
注册资本 232,495.0045 万元
房地产综合开发、商业地产运营、产业地产运营、物业服
主营业务
务管理、金融投资等领域
主要股东/实际控制人 名城控股集团有限公司/俞培俤
（三）截至本公告日，大数据集团下属的福建数晟持有实达集团 25.00%的股
份，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，
福建数晟及其关联方属于实达集团关联法人。产投控股为大数据集团下属公司，
因此产投控股为实达集团的关联法人。
除上述关系外，产投控股和大名城与实达集团之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告日，产投控股和大名城不存在失信被执行的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为产投控股和大名城合计持有的数产名商 95%的股权，属于《上
海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”的交易类型。
截至本公告日，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
数产名商投资建设的智算中心项目总投资额 5.5 亿元，算力规模 2000P（稀疏
算法下）。该项目于 2024 年 9 月竣工验收并正式投产运营，标的公司目前生产经
营正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 福建数产名商科技有限公司
91350182MADJPU567R
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 ?
是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2024/05/16
福建省福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东
注册地址
湖路 33 号 1 号研发楼
主要办公地址 福建省福州市闽侯县大数据科技园 A1 栋 5 层
法定代表人 傅瑶
注册资本 20,000 万元
主营业务 算力服务
所属行业 信息处理和存储支持服务
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 20,000 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 20,000 100%
（3）其他信息
截至本公告披露日，标的公司数产名商不存在失信被执行的情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 福建数产名商科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 95
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 50,913.43 52,804.91
负债总额 31,933.51 34,433.54
净资产 18,979.92 18,371.37
营业收入 5,969.31 3,411.03
净利润 608.55 371.37
扣除非经常性损益后的净利润 608.55 371.30
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建实达集团
股份有限公司拟股权收购所涉及的福建数产名商科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
（以下简称《评估报告》），以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。在评估基准日即 2024 年 12 月 31 日，数产名商股东全部权益（净资产）账面
值为人民币 18,371.37 万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部
假设和限制条件下的评估值为人民币 19,433.07 万元，增值 1,061.70 万元，增值率
时评估基准日至交易完成日标的公司的损益全部由原股东享有。
标的资产名称 福建数产名商科技有限公司
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（元）：184,614,165
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/12/31
资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：194,330,700（元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：5.78%
评估/估值机构名称 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
（二）定价合理性分析
本次交易的标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估，评估
结果已在国有资产监督管理机构备案，交易价格以经备案的评估结果为定价基础
确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评
估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。
（三）评估方法
数产名商在评估基准日 2024 年 12 月 31 日经审计后的股东全部权益（净资产）
账面值为人民币 18,371.37 万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的
全部假设和限制条件下的评估值为人民币 19,433.07 万元，增值 1,061.70 万元，增
值率 5.78%。
数产名商在评估基准日 2024 年 12 月 31 日经审计后的股东全部权益（净资产）
账面值为人民币 18,371.37 万元，经采用收益法评估后，在满足报告中所述的全部
假设和限制条件下的评估值为人民币 19,470.72 万元，增值额 1,099.35 万元，增值
率 5.98%。
资产基础法评估结果为 19,433.07 万元，收益法评估结果为 19,470.72 万元，
两种方法的评估结果相差 37.65 万元。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从企业现有资产的再取得途径考虑可能形成的重置价格；收益
法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
从评估方法的原理来看，收益法是基于经营业绩对未来收益及风险进行预计
形成预期净现金流然后折现或资本化得出评估结果。对于被评估单位来说，未来
收益的实现存在一定的不确定性。
在资产基础法的评估中，标的公司详细提供了资产负债的相关资料，评估人
员依据这些资料结合从外部收集到的市场相关资料与信息，运用合理的技术路线
对各项资产、负债分别进行分析估算。相对而言，资产基础法更直接，资产基础
法的评估结果更符合被评估单位的实际状况，能较真实地反映企业价值。故选用
资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，即：
在评估基准日 2024 年 12 月 31 日经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计
后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 18,371.37 万元，经采用资产基础法
评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币 19,433.07
万元（壹亿玖仟肆佰叁拾叁万零柒佰圆整），增值 1,061.70 万元，增值率 5.78%。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易的协议尚未签署，拟签署《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：福建实达集团股份有限公司（以下简称甲方）
乙方 1：福建大数据产业投资控股有限公司（以下简称乙方）
乙方 2：上海大名城企业股份有限公司（以下简称乙方）
（二）标的股权转让
经本协议双方协商一致，乙方同意按本协议约定的条件及方式，将其所持标
的公司 95%的股权转让予甲方；甲方同意按本协议约定的条件及方式受让上述股
权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 95%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的资产的交易价格以评估报告确定的评估价值为依据，并结合本
次交易转让股权的比例，确定乙方的股权转让价款为人民币 184,614,165 元。
（四）支付方式
经双方协商一致，本次股权转让价款分三期支付。
第一期：甲方应在本协议正式生效之日起 5 个工作日内向乙方支付股权转让
价款的 30%。第二期：乙方完成标的公司的交割，甲方向乙方支付股权转让价款
的 60%。第三期：甲方应在交割后 15 日内向乙方支付剩余 10%的股权转让价款。
（五）过渡期安排
资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司在过渡期间的
损益情况进行专项审计并出具审计报告。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。
权比例分别享有。
比例分别承担。
各股东按其认缴的出资比例享有或承担。
（六）标的公司的人员及治理安排
不涉及标的公司的员工安置事项。
股权交割日后，召开董事会、股东会，审议标的公司章程修改、董事会改组、监
事、高级管理层调整以及主要业务相关事项调整等。
（七）标的公司债权债务安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。在本次交易完成后，标的公司仍
为独立的企业法人主体。因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任
何债权债务，在交割日后仍由标的公司自行享有或承担。
（八）违约责任
作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、
保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使
本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要
求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。
甲方应按照协议约定期限对应的应付转让价款的万分之五向乙方支付逾期利息。
如延期超过三十日，则乙方有权单方解除本合同，甲方应向乙方支付转让价款总
额 20%的违约金，如标的资产已变更登记至甲方名下，甲方应在接到乙方解除合
同通知之日起十日内无条件配合将标的资产回转登记至乙方名下。
的交割手续及相关业务合同的变更，每迟延一日，违约方应按照转让价款的万分
之五向守约方支付逾期利息。如迟延超过三十日，则守约方有权单方解除本合同，
违约方应向守约方支付转让价款总额 20%的违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易是大数据集团履行注入资产承诺的措施，交易存在必要性。同时，
预计标的公司能够有效提升公司主营业务收入和利润规模，有利于公司聚焦主责
主业，提高市场竞争力。
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。
本次交易有利于进一步提高公司盈利能力。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，公司将根据公司治理需要向数产名商派驻董事、高级管理
人员，将在遵守相关法律法规和数产名商章程的情况下进行调整。除此之外，不
涉及其他人员安置、土地租赁等情形。
（三）本次交易完成后是否可能新增关联交易的说明
数产名商向福建大数据科技园服务有限公司租赁办公室，租赁期限为 2024 年
有限公司为控股股东大数据集团下控股公司。
数产名商与福建名城数字科技有限公司（以下简称名城数科）签订《先进计
算技术服务项目合同》，数产名商向对方提供数据算力服务，合同期限自 2024 年 8
月 1 日至 2031 年 8 月 31 日，合同总金额 75,929.6020 万元。名城数科的股东为大
名城和产投控股，持股比例分别为 55%和 45%，系公司控股股东大数据集团下产
投控股重要参股公司。
鉴于公司自身具备运营算力项目的能力，本次交易完成后，
《先进计算技术服
务项目合同》的履约方将由名城数科变更为公司。预计本次交易完成后，除上述
关联租赁交易外，后续不会新增公司关联交易。若后续公司基于本次交易新增关
联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定补充关联交易预计，履行必
要的决策审批程序并进行信息披露。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
鉴于数产名商的业务与实达集团的业务契合，本次交易完成后，能有效规范
公司与控股股东和间接控股股东间的同业竞争，不会新增重大不利影响的同业竞
争，符合公司及中小股东利益。
（五）本次关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外
担保、委托理财等情况。
本次交易完成后，数产名商将成为实达集团控股子公司，截至本公告日，数
产名商不存在对外担保、委托理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 11 月 3 日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于购买福
建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》。表决结果：同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 3 日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于收购福建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事雷欢骅、朱向
东回避表决。
（三）本次交易需提交股东会审议
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相
关的关联交易达到 3,000 万元以上（含本次交易），达到占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，本次交易达到股东会审议标准。
上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东代表予
以审议。
福建实达集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
