证券代码：000017、200017 证券简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2025-020
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票解除限售上市流通的
提示性公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 虚 假 记 载 、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
限售股东共计 1 名。
一、本次解除限售股的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公
司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3552 号）的核准，深圳中华自行车（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）向万胜实业控股（深圳）有限公司（以下
简称“万胜实业”）非公开发行人民币普通股 137,836,986 股，本次非公开发行新
增股份于 2022 年 11 月 7 日在深圳证券交易所上市，限售期为自本次发行股票上市
之日起 36 个月。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 551,347,947 股增加至 689,184,933
股。本次非公开发行股票完成后至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股
本等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本未发生变化。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东万胜实业及实际控制人王胜洪先生作出的各项承诺
及履行情况如下：
承诺 承诺期 履行情
承诺类型 承诺内容
时间 限 况
正常履
本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行 2022 年 行中，
上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次 11 月 07 将 于
股份限售承 年 11
非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等 日-2025 2025 年
诺 月 07
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满 年 11 月 11 月 6
日
后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 06 日 日履行
完毕
在本次非公开发行股票完成且万胜实业完成对深中华董事会、监 2022 2023 年 2023 年
业绩补偿承
事会调整之次年起未来三年内，上市公司实现净利润分别不低于 年 11 1月1日 度 、
诺
人民币 3,000 万元、3,500 万元及 4,000 万元，即累积净利润规 月 07 -2025 年 2024 年
模为人民币 10,500 万元。 日 12 月 31 度业绩
若上市公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润 日 补偿承
数达不到承诺累计净利润数，则万胜实业应在业绩承诺期间内当 诺已完
年度上市公司审计报告出具后十个工作日内，以现金方式向上市 成 ，
公司进行补偿。 2025 年
当年应补偿金额按照如下方式计算： 度正常
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 履行中
末累积实现净利润数－累积已补偿金额（如有）
于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事
与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务
在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其
他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何
技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
关于避免同
相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成 年 11 长期有 正常履
业竞争的承
竞争的公司、企业或其他机构、组织； 月 07 效 行中
诺
任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞
争的，万胜实业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让
与上市公司；
上市公司持股 5%以上股东的期间内持续有效，且不可撤销；
的，万胜实业\本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
的其他公司与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应
披露而未披露的关联交易。
他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避
免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，万胜实业/本人及万胜实业/本人控制的其他公
关于规范关 司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协
年 11 长期有 正常履
联交易的承 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上
月 07 效 行中
诺 市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息
日
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
际控制人期间持续有效。万胜实业/本人保证严格履行本承诺函
中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
万胜实业/本人将承担相应的赔偿责任。
本次非公开发行完成后，在万胜实业\本人可以行使的股东权利
范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，具体如下：
一、人员独立
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在万胜实业\本人控
关于保持上 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在万胜
年 11 长期有 正常履
市公司独立 实业\本人控制的其他企业中领薪。
月 07 效 行中
性的承诺 2、保证上市公司的财务人员独立，不在万胜实业\本人控制的其
日
他企业中兼职或领取报酬。
该等体系和万胜实业\本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证万
胜实业\本人\本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产。
企业的债务违规提供担保。
三、财务独立
财务管理制度。
制的其他企业共用银行账户。
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金
使用、调度。
四、业务独立
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
五、机构独立
立、完整的组织机构。
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
六、保证上市公司在其他方面与万胜实业\本人及本人控制的其
他企业保持独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，万胜实业\
本人将向上市公司进行赔偿。
的任何有关填补回报措施的承诺。
关于公司非
公开发行 A 2022
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
股股票摊薄 年 11 长期有 正常履
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
即期回报及 月 07 效 行中
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
采取填补措 日
施的承诺
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
关于不启动 本次发行完毕后 12 个月内万胜实业没有对上市公司启动重大资 2022
重大资产重 产重组、收购资产等影响上市公司股价的重大事项的计划，也不 年 11 已履行
组、收购资 存在通过先以现金认购然后收购资产从而分步实现重组上市的 月 07 完毕
日
产的承诺 计划。 日
关于公司业
务情况及公
司控股股 本公司及本公司实际控制人王胜洪无持有或控制其他境内、境外
年 11 已履行
东、实际控 上市公司 5%以上已发行股份的情况，无持有银行、信托公司、证 -
月 02 完毕
制人核心企 券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
日
业业务情况
的承诺
关于不存在 截至本承诺签署日，本公司（万胜实业控股（深圳）有限公司）
年 11 已履行
行政处罚的 自设立之日起未受到银行、海关、税务、环保、工商、社保、安 -
月 02 完毕
承诺 全生产等相关部门的行政处罚。
日
关于诉讼和 截至本承诺签署日，本公司（万胜实业控股（深圳）有限公司） 2022 - 已履行
担保事项的 自设立之日起未发生诉讼、担保等事项。 年 11 完毕
承诺 月 02
日
截至本公告日，万胜实业及实际控制人王胜洪先生严格履行了上述承诺，不存
在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况；万胜实业不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司也不存在对万胜实业违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
本次解除限售股份
本次解除限售股
股东名称 所持股份总数 所持限售股份总数 数量占公司总股本
份数量
的比例
万胜实业控股
（深圳）有限 137,836,986 137,836,986 137,836,986 20.00%
公司
四、本次解除股份限售前后股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 占总股 本次变动数 占总股
数量 数量
本比例 本比例
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 0 0% 0 0 0%
首发后限售股 137,836,986 20% -137,836,986 0 0%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 689,184,933 100% 0 689,184,933 100%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次申请解除
限售股东已严格履行其在非公开发行股票中作出的相关承诺。关于本次解除限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。
六、其他情况说明
鉴于 2025 年度作为业绩承诺期的最后一个会计年度，相关业绩承诺仍处于正
常履行阶段，公司也将持续跟踪 2025 年度业绩承诺履行进展，若存在业绩承诺不
达标的情况，公司将积极督促业绩承诺人按照相关协议约定及时履行现金补偿义务，
切实维护公司及全体股东的利益，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
发行限售股份解除限售上市流通的核查意见。
特此公告。
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