能科科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督
机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指符合法律法规规范性文件规定的，不在公司担任除独
立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股
东负责。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
所必需的工作经验；
公司不得超过三家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
然人股东及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其配偶、父母、子女；
女；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大
业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股
东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。）；
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十一条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人
履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该
提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因第十五条和第十六条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事成员应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，并报上海证券交
易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章
程》执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。经公司董事会审议通过
后实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
