中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-110
中山大洋电机股份有限公司
关于 2025 年股票增值权激励计划向激励对象
授予股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 3 日召开第七届
董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025 年股票增值权激励计划向激励对象授予股
票增值权的议案》，公司 2025 年股票增值权激励计划授予日为 2025 年 11 月 3 日。现
将有关事项说明如下：
一、2025 年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
大洋电机股票作为虚拟股票标的。
划草案公告时公司股本总额 2,442,421,982 股的 0.35%。
理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公司的中国籍核
心管理人员及骨干。
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
中山大洋电机股份有限公司
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第一个行权期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第三个行权期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予以注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票增值权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标
分别如下：
行权期 业绩考核目标
以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；
第一个行权期
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2025年净利润增长率不低于45%。
以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2026年营业收入增长率不低于15%；
第二个行权期
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2026年净利润增长率不低于55%。
以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2027年营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2027年净利润增长率不低于65%。
注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；
考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权不得行权，
由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
等级 A—优秀 B—良好 C—合格 D—待改进 E—不合格
中山大洋电机股份有限公司
标准系数 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考
核不合格，则激励对象所获授的股票增值权当期可行权份额由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
山大洋电机股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介
机构出具相应报告。
励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 3 日，公
司董事会薪酬与考核委员会做出《关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励
计划的激励对象合法、有效。
中山大洋电机股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相
应法律意见书。
公司 2025 年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于 2025 年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，律师等中介机构出
具相应报告。
二、本次实施的 2025 年股票增值权激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情
况
（一）行权价格的调整
中山大洋电机股份有限公司
公司 2025 年半年度权益分派方案已于 2025 年 10 月 17 日执行完成，根据公司《2025
年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行
相应调整。根据本次股票增值权激励计划规定的调整方法，行权价格将由 6.12 元/份调
整为 6.02 元/份。
（二）激励对象名单及授予数量的调整
鉴于 2025 年股票增值权激励计划所确定的激励对象中，12 名激励对象因离职、已
提交离职申请或公司董事会认定的其他不符合授予条件的情形，不符合激励对象授予条
件，共计取消拟授予上述 12 名激励对象的股票增值权 263,210 份。根据《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》
的规定和 2025 年第一次临时股东会的授权，公司对 2025 年股票增值权激励计划激励对
象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由 501 名调整为 489 名，拟授予的股票
增值权总数由 8,800,000 份调整为 8,536,790 份。
七届董事会第九次会议审议通过，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，以上调
整无需提交股东会审议。
除上述调整内容外，本次实施的 2025 年股票增值权激励计划其他内容与公司 2025
年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
三、2025 年股票增值权激励计划授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
中山大洋电机股份有限公司
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票增值权激励计划的授予
条件已经成就，同意向符合授予条件的 489 名激励对象授予 8,536,790 份股票增值权。
四、2025 年股票增值权激励计划授予情况
业集团核心管理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公
司的中国籍核心管理人员及骨干。具体分配情况如下：
获授的股票增值权 占授予股票增值权 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量(份) 总数的比例 股本总额的比例
境内外核心管理人员及骨干
（489 人）
合计 8,536,790 100.00% 0.35%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票及股票增值权总数
中山大洋电机股份有限公司
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票增值权授予日前 6 个月买卖公司股
份情况的说明
本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、2025 年股票增值权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，按照企业
承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。
会计处理方法如下：
由于授予日股票增值权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公
司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负
债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担
负债的公允价值。
不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益
（公允价值变动损益科目）。
按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司根
据目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
中山大洋电机股份有限公司
七、资金来源及个人所得税的资金安排说明
对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天公司股票收盘价与行权价
格的差额。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得
税的缴纳方式按照激励对象所在国家或地区的法律法规执行。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票增值权激励计划确定的激励对象是否符
合授予条件进行了核实，认为：列入公司本次股票增值权激励计划激励对象名单的人员
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
股票增值权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2025 年 11 月 3 日为授予日，向 489 名激励对象授予股票增值权 8,536,790
份。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，大洋电机本
次股票增值权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2025 年股票增值权激励计
划授予的股票增值权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大洋电机 2025 年股票
增值权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激
励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。
十、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
中山大洋电机股份有限公司
公司本次股票增值权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、
行权价格及授予条件均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》及《2025 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的
登记手续。
十一、备查文件
司 2025 年股票增值权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票增值权相关
事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
