上海飞乐音响股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
、
《证券法》
、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会应当依法履行职责，确保
公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9-11 名董事组成，其中独立董事应占董事会
的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事
长 1 人，职工代表 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事,其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召
集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第七条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公
室负责人，负责统筹处理董事会日常事务，包括但不限于：公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以
指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展战略、可持续发展战略规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的重大收入分配方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 公司董事会根据股东会授权审议决定投资金额不超过
公司最近一期经审计的净资产总额 50%（含本数）的对外投资项目；
投资金额超过公司最近一期经审计的净资产总额 50%（不含本数）的
对外投资项目由股东会审议批准。
公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事
项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、
法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第十一条 董事会对“三重一大”事项作出决策时，应事先与
党委沟通，听取党委的意见。
第三章 董事会会议的召集、主持和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十三条 有以下情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）符合法律法规或本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、
传真、信函、电话或电子文件方式，通知不得晚于召开临时董事会会
议的前三天送达全体董事及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以其他快捷方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上及董事会公告中作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认
可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会会议的召开和出席
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
高级管理人员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他
人签署。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五章 董事会会议记录
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）
。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行和档案保存
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第七章 附则
第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如
与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
第四十条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效。
第四十一条 本规则解释权归属公司董事会。
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