上海中联（大连）律师事务所
关于大商股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
之
法律意见书
上海中联（大连）律师事务所
上海中联（大连）律师事务所
关于大商股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
法律意见书
致：大商股份有限公司
上海中联（大连）律师事务所（下称“本所”）接受大商股份有限公司（下
称“大商股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股东
会规则》以及《大商股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《大商股
份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的相关规定，就
大商股份 2025 年第三次临时股东会（下称“本次股东会”）相关事项进行见证，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，审查了公司的《公司章程》、股东名册、股东到会登记表、本次会议议
案等与本次会议召开相关的文件或材料，并参加了公司本次会议的全过程。本所
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随同其他须公告的文
件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司为本次会议之目的使用，未经本所书面同意，不得全部或部分用于任何其他
目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集及召开程序
海证券交易所网站上披露《大商股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东
会的通知》（“下称《股东会通知》”），载明了本次股东会的召开时间、地点、
会议召集人、会议 审议事项、出席对象、会议登记办法等事项，以及参与网络
投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
司总部 11 楼会议室召开。经过半数董事推荐，现场会议由董事王鹏主持，参加
现场会议的股东和股东代理人就《股东会通知》中所列议案进行了审议。
投 票平台 的投 票 时 间为股 东会 召 开 当 日 的 交 易 时 间段 ， 即
会召开当日的 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点及审议的议案与《股
东会通知》内容一致，本次股东会的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人。
根据本所律师对出席本次股东会的股东和股东代理人出示的身份证明文件、
授权委托文件及网络投票统计结果核查，出席本次股东会的股东和股东代理人共
除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东，下同）共 307 人，代表有表决权股份数额 11,381,572 股；出席本
次股东会的股东和股东代理人代表有表决权股份数额占公司有表决权股份总数
的 42.13%。
以及本所律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东会人员的资格符合相关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，出席会议人员的
资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果及决议内容
决方式符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定。
由监票人当场公布了现场表决结果，现场会议表决的计票、监票过程符合相关法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。
议通过了如下议案：
（1）《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
表决结果：同意 146,294,247 股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.8497%；反对 207,468 股，占出席本次股东会股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1416%；弃权 12,721 股，占出席本次
股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0087%。
其中，中小股东及股东代理人表决结果为：同意 11,161,383 股，占出席本
次股东会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 98.0653%；反对
的 1.8228%；弃权 12,721 股，占出席本次股东会中小股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.1119%。
（2）《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》
表决结果：同意 137,182,072 股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 93.6304%；反对 9,250,785 股，占出席本次股东会股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.3139%；弃权 81,579 股，占出席本
次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0557%。
其中，中小股东及股东代理人表决结果为：同意 2,049,208 股，占出席本次
股东会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 18.0046%；反对
数的 81.2786%；弃权 81,579 股，占出席本次股东会中小股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.7168%。
经核查，上述议案均由股东会审议通过。以上议案的审议均符合相关法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合相关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果和决议内容合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，大商股份本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东会规则》等现行法律、行政法规和规范性文件，以及
《公司章程》《股东会议事规则》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效；
本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
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