证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2025-058
南方电网综合能源股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，南方电网综合能源股份有限公司（以
下简称“公司”、“南网能源”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算的假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
发行价为 3.83 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价基准日，定价基准日前
股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证
监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准）；
有者的净利润为 21,374.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 21,063.81 万元。
假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净
利润分别按以下三种情况进行测算：1）2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数
据增长 10%，2026 年全年数据较 2025 年全年数据增长 10%；2）2025 年全年数
据较 2025 年 1-6 月年化数据持平，2026 年全年数据较 2025 年全年数据持平；3）
年全年数据下降 10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任；
总股本数 378,787.8787 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形；
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 200,000.00
本次发行股份数量（万股） 52,219.32
情景一：假设公司 2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数据增长 10%，2026 年全年数据
较 2025 年全年数据增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 47,023.50 51,725.85 51,725.85
归属上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
情景二：假设公司 2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数据持平，2026 年全年数据较 2025
年全年数据持平
归属上市公司股东的净利润（万元） 42,748.64 42,748.64 42,748.64
归属上市公司股东的扣除非经常性损益 42,127.62 42,127.62 42,127.62
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.11 0.11 0.10
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 0.11 0.11 0.10
股）
情景三：假设公司 2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数据下降 10%，2026 年全年数据
较 2025 年全年数据下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 38,473.78 34,626.40 34,626.40
归属上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.09
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，有利于增强公司的抗
风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，
导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设
条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的
必要性和可行性等相关说明详见公司编制的《南方电网综合能源股份有限公司
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相
关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事节能服务，以“整合技术、研究政策、服务社会”为使命，以
引领综合能源产业新生态为愿景，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合
能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。本次募集资金投资项目均投向
公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公
司未来的快速发展奠定基础。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于节能降碳项目、补充流动资金
及偿还有息贷款，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备具体情况
详见公司编制的《南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》第八节之“五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况”。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未
来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填
补即期回报的具体措施如下：
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度办法》的规定，规范募
集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定
期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于节能降碳
项目、补充流动资金及偿还有息负债，可降低公司资产负债率，提升公司未来整
体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。公司
将如期推进募投项目建设，加强管理及运营能力，充分发挥募投项目对于公司长
期盈利水平的提升作用。
障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水
平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行
《公司章程》的利润分配政策，并制定了公司《未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
（二）关于填补回报措施的说明
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等文件的
规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管
理人员、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）对公司填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，作为南网能源的控股股东南方电网作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者其
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
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