中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
使用向特定对象发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武
纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2025 年度向特定对象发行 A
股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪使用募集资金
向全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并根据中国证券监督管理
委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
（证监许可〔2025〕1969 号），公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的批复》
（以下简称“本次发行”）3,334,946 股，每股发行价格为人民币 1,195.02 元，募
集资金总额为人民币 3,985,327,168.92 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
资金已于 2025 年 9 月 26 日到账，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并于 2025 年 9 月 29 日出具《验资报告》（天健验〔2025〕294 号）。
根据相关法律法规的要求，公司对本次发行的募集资金进行专户存储，并已
与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专户存储的商业银行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》
及公司《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告
编号：2025-042），本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投入以下项目：
拟投资总额 拟用募集资金投资金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
合计 498,000.00 395,315.59
注：“拟用募集资金投资金额”中的“补充流动资金”项目和“合计数”为扣除各项发行费
用（不含税）后的募集资金净额，下同。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2025 年 10 月 31 日，公司通过自筹资金提前实施面向大模型的芯片平
台项目。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额及置换情况具体如下：
单位：万元
拟用募集 自筹资金
序 本次置换
项目名称 投资总额 资金投资 预先投入
号 金额
金额 金额
合计 498,000.00 395,315.59 2,719.23 2,719.23
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票的发行费用总额为人民币 3,217.13 万元（不含
增值税），其中保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司已从募集资金中扣除
承销及保荐费人民币 2,854.00 万元（不含增值税）。
截至 2025 年 10 月 31 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 133.77 万元（不
含增值税），本次拟置换 133.77 万元，具体情况如下：
单位：万元
发行费用总额
序号 发行费用类别 自筹资金支付金额 本次拟置换金额
（不含增值税）
合计 3,217.13 133.77 133.77
注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。
五、相关审议程序
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事
会第二十七会议审议通过了《关于使用向特定对象发行 A 股股票募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
寒武纪本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，且置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》等相
关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使
用向特定对象发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 捷 侯理想
中信证券股份有限公司
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