股票简称：中元股份 股票代码：300018
武汉中元华电科技股份有限公司
（中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号）
二〇二五年十月
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 . 18
武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会予以注册。
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重要提示
十四次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发
行股票尚需公司股东会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
全已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定
对象发行的股票。
（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价 格为 8.15 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息
处理。
本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督
管理委员会公告〔2023〕15 号）的相关规定，最终发行数量上限以深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）
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根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配
政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及
执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行
了说明。
成后的新老股东共享。
公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄
即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对
公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、
王永业、张小波、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）
股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵
将其持有的公司 39,909,347 股 （占公司总股本的 8.22%）股份表决权不可撤销
地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、
邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科
技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓
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志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8 人成为朱双全、朱顺全、朱
梦茜的一致行动人。
《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例
为 20.71%。截至 2025 年 10 月 30 日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为
朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为
司向朱双全、朱顺全发行不超过 61,350,000 股（含本数），发行完成后，朱双
全 预计直接 持有公司股份占 比 5.61%，朱顺 全预计直接持有公司 股份占比
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、上市公司、公
指 武汉中元华电科技股份有限公司
司、本公司、中元股份
武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本预案、预案 指
股股票预案
本次向特定对象发行股
武汉中元华电科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币
票、本次向特定对象发 指
普通股（A 股）的行为
行、本次发行
董事会 指 武汉中元华电科技股份有限公司董事会
监事会 指 武汉中元华电科技股份有限公司监事会
股东会 指 武汉中元华电科技股份有限公司股东会
章程、公司章程 指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五入
所致。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 武汉中元华电科技股份有限公司
英文名称 Wuhan Zhong Yuan Hua Dian Science & Technology Co., Ltd.
注册地址 中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号
法定代表人 尹健
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中元股份
股票代码 300018
总股本 485,335,536 股
统一社会信用代码 991420100731084500Y
一般项目：软件开发,输配电及控制设备制造,智能输配电及控制设备
销售,电力设施器材制造,电力设施器材销售,电气设备修理,工业自动控
制系统装置制造,工业自动控制系统装置销售,仪器仪表制造,仪器仪表
销售,仪器仪表修理,计算机软硬件及外围设备制造,计算机软硬件及辅
助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机及通讯设备租赁,专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）,高铁设备、配件制造,高铁
经营范围 设备、配件销售,智能机器人的研发,智能机器人销售,工业机器人制造,
工业机器人销售,工业机器人安装、维修,通信设备制造,通讯设备销售,
电力电子元器件制造,电力电子元器件销售,信息系统集成服务,信息系
统运行维护服务,信息技术咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广,以自有资金从事投资活动,健康
咨询服务（不含诊疗服务）,非居住房地产租赁,物业管理。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
电力行业是关系到国计民生的基础性行业，随着国家“双碳”战略的深入
推进及新型电力系统建设规划的全面启动，智能电网、特高压建设及配电网升
级改造等领域迎来了前所未有的政策机遇期。
电力物联网充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术和先进通信技术，
实现电力系统各个环节万物互联、人机交互，打造状态全面感知、信息高效处
理、应用便捷灵活。
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作会议强调：加快特高压和主网架建设，要优化网架结构，强化协调机制，强
化要素保障。进一步强化配电网建设，要提高可靠性，突出保民生，提升承载
力，强化主动运维。提升电网数字化智能化水平，要聚焦应用赋能，聚焦新型
电力系统建设，聚焦人工智能创新应用，发挥好数据要素价值。2024 年 7 月，
国家发展改革委、国家能源局、国家数据局联合发布《加快构建新型电力系统
行动方案（2024-2027 年）》，指出要优化加强电网主网架，补齐结构短板；组
织编制配电网建设改造实施方案，健全配电网全过程管理，制定修订一批配电
网标准，建立配电网发展指标评价体系。2024 年 8 月，国家能源局发布《配电
网高质量发展行动实施方案（2024-2027 年）》，以落实《加快构建新型电力系
统行动方案（2024-2027 年）》等有关要求，深入推进配电网高质量发展重点任
务落地见效。2025 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力系统调节
能力优化专项行动实施方案（2025-2027 年）》，以支撑 2025-2027 年年均新增
标。2025 年 1 月，国家电网发布信息，将进一步加大投资力度，全年电网投资
有望首次超过 6500 亿元。
根据国家能源局发布数据，2024 年 1-12 月，全社会用电量 98,521 亿千瓦
时，同比增长 6.8%；电源工程投资完成 11,687 亿元，同比增长 12.1%；电网工
程投资完成 6,083 亿元，同比增长 15.3%。
在国家政策扶持以及行业技术水平不断进步的背景下，公司面临着较好的
发展机遇及市场机会，为满足未来公司业务发展需求、增强公司资本实力、提
升盈利水平以降低财务风险，公司计划通过股权融资的方式筹集发展流动资金。
（二）本次发行的目的
张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王
永业、张小波、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）
股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵
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将其持有的公司 39,909,347 股 （占公司总股本的 8.22%）股份表决权不可撤销
地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、
邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科
技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓
志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8 人成为朱双全、朱顺全、朱
梦茜的一致行动人。
《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例
为 20.71%。截至 2025 年 10 月 30 日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为
朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为
本次发行中，朱双全、朱顺全拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展
的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也
有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维
护公司中小股东的利益，提振市场信心。
需求
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张
以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票
募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于
公司增强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，
提升公司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为朱双全、朱顺全。
截至本预案出具之日，本次发行对象朱双全、朱顺全未持有公司股份。
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张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王
永业、张小波、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）
股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵
将其持有的公司 39,909,347 股 （占公司总股本的 8.22%）股份表决权不可撤销
地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、
邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《关于武汉中元华电科
技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓
志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8 人成为朱双全、朱顺全、朱
梦茜的一致行动人。
《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例
为 20.71%。截至 2025 年 10 月 30 日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为
朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为
四、本次向特定对象发行方案要点
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并
获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司朱双全、朱顺全。本次发行的发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临
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时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价 格为 8.15 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司
将按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过 61,350,000 股（含本数），未超过
发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核及中国证监会
同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股
数上限将相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国
证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
本次发行认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（元）
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合计 61,350,000 500,002,500
（六）募集资金的用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,002,500 元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（七）限售期
前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不
得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同
意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照本次发行
后的持股比例共享。
（十）决议有效期限
本次发行决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行的发行方案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国
证监会履行注册程序的方案为准。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，上市公司实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜，本
次发行构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制
度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，公司独
立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了相关议案，并发表了
明确同意的独立意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案披露日，公司不存在控股股东，存在实际控制人。公司实际控
制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜。
本次发行对象为朱双全、朱顺全，发行数量不超过 61,350,000 股（含本
数）。按照发行上限测算，本次发行完成后，朱双全直接持有公司股份占比
直接持有公司股份占比 5.61%，朱梦茜直接持有公司股份占比 4.37%，朱双全、
朱顺全、朱梦茜合计控制上市公司 26.68%表决权，公司实际控制人不会发生变
化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致
公司不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚
需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
通过本次向特定对象发行股票相关事项。
武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
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（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需公司股东会审议通过，
并通过深交所审核，获得中国证监会注册后方可实施。
在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行股票全部相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为朱双全、朱顺全，基本情况如下：
一、基本情况
（一）朱双全
姓名 朱双全
曾用名 无
姓名 男
国籍 中国
身份证号 4201061964******
住所/通讯地址 武汉市硚口区******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
朱双全先生于 1987 年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总工会干部；1998 年
行董事、总经理；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司（鼎龙
股份前身）执行董事、总经理；2008 年 4 月至今，任鼎龙股份董事长。
朱双全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
半导体创新
材料及打印
发、制造、
销售
计算机软、
硬件，集成
杭州旗捷科技
股份有限公司
产品生产和
销售
武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
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序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
投资股份有限 投资
公司
宁波思之创企
业管理合伙企 执行事务 企业管理服
业（有限合 合伙人 务
伙）
宁波聚龙合企
业管理合伙企 执行事务 企业管理服
业（有限合 合伙人 务
伙）
世纪开元智印
工业互联网 2016 年至
印刷 2020 年
股份有限公司
柔性显示系
武汉柔显科技 董事长、 列材料的研 2017 年至
股份有限公司 总经理 发、生产、 2021 年
批发零售
珠海名图超俊 硒鼓产品的 2018 年至
科技有限公司 生产和销售 2024 年
深圳超俊科技 硒鼓产品的 2020 年至
有限公司 生产和销售 2021 年
浙江鼎龙蔚柏 晶圆载具的
公司 与销售
静电卡盘的
湖北芯陶科技 2023 年至
有限公司 2025 年
与销售
湖北高投鼎鑫
执行事务 企业管理服 2017 年至 已于 2025
合伙人 务 2025 年 年注销
（有限合伙）
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
（二）朱顺全
姓名 朱顺全
曾用名 无
姓名 男
国籍 中国
身份证号 4201061968******
武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案
住所/通讯地址 武汉市江汉区******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
朱顺全先生 1997 年至 2000 年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经
理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任湖北鼎龙化工有限责任公司（湖北鼎龙化学
有限公司前身）监事；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司
（鼎龙股份前身）监事。2008 年 11 月至今，任鼎龙股份董事、总经理。
朱顺全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
半导体创新
董事、总 材料及打印
湖北武汉 2008 年 至 14.58%
今
发、制造、
销售
珠海名图超俊 硒鼓产品的 2017 年 至
科技有限公司 生产和销售 2024 年
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营
业务情况
注册资本
序号 公司名称 持股情况 主营业务
（万元）
半导体创新材料及打
湖北鼎龙控股 朱双全、朱顺全合计持
股份有限公司 股 29.29%
造、销售
湖北芯陶科技 朱双全、朱顺全合计持 静电卡盘的研发、生
有限公司 股 75% 产与销售
武汉市汇达材
朱双全、朱顺全合计持 CMP 钻石碟的研发、
股 40.02% 生产和销售
司
曲水鼎龙泰豪
朱双全、朱顺全合计持
股 100%
公司
宁波聚龙合企
朱双全、朱顺全合计持
股 100%
业（有限合
武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案
伙）
宁波思之创企
业管理合伙企
业（有限合
伙）
宁波众悦享企
业管理合伙企
业（有限合
伙）
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
三、本次发行对象最近五年处罚及诉讼或者仲裁情况
朱双全、朱顺全最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况
截至本预案出具日，朱双全、朱顺全先生对外投资的企业与上市公司不存
在同业竞争，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞
争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。
五、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交
易外，上市公司与发行对象朱双全、朱顺全不存在其他重大交易情况。
六、本次认购资金来源
本次向特定对象发行股票的发行对象朱双全、朱顺全本次认购资金是其合
法合规的自有资金或合法自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人/公司：武汉中元华电科技股份有限公司
乙方/认购人： 朱双全（乙方一）、朱顺全（乙方二）
签订时间：2025 年 10 月 30 日
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
现金认购。
（1）认购价格
本次发行定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即第六届
董事会第十四次（临时）会议决议公告日），本次发行价格确定为 8.15 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（2）认购数量
乙方认购金额为不超过人民币 500,002,500 元（含本数），认购数量为认购
金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 61,350,000 股（含本数）。其中乙
方 一 认 购 数 量 不 超 过 30,675,000 股 （ 含 本 数 ） ， 乙 方 二 认 购 数 量 不 超 过
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。乙方认购本次发行
的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去
处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
（1）乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
（2）本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（3）乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（4）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要
求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交所对于上述锁定期安排有不同意见，
乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
三、协议的成立、生效
（1）甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）甲方本次发行获得深交所审核通过；
（3）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一
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条件未获满足，则本协议自始不生效。
四、违约责任条款
声明和保证，即视为违约。
时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
和（2）甲方股东会通过；或/和（3）深交所审核同意；或/和（4）中国证监会
同意注册批复的，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自
发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以
书面通知的形式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 500,002,500 元（含本
数），扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析
（一）巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展
张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王
永业、张小波、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）
股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵
将其持有的公司 39,909,347 股 （占公司总股本的 8.22%）股份表决权不可撤销
地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、
邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《关于武汉中元华电科
技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓
志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8 人成为朱双全、朱顺全、朱
梦茜的一致行动人。
《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例
为 20.71%。截至 2025 年 10 月 30 日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为
朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为
本次向特定对象发行股票发行对象为朱双全、朱顺全，根据《表决权委托
协议》约定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，朱双全、朱顺全、朱
梦茜将直接持有公司 85,250,000 股（占公司总股本的 15.59%）。本次发行将进
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一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续
稳定发展的基础。
（二）推动发展战略，提升公司核心竞争力
公司秉承创新驱动发展的理念，采取自主创新、外延并购的方式，规范运
作，抓住“十四五”国家战略性新兴产业、智慧能源基础设施建设带来的发展
机遇，不断优化资源配置及业务结构，深耕智能电网领域，巩固和提高现有产
品在细分行业的领先地位，推进智能变电站、智能配网业务的发展以及开展电
力系统运维服务，锚定新质生产力，在数据采集、输变电智能监测和运维、综
合能源管理等领域积极参与数智化坚强电网建设，由设备提供商向系统提供商
方向发展。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创
新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发
展目标，巩固行业优势地位。
（三）满足资金需求，增强公司持续盈利能力
公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，保持较高的流动资
产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利
开展。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，可为公司未来业务发展提
供资金保障，提高公司的持续盈利能力。通过补充流动资金，将进一步提高公
司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，有利于公司业务的持续发
展，增强公司的竞争能力和抗风险能力，从而为股东创造更高的价值。
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）本次募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件关于
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募集资金使用的相关规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化公司
资本结构，提高公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳定发展，符合
公司及全体股东利益。
（二）公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于解决公司业务
不断拓展过程中的资金需求，为公司经营提供有力的支持，有利于巩固公司的
行业地位，增强公司的核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将
增加，资本结构得到优化，自有资金实力得到提高；另一方面，公司资产负债
率有所降低，偿债能力和抗风险能力均得到增强。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符
合相关政策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公
司整体经营能力，增强公司综合竞争力和整体抗风险能力，符合公司及全体股
东的利益。综上，本次发行股票募集资金使用具备必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金。
本次发行完成后，有助于增强公司资金实力，充实公司营运资金，提高公
司资产规模，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，有利于公司长远经营
发展。
本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次发行导致公
司现有业务及资产整合的情形或计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事
项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司
章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限
售条件流通股股份。本次发行完成后，朱双全、朱顺全和朱梦茜合计直接持有
上市公司股份比例为 15.59%，上市公司实际控制人持股比例增加。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行
不会对公司目前业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产
负债率将有所降低，公司的资金实力将得到提升，公司抵御财务风险的能力增
强，财务状况得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益
率、每股收益率等指标被摊薄。但募集资金到位将有助于公司充实营运资金，
优化公司资本结构，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金
支持，从而逐步提升公司盈利能力。
公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，公司董事、高管、
实际控制人对上述填补措施的切实履行已作出承诺。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。本次发行完
成后，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，增厚资金
实力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系不会因本次发行而发生重大变化。本次发行向朱双全、朱顺全发行股份，构
成关联交易。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间不存在同业
竞争，关联交易类型预计不会发生重大变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，进一步降低公司资产负债
率，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
作为国民经济支柱性产业，电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受
宏观经济形势影响较大。进入“十四五”时期以后，国家发展改革委和国家能
源局提出加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进
节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给
消纳体系。电力产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋
势，公司在与国内外电力企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产
品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一
步加大。
（二）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在
公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实
现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。
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（三）本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产均会增加，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因
此，本次向特定对象发行募集资金到位后，短期内公司可能面临着每股收益和
净资产收益率下降的风险。
公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财
务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏
观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运
行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司
股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核
通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及
取得上述批准的时间等均存在不确定性。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例
分配，但本章程另有规定的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
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根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第一百八十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，实行连续、稳定的利润分配
制度，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红优
先于股票方式的利润分配，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司
可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
期现金分红无需审计）；
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买
资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之三十。
（四）现金分红的时间间隔和比例：
公司每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之十。在有条
件的情况下，董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行
中期利润分配，中期利润分配上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净
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利润。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同
时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、年度盈利情况及现金流状况，在公司股
本规模合理的前提下，从公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素出发，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
（六）如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；2、公司资产
负债率超过百分之七十；3、年度经营活动现金流量净额为负数；4、董事会认
为不适宜现金分红的其他情况。
（七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
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之和。
（八）决策机制和程序：
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分
配预案应经公司董事会、监事会分别审议后提交股东会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，
需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
半数表决同意。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过投资者热
线、传真、电子邮件及深圳证券交易所投资者关系平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）
因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影
响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司
生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自
身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净
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额与净利润之比均低于百分之二十；（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的
其他事项。
调整利润分配政策的议案应分别提交董事会和监事会审议通过后提交股东
会审议。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
年年度权益分派预案的议案》，以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 480,831,536
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。2025 年 4 月 25 日，公司实施了本次利润分配。
年年度权益分派预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 480,831,536
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。2024 年 6 月 7 日，公司实施了本次利润分配。
年度权益分派预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 480,831,536 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。2023 年 6 月 30 日，公司实施了本次利润分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
单位：万元
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现金分红占归属于上市
现金分红金额 归属于上市公司普通股股东
分红年度 公司普通股股东的净利
（含税） 的净利润
润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公司所
有者的年均净利润的比例
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况
公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将继续严格
按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存的未分配利润主要用于公司
的日常生产经营，以支持公司的可持续发展和发展战略的实施。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利
润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的
合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司
的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公
司董事会制定了《武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2025-2027 年）》，具体如下：
“一、制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况
和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，切实维护投资者的合法权益。
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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案
独立董事和中、小股东的意见。
二、制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外
部融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整
体利益和公司的长远利益及可持续发展。
三、公司未来三年（2025-2027 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红优
先于股票方式的利润分配，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司
可以进行中期利润分配。
（二）现金分红应满足的具体条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
期现金分红无需审计）；
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买
资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之三十。
（三）现金分红的时间间隔和比例
武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案
公司每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之十。在有条
件的情况下，董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行
中期利润分配，中期利润分配上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同
时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、年度盈利情况及现金流状况，在公司股
本规模合理的前提下，从公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素出发，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
（五）如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；2、公司资产
负债率超过百分之七十；3、年度经营活动现金流量净额为负数；4、董事会认
为不适宜现金分红的其他情况。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
四、决策机制和程序
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分
配预案应经公司董事会、监事会分别审议后提交股东会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，
需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
半数表决同意。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过投资者热
线、传真、电子邮件及深圳证券交易所投资者关系平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）
因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影
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响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司
生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自
身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净
额与净利润之比均低于百分之二十；（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的
其他事项。
调整利润分配政策的议案应分别提交董事会和监事会审议通过后提交股东
会审议。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。”
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排
除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安
排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回
报措施，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际
经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。相关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品
市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
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（2）假设公司本次发行股票于 2025 年 12 月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十
四次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）；本次发行股份数量为 61,350,000 股。此处关
于发行价格和发行数量的假设仅用于本次测算的估计，最终发行价格以根据本
次发行定价原则确定的发行价格为准，最终发行规模以最终发行价格计算确定
的并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票发行规模为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前的总股本 485,335,536.00 股为基
础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激
励等）对公司股本总额的影响；
（5）根据公司 2025 年前三季度经营情况，假设 2025 年度归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种
情况进行测算：1）较 2024 年度增长 60%；2）较 2024 年度增长 70%；3）较
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目
总股本（股） 480,831,536.00 485,335,536.00 546,685,536.00
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项目
情形一：2025 年度盈利较 2024 年度增长 60%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.25 0.23
扣除非经常性损益的基础每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.25 0.23
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情形二：2025 年度盈利较 2024 年度增长 70%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.27 0.24
扣除非经常性损益的基础每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.27 0.24
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情形三：2025 年度盈利较 2024 年度增长 80%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.29 0.25
扣除非经常性损益的基础每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.29 0.25
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相
应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在
被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定
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幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司
未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公
司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊
薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年扣除非经常
性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性与合理性
本次发行的必要性与合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析”“三、
本次募集资金补充流动资金的可行性分析”相关分析。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，
有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提
升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平
与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具
体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。
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公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，
全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人
才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和
管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金
管理及使用制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了
《未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》，进一步明晰和稳定对股东的
利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报
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机制，保障中小股东的利益。
（六）相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺
采用其他方式损害公司利益。
费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作。
回报措施的执行情况相挂钩。
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，
且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿
责任。
（二）公司的实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出如下承诺
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平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，
且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关
失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家
企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子
公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未
发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
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（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》之签章页）
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