证券代码：300018 证券简称：中元股份
武汉中元华电科技股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年十月
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”、“公司”、“本公司”）
是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为了满足公司业务
发展的需要，进一步增强资本实力，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定
良好基础，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 500,002,500 元（含
本数）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定
对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉中元华电科技股份有限公司
目 录
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 .... 12
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
电力行业是关系到国计民生的基础性行业，随着国家“双碳”战略的深入推
进及新型电力系统建设规划的全面启动，智能电网、特高压建设及配电网升级改
造等领域迎来了前所未有的政策机遇期。
电力物联网充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术和先进通信技术，
实现电力系统各个环节万物互联、人机交互，打造状态全面感知、信息高效处理、
应用便捷灵活。
作会议强调：加快特高压和主网架建设，要优化网架结构，强化协调机制，强化
要素保障。进一步强化配电网建设，要提高可靠性，突出保民生，提升承载力，
强化主动运维。提升电网数字化智能化水平，要聚焦应用赋能，聚焦新型电力系
统建设，聚焦人工智能创新应用，发挥好数据要素价值。2024 年 7 月，国家发
展改革委、国家能源局、国家数据局联合发布《加快构建新型电力系统行动方案
（2024-2027 年）》，指出要优化加强电网主网架，补齐结构短板；组织编制配电
网建设改造实施方案，健全配电网全过程管理，制定修订一批配电网标准，建立
配电网发展指标评价体系。2024 年 8 月，国家能源局发布《配电网高质量发展
行动实施方案（2024-2027 年）》，以落实《加快构建新型电力系统行动方案
（2024-2027 年）》等有关要求，深入推进配电网高质量发展重点任务落地见效。
行动实施方案（2025-2027 年）》，以支撑 2025-2027 年年均新增 2 亿千瓦以上新
能源的合理消纳利用，确保全国新能源利用率不低于 90%的目标。2025 年 1 月，
国家电网发布信息，将进一步加大投资力度，全年电网投资有望首次超过 6500
亿元。
根据国家能源局发布数据，2024 年 1-12 月，全社会用电量 98,521 亿千瓦时，
同比增长 6.8%；电源工程投资完成 11,687 亿元，同比增长 12.1%；电网工程投
资完成 6,083 亿元，同比增长 15.3%。
在国家政策扶持以及行业技术水平不断进步的背景下，公司面临着较好的发
展机遇及市场机会，为满足未来公司业务发展需求、增强公司资本实力、提升盈
利水平以降低财务风险，公司计划通过股权融资的方式筹集发展流动资金。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永
业、张小波、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）股
份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其
持有的公司 39,909,347 股 （占公司总股本的 8.22%）股份表决权不可撤销地全
权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、
王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科技股份有限
公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、
张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8 人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。
《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为
朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为 25.63%，上
市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次发行中，朱双全、朱顺全拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的
重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利
于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司
中小股东的利益，提振市场信心。
求
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以
及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集
资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增
强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公
司的核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
公司秉承创新驱动发展的理念，抓住“十四五”国家战略性新兴产业、智慧能
源基础设施建设带来的发展机遇，进一步优化资源配置及业务结构，深耕智能电
网领域，巩固和提高现有产品在细分行业的领先地位，推进智能变电站、智能配
网业务的发展以及开展电力系统运维服务，锚定新质生产力，在数据采集、输变
电智能监测和运维、综合能源管理等领域积极参与数智化坚强电网建设，由设备
提供商向系统提供商方向发展。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公
司发展过程中的流动性水平，有利于公司推进优势细分领域研发产品进程，在不
断提升原有产品性能和功能的同时，基于市场与技术趋势研发新产品，夯实产品
储备，丰富产品结构，以市场需求为依托，加速构建公司未来发展格局，并提高
公司抗风险能力，从而提升公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健发展。
在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提
升，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资
本金，有助于公司新业务的发展。
本次发行对象为朱双全、朱顺全，本次发行有利于巩固其对公司的控制地位，
增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公
司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为朱双全、朱顺全。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象朱双全、朱顺全 2 名特定投资者，
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将
按照新的规定进行调整。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行 A 股股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经第六届董事会第十四次（临时）
会议审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进
行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
向特定对象发行 A 股股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的关于上市公
司不得向特定对象发行 A 股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行 A 股股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的百分之三十，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过
十八个月。
（4）公司募集资金用于补流符合主要投向主业的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底
流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为
补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行对象为朱双全、朱顺全，属于董事会确定发行对象的向特定对象发
行股票方式，募集资金全部用于补流，符合上述规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发
行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第六届董事会第十四次
（临
时）会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票尚
需取得公司股东会的批准、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定
后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发
行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第六届董事会第十四次（临时）
会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利
益。本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东对公司本次发行方案按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行 A 股股票事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，公司拟采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相
关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品
市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行股票于 2025 年 12 月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十
四次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）；本次发行股份数量为 61,350,000 股。此处关于
发行价格和发行数量的假设仅用于本次测算的估计，最终发行价格以根据本次发
行定价原则确定的发行价格为准，最终发行规模以最终发行价格计算确定的并经
深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票发行规模为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前的总股本 485,335,536.00 股为基
础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励
等）对公司股本总额的影响；
（5）根据公司 2025 年前三季度经营情况，假设 2025 年度归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情
况进行测算：1）较 2024 年度增长 60%；2）较 2024 年度增长 70%；3）较 2024
年度增长 80%；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
项目
总股本（股） 480,831,536.00 485,335,536.00 546,685,536.00
情形一：2025 年度盈利较 2024 年度增长 60%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
项目
基本每股收益（元/股） 0.16 0.25 0.23
扣除非经常性损益的基础每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.25 0.23
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情形二：2025 年度盈利较 2024 年度增长 70%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.27 0.24
扣除非经常性损益的基础每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.27 0.24
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情形三：2025 年度盈利较 2024 年度增长 80%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.29 0.25
扣除非经常性损益的基础每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.29 0.25
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应
增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊
薄的风险。
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公
司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全
面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引
进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人
才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理及使用制度》。本次发
行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》
的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监
督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年股
东分红回报规划（2025-2027 年）
》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股
东的利益。
（三）相关主体出具的承诺
施能够得到切实履行做出如下承诺
采用其他方式损害公司利益。
费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作。
回报措施的执行情况相挂钩。
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且
上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构
的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
得到切实履行做出如下承诺
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且
上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构
的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（以下无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
