证券代码：002798 证券简称：帝欧水华
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
二〇二五年十月
帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会的审议通过、深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册。
帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，
并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准
予注册的方案为准。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，
能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
购本次发行的全部股票。水华智云已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，
公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避
表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
行价格为 5.05 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过 71,287,128 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司股东会授权董事
会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
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据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发
现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，
本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的
部分），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
不转让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照
发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办
理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智
云本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及
减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
务的可能。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。本次发行对象水华智云已承诺本次发行中所认购的股份自
本次发行完成之日起 36 个月内不转让。待公司股东会非关联股东批准后，水华
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智云可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准水华智云免于发出要约。
的风险说明”有关内容，注意投资风险。
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司
进一步完善了利润分配决策，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《帝欧
水华集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。关于股利分配政策、最近三
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节
公司利润分配政策及执行情况”。
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制
定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应
承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”。
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重
新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或
市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
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目 录
九、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事
四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人、下属企
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一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 40
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序 . 47
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
帝欧水华、上市公 帝欧水华集团股份有限公司（曾用名：帝欧家居集团股份有限
指
司、公司、发行人 公司、四川帝王洁具股份有限公司）
本次发行、本次向特 帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
指
定对象发行股票 票
帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
本预案 指
票预案
董事会 指 帝欧水华集团股份有限公司董事会
审计委员会 指 帝欧水华集团股份有限公司董事会审计委员会
股东会 指 帝欧水华集团股份有限公司股东会
公司章程 指 《帝欧水华集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市 指 本次新增股票获准在深圳证券交易所主板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定价基准日 指 公司第六届董事会第八次会议决议公告日
水华智云、发行对
指 成都水华智云科技有限公司
象、认购对象
水华互联 指 成都水华互联科技有限公司
控股股东 指 朱江、刘进、陈伟、吴志雄
实际控制人 指 朱江、刘进、陈伟、吴志雄
实际控制人及其一致 朱江及其一致行动人（成都水华互联科技有限公司、成都水华
指
行动人 智云科技有限公司、张芝焕）
、刘进、陈伟、吴志雄
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 帝欧水华集团股份有限公司
英文名称 DO&SHUIHUA Group Co., LTD.
证券简称 帝欧水华
统一社会信用代码 915120002068726561
证券代码 002798
股票上市交易所 深圳证券交易所
人民币 513,348,498 元
注
注册资本
法定代表人 朱江
成立日期 1994 年 3 月 14 日
上市日期 2016 年 5 月 25 日
注册地址 四川省成都东部新区贾家街道工业开发区
四川省成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国
办公地址
际大厦 A 座 15 层
一般项目：卫生陶瓷制品制造、卫生陶瓷制品销售、卫生
洁具制造、卫生洁具研发、卫生洁具销售、厨具卫具及日
用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、厨具卫具及日用
杂品研发、建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
品制造，货物进出口；纸制品制造；家具制造、家具销
售、家具零配件生产、家具安装和维修服务；门窗制造加
工、金属门窗工程施工、门窗销售、地板制造、地板销
售、轻质建筑材料制造、轻质建筑材料销售、五金产品制
造、五金产品零售、五金产品批发、五金产品研发、建筑
经营范围
装饰材料销售；照明器具制造、照明器具销售、灯具销
售；气体液体分离及纯净设备制造、气体液体分离及纯净
设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；专
用设备制造；日用木制品制造、日用木制品销售；家用电
器零配件销售、家用电器研发、家用电器制造、家用电器
销售；日用家电零售、日用电器修理。（以上经营范围不
含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准
入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可
开展经营活动）。
注：注册资本为截至 2025 年 10 月 30 日公司总股本，下文计算截至本预案披露日实际
控制人及其一致行动人持股权益比例均以该股本为基础。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
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换新国补政策并统筹安排数千亿的超长期特别国债资金，大幅度扩大支持范围，
包括家装厨卫“焕新”和智能家居消费补贴政策，该政策有望显著释放家居建
材行业的消费需求。此外，存量房和二手房改造装修，保障性住房、城市更新、
区域旧改等项目的积极推进，也将成为家居建材行业持续发展的机会点。在消
费升级、渠道变革的大环境下，家居建材行业的营销战略不断升级、产品迭代
速度增快，市场竞争日趋白热化，公司为积极应对市场变化，需要筹集资金加
大研发投入、产品工艺升级，保持竞争优势。
在“双碳”“双控”政策目标下，建筑陶瓷和卫浴行业往低碳环保的发展趋
势越来越明显，行业加快绿色转型步伐；另一方面随着物联网、人工智能等技
术在产业层面的应用，智能化和数字化逐步成为行业发展的核心驱动力。在以
上两个发展趋势的共同作用下，综合竞争实力强的企业优势凸显，而行业内部
的低效产能或被加速淘汰，行业集中度有望进一步提升。公司作为行业头部企
业之一，需持续加大绿色化转型和智能化升级等方面的投入，增强企业发展内
在动力和品牌竞争力。
公司以“顺势防风险，逆势求增长”为面向未来的核心发展思路，需要足
够资金投入维持现有主业优势和新产业拓展。在现有主业方面，公司将持续深
耕“欧神诺”瓷砖品牌和“帝王”全系卫浴两大家居建材板块，在形成联动、
协同、规模化发展格局的同时，不断深化各自产业的发展路径，保持并持续提
升市场竞争力。同时，公司将在亚克力新材料产业现有基础上进一步深入规划，
在技术研发、生产经营等关键环节持续投入资源支持。此外，公司还将积极推
进新产业的拓展，全面提升综合经营能力。公司将通过对上述各业务的统筹推
进，更精准地应对行业变化，实现市场竞争力的持续提升。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
家居建材行业消费趋势已向“整体解决方案”和“绿色智能化”转变，本
次发行有利于增强公司的资本实力，积极应对产业政策和消费趋势的变化，通
过持续的产品创新与服务升级，使其产品矩阵与解决方案精准顺应市场需求，
不断提升公司的市场竞争力。
为 64.11%、66.93%、72.33%和 63.49%，处于较高水平。公司本次发行募集资
金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公司资
产负债率，优化资本结构，增强资金实力，改善公司财务状况，降低财务风险，
更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支
持，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
保障公司的长期持续稳定发展
截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比
例为 27.41%。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益
比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了实际控制人及
其一致行动人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，
有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。
公司通过本次发行的资金注入推动现有业务的发展和新产业的拓展，进一步提
升上市公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为水华智云。截至本预案披露日，
水华智云持有公司股份比例为 4.52%，系公司实际控制人之一朱江控制的企业，
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水华智云系公司关联方，其基本情况详见“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为水华智云，水华智云系公司实际控制人之一朱
江控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.05 元/股，不低于定价基准日前
价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易总量）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
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（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 71,287,128 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方
案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发
现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，
本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
（六）限售期
水华智云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 36 个月内不转
让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行
人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相
关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的
规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智云本
次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定
执行。
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（七）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）本次募集资金金额及主要用途
本次发行拟募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含本数，募集资金总额已
扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），
扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本
次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为水华智云。截至本预案披露日，水华智云持有公司
股份比例为 4.52%，系公司实际控制人之一朱江控制的企业。水华智云系公司
关联方，因此本次发行构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审
批程序，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审
议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东
会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比
例为 27.41%。
本次发行完成后，预计公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例
将达到 36.26%（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等
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其他因素导致股权结构发生的变化）。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行免于发出要约的情况
截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例为
预计公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例为 36.26%（仅考虑本次
发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股权结构发生
的变化）。根据《收购管理办法》的相关规定，水华智云认购本次向特定对象发
行股票将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于发出要约。本次发行对象水华智云已承诺本次发行中所认购的股份自本次发
行完成之日起 36 个月内不转让。待公司股东会非关联股东批准后，水华智云可
免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准水华智云免于发出要约。
九、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需
呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会审计委员会
八次会议审议通过。
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（二）尚需履行的审批程序
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象情况概述
公司本次发行的发行对象为水华智云，水华智云系公司实际控制人之一朱
江控制的企业。
（一）基本情况
公司名称 成都水华智云科技有限公司
成立日期 2023 年 7 月 7 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MACN0Q9M8K
法定代表人 罗大威
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉瑞二路 188 号 2
注册地址
栋 1 单元 8 层 802 号
一般项目：软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创
服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智
能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智
能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论
与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业
经营范围 应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统集成服
务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；云计算设备销售；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权情况
截至本预案披露日，水华智云的股权控制关系结构图如下：
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朱江 朱江
GP 持股80%
成都市和润万泰企业管 福州市兴广闽源 成都远卓悟智企业管理 成都壹鑫岩企业管
陈玉华 张芝焕
理咨询有限责任公司 贸易有限公司 咨询中心（有限合伙） 理咨询有限公司
成都水华互联科技有限
公司
成都水华智云科技有限
公司
水华互联全体股东与朱江签署了一致行动协议，确认朱江为水华互联实际
控制人，自协议签署之日起，水华互联全体股东在水华互联的运营管理和法人
治理中的所有重要事项方面为朱江的一致行动人，决策意见与朱江保持一致。
截至本预案披露日，水华互联持有水华智云 100%的股权，水华智云实际控
制人为朱江。
（三）主营业务情况
截至本预案披露日，水华智云未实际开展经营业务。
（四）最近一年及一期主要财务数据
水华智云最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 23,392.19 10,000.08
净资产 13,955.77 9,998.71
营业收入 - -
净利润 3,957.06 -1.27
注：上述财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
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截至本预案披露日，水华智云及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，水华智云及其控股股东、实际控制人、下属企业与公司
之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与水华智云及其控
股股东、实际控制人、下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次发行的发行对象为水华智云，截至本预案披露日，水华智云持有公司
股份比例为 4.52%，系公司实际控制人之一朱江控制的企业，水华智云系公司
关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与水
华智云及其控股股东、实际控制人、下属企业不会发生因本次发行事项导致关
联交易产生重大变化的情形。
四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人、下属企业与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与水华智云及其控股股东、实际控制人、下
属企业之间未发生重大交易。
五、本次认购资金来源情况
水华智云用于认购本次发行的资金均来自于合法自有/自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：帝欧水华集团股份有限公司
乙方（认购人）：成都水华智云科技有限公司
签订时间：2025 年 10 月 31 日
二、本次发行基本情况
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）认购价格及认购总金额
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
乙方认购价格为 5.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准
日，下同）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过 36,000.00 万元。
（三）认购股份数量
甲方本次发行的股票数量不超过 71,287,128 股（含本数），按照认购总金额
除以发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但
不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方
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本次发行的全部股票。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，导致发行价格发生变动的，本次发行的股票数量将作
相应调整。
如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的股
票数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、
第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起 10 个工作日内，
将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲
方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机
构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关变更登记手续。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全
体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）限售期
乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行完成之日
起 36 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按
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照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（七）协议生效、履行和变更
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件
全部满足时生效：
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
如上述任意一项条件未满足，本协议自动解除。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议
的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（九）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保
证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任；
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本协议第（七）条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方
无需承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含本数，募集资金总额已
扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），
扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
公司立足卫浴、建筑陶瓷产品行业，不断拓展业务领域，成为整体家居装
修产品解决方案的供应商和服务商。近年来，由于宏观环境及房地产行业持续
调整、终端市场的竞争态势加剧等因素，公司销售收入和产品价格下降，叠加
资产减值、债务付息成本等因素，公司业绩持续亏损，加上部分下游客户无法
及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力，公司
财务状况有待改善。
为了提升公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，公司在产品进行迭
代升级、拓展业务领域、深耕布局渠道等方面加大投入。在产品及业务开发、
开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，因此公司需要充实营运资金，
缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动产生流动资
金外，主要通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金以满足日常经
营之需。公司短期偿债规模较大，2022 年末至 2025 年 9 月末，公司短期借款及
一年内到期非流动负债合计余额分别为 123,039.24 万元、100,215.12 万元、
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到期可转债余额 84,368.64 万元。公司银行借款及可转债的财务费用对公司盈利
水平影响较大。2022 年至 2025 年 1-9 月，公司财务费用分别为 16,733.89 万元、
化其资产负债结构、降低资产负债率、减少财务费用及改善公司财务状况的需
求。
公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补
充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降
低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资
金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
市场信心
截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例为
预计公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例占公司总股本的比例为
素导致股权结构发生的变化），本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有助于
进一步增强公司长期发展的稳定性。实际控制人通过本次发行为公司业务升级
提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司
发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，
公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利
水平，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司当前的实际发展情况，
具有实施可行性。
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公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善
的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集
资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规
定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影
响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负
债。在国家围绕“两新”“两重”战略持续加码扩内需政策的背景下，以旧换新
国补政策等持续实施，家居建材行业消费需求有望得到进一步释放。公司将把
握政策及市场机遇，持续深耕“欧神诺”瓷砖品牌和“帝王”全系卫浴两大家
居建材板块，通过本次发行募集资金，进一步改善渠道和产品结构，夯实主营
业务规模。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能
力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续
发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍
由公司负责，因此公司现有管理体系不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水
平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升。同时，可减少公司
未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，财务成本和
财务风险有所降低，财务状况得到改善，有助于公司未来提升盈利能力。本次
募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到
明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足
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公司的发展需求。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法
律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资
金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状
况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、
股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产变动情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，
促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额相应增加。公司将根据实际发
行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股权结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变
化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市
条件。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
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（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相
应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低
公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业
务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进
作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到
补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现
金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系等方面不存在变化，亦不会因本次发行新增重大不利影响的同
业竞争或与控股股东及其关联人之间的关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
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增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力
进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场竞争加剧风险
卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业，行业内企业的规模普遍较
小，行业集中度低，且在卫生洁具行业，外国品牌占据着国内高端市场。随着
行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务
以及规模等多方面的综合竞争。在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在
新产品研发、产能布局、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优
势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。
（二）环保政策变化的风险
我国出台了多项规章制度，严格控制卫生洁具、建筑陶瓷行业的污染物排
放标准。同时，能耗“双控”、碳交易等政策性调控也将持续对行业产生影响，
公司也坚持落实国家相关环保政策，引入环保设备，实施工艺和质量改进，各
项指标符合国家和地方的环境保护标准。但如果未来国家和地方政策及相关主
管部门制定更为严格的环保标准，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
（三）主要原材料及能源价格波动风险
公司建筑陶瓷业务主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源
为电、煤、柴油。公司主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高，公司主要
原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来显著影响，
特别是如果出现主要原材料及能源采购价格持续大幅上升而公司产品价格不能
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随之上调，公司经营业绩将持续承压。
（四）受房地产行业宏观环境影响的风险
公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修
装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。为进一步改善房地产市场预期，促
进房地产市场平稳健康发展，国家及各级政府出台了房地产组合拳利好政策，
但政策传导至产业层面尚需时间才能显现效果，在此期间房地产市场或将仍持
续处于调整阶段，这将对公司收入产生不利影响。
（五）应收款项风险
房地产开发商是公司建筑陶瓷业务的重要客户群体，随着公司业务发展，
公司整体应收款项金额较大，如果公司不能保持对应收款项的有效管理，或者
下游客户经营情况、资金情况发生不利变化，公司将面临应收款项无法及时回
收的风险。
（六）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东会审
议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，
以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能
最终实施完成的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未
来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与
整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，
公司本次发行尚需履行相关审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
（一）基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上
市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（三）利润分配的形式
帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据
当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的
利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于
（3）公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于 50%。
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司
可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况
时，公司将考虑发放股票股利：
配方式。
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二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
增股本。
增股本。
增股本。
公司最近三年未进行现金分红。
（二）最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年末公司未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强
利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等
因素基础上，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。具体
内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展
情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、公司目前及未来盈利能力和规模、
现金流量状况、发展所处阶段、经营资金和项目投资资金需求、银行信贷及债
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权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的
前提下，充分考虑和听取独立董事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，
根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，在保证公
司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实施持续、稳定的
利润分配政策。
（三）2025-2027 年股东回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上
市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据
当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的
利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。
（1）实施现金分红的条件
公积金后所余的税后利润为正值；
元；
（2）现金分红最低金额或比例
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司
可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况
时，公司将考虑发放股票股利：
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（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的
分配方式。
（四）规划的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制
（1）公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务
经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利
润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议通过分红方案后提交股
东会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交
董事会审议。
（3）审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经审
计委员会全体成员过半数以上表决通过。
（4）根据《公司章程》有权提出股东会提案的股东，也可以向股东会召集
人提出关于股利分配的提案。
（5）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应
当就延误原因作出说明并及时披露。
（7）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决
议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事
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应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（1）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东会批准，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意
见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（3）审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并
经审计委员会全体委员过半数以上表决通过。
（4）股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）本规划的制定周期
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目
标和股东合理回报等因素，公司董事会原则上以三年为一个周期制定股东回报
规划，明确三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容，并
对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回
报规划，且公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修
订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
（六）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通
过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主
体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2026 年 8 月实施完毕。该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发
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行完成时间为准。
（3）假设本次发行的股票数量不超过 71,287,128 股（含本数）。该数量仅
用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事
会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
（ 4 ） 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 截 至 2025 年 9 月 30 日 公 司 总 股 本
股，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股票股利分配、可转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化
的情形。
（5）假设本次发行拟募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含本数），本测
算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（7）2025 年 1-9 月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-14,135.16 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,342.62 万元。假设
年前三季度相应指标乘以 4/3 倍。
假设 2026 年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司股东的净利润分别较 2025 年数据持平、增加 10%、减少 10%（该假设仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影
响。
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本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目
的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际
发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，
公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 49,642.42 49,642.42 56,771.13
期初归属于上市公司股东净资产
（万元）
本次发行募集资金总额（万元） 36,000.00
假设情形 1：2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润均较 2025 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
-18,846.87 -18,846.87 -18,846.87
元）
扣除非经常性损益后归属上市公司
-19,123.50 -19,123.50 -19,123.50
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.44 -0.38 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.44 -0.38 -0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.44 -0.39 -0.37
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.44 -0.39 -0.37
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -10.99% -9.86% -9.27%
扣除非经常性损益的加权平均净资
-11.15% -10.00% -9.41%
产收益率
假设情形 2：2026 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净亏损较前一年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
-18,846.87 -16,962.19 -16,962.19
元）
扣除非经常性损益后归属上市公司
-19,123.50 -17,211.15 -17,211.15
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.44 -0.34 -0.33
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项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） -0.44 -0.34 -0.33
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.44 -0.35 -0.33
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.44 -0.35 -0.33
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -10.99% -8.83% -8.31%
扣除非经常性损益的加权平均净资
-11.15% -8.96% -8.43%
产收益率
假设情形 3：2026 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净亏损较前一年增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
-18,846.87 -20,731.56 -20,731.56
元）
扣除非经常性损益后归属上市公司
-19,123.50 -21,035.84 -21,035.84
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.44 -0.42 -0.40
稀释每股收益（元/股） -0.44 -0.42 -0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.44 -0.42 -0.40
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.44 -0.42 -0.40
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -10.99% -10.90% -10.25%
扣除非经常性损益的加权平均净资
-11.15% -11.06% -10.40%
产收益率
注：在测算本次发行对财务指标影响时，期末总股本已扣除公司回购账户中不享有相关权
利的股份。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于
募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保
持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被
摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心
竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和
偿还有息负债，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务
的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一
步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金
投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储
备情况。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报
拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其
各专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制
的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能
力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，
节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算
管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资
项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善
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了公司《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等
行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将严格按照
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定
《上市公司募集资金监管规则》
以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格
执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者
予以关注。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员已出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
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酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人已出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的
最新规定出具补充承诺；
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报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的
审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺
等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续
披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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