国联民生证券承销保荐有限公司
关于上海证券交易所
《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
上海证券交易所：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）
近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究
股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394 号，
以下简称“问询函”）。
根据问询函的相关要求，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联
民生承销保荐”或“独立财务顾问”）作为阳光诺和的独立财务顾问，会同本次
交易相关方及其他中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问
询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补
充披露。本意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《北京阳光诺和药物
研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）
中显示。
如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释
义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接
相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
（1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，
本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交易
所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料药
及 CMO 服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为 4.63 亿元、4.15 亿元、2.31
亿元，扣非归母净利润分别为 0.28 亿元、0.51 亿元、0.44 亿元；（3）公司曾
于 2023 年筹划发行股份及支付现金收购朗研生命 100%股权后终止。
请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，
前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及
合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析
本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符
合监管要求，如否，请进行修改。
请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）并
发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交
易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理
性
（一）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况
公司 2022 年筹划发行股份购买朗研生命 100%股权，并于 2023 年 9 月撤回
（以下简称“前次交易”）。
自 2023 年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争情况有较大变化，标
的公司经历了 2023 年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，具体如
下：
（1）2023 年和 2024 年，当时集采政策的推行极大地加剧了市场竞争，集
采药品价格有较大幅度下降
的招标，以及之前纳入集采品种的续标，医药企业面临药品降价幅度越来越大的
挑战。尤其是 2023 年以来的第八批、第九批和第十批国家集采，出现多个药品
价格下降 90%以上甚至极低价中标的情况，远超整个行业的预期。例如，第十批
集采阿司匹林最低中标价格 0.03 元/片，已经突破了大部分医药企业以及公众的
认知价格。
具体到标的公司来看，对于主要产品，缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平
片（I）2023 年下半年陆续进入集采续标周期，价格有一定幅度下降；蚓激酶肠
溶胶囊在 2023 年纳入福建、浙江省级集采，标的公司未中标而丢失了部分市场；
对于原计划主推的新产品，如盐酸伊伐布雷定片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）
家集采，中标价格相比之前均下降 90%以上。
公司也是基于标的公司主要产品面临市场竞争激烈和价格下降的风险，未来
新上市的产品亦受到价格不及预期的风险。在这一背景下，标的资产估值和未来
经营预期可能有较大变化，重组存在不确定性，因此终止了前次交易。
（2）2025 年，第十一批国家集采政策的调整，引导行业有序竞争，标的公
司业务发展前景好转
购的动态表明，本次集采以“稳临床、保质量、防围标、反内卷”为原则，并呼
吁企业科学核算成本、理性参与报价。这与以往聚焦于“降价幅度”或“中选结
果”的集采政策导向不同，第十一批集采开始引导医药企业竞争从“唯低价”转
向更注重质量与可持续性。
第十一批集采政策与以往的主要区别点如下：
项目 第十一批集采政策规定 与以往批次的主要差异
医疗机构可按药品通用名或具 改变了以往主要按通用名报量的模
报量方式
体品牌报量，77%的报量已精确 式，更尊重临床用药习惯和品牌选
到厂牌 择
“入围均价的 50%”与“最低报 有效防止个别企业的异常低价“绑
价差控制
价”中取高值 架”整个竞价体系，鼓励理性报价
提高了准入门槛，从考察“药品”
企业资质与质 制剂生产经验
本身扩展到整个“生产线”的合规
量 2、要求“投标药品的生产线”2
性与稳定性，强化质量管控
年内无违规
要求报价最低的中选企业公开 增加了对超低价的监督和舆论约
低价管理中选
声明其成本合理性 束，遏制非理性报价
在第十一批集采政策调整的背景下，未来医药行业将逐步向有序竞争方向发
展，为医药制造企业，尤其是像标的公司一样具有技术优势、产品竞争力强的医
药企业，创造了一定的发展空间。
（1）标的公司受行业政策等影响，2023 年主营业务收入有明显下降；2024
年和 2025 年 1-6 月，标的公司业绩开始稳定并增长
是标的公司的低谷期，主要是标的公司 2023 年面临主要产品价格普遍下降，而
新的产品尚未上市或者处于上市初期，暂时未能扭转主要产品价格下降对收入下
降的影响。
具体的，2023 年至 2025 年 1-6 月主营业务收入以及化学制剂产品销量情况如下：
单位：万元；万片/万粒/万支
项目
数值 增长率 数值 增长率 数值
主营业务收入 22,984.12 12.03% 41,033.24 -2.16% 41,937.46
其中：主要产品 1 15,872.83 2.16% 31,073.19 1.86% 30,507.24
主要新产品 2 2,226.65 251.86% 1,265.63 2642.68% 46.15
化学制剂产品销量 28,521.65 34.04% 42,556.08 34.39% 31,667.04
其中：主要产品 1 20,319.92 24.29% 32,698.14 38.36% 23,631.88
主要新产品 2 2,919.41 266.55% 1,592.91 10925.09% 14.45
注 1：主要产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊；
注 2：主要新产品包括缬沙坦氨氯地平片（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列
净片（I）；
注 3：部分产品有多个规格，如蚓激酶肠溶胶囊有 30 万单位/粒和 60 万单位/粒两个规
格，上述表格的销量为按照较小规格归一化的销量，即 1 粒（60 万单位）折合为 2 粒（30
万单位）。
注 4：2025 年 1-6 月较 2024 年增长率系 2025 年半年度数值简单年化后计算得出。
由上表可见：
① 2024 年，标的公司主营业务收入趋于稳定、化学制剂产品销量开始增长，
一方面是主要产品单价经历了 2023 年较大幅度下降后，2024 年下降幅度减小，
另一方面是新产品的销售逐渐提高，弥补了主要产品收入的下降，成为收入增长
新的动力；
② 2025 年 1-6 月，标的公司主营业务收入、化学制剂产品销量均恢复增长，
主要原因是，主要产品销量稳中有升，新产品销量大幅提升。
（2）2023 年以来，标的公司主要业务化学制剂具体的产品构成变化情况，
主要产品收入稳中有升，新产品收入快速增长
化学制剂业务是标的公司最主要的业务，2023 年以来，标的公司化学制剂
类产品收入构成如下：
单位：万元
适应症 具体产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
缬沙坦氢氯噻嗪片 8,717.26 43.02% 16,646.41 46.98% 16,691.12 47.45%
缬沙坦氨氯地平片（I） 3,854.08 19.02% 7,657.13 21.61% 7,878.64 22.40%
心血管系统 蚓激酶肠溶胶囊 3,301.49 16.29% 6,769.65 19.11% 5,937.48 16.88%
缬沙坦氨氯地平片（II） 955.92 4.72% 501.67 1.42% 46.15 0.13%
小计 16,828.75 83.05% 31,574.86 89.12% 30,553.38 86.86%
神经系统 盐酸托莫西汀胶囊 856.05 4.22% 672.55 1.90% - -
抗感染 恩替卡韦片 560.33 2.77% 931.52 2.63% 1,373.15 3.90%
糖尿病 二甲双胍恩格列净片（I） 414.69 2.05% 91.41 0.26% - -
其他 1,602.61 7.91% 2,161.10 6.10% 3,247.84 9.23%
总计 20,262.42 100.00% 35,431.45 100.00% 35,174.37 100.00%
可见，标的公司的主力产品缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、
蚓激酶肠溶胶囊，收入金额稳中有升，但是，2023 年至 2025 年 1-6 月，合计收
入占化学制剂收入比例分别为 86.73%、87.70%和 78.34%，逐年下降；缬沙坦氨
氯地平片（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片（I）等新产品在报告
期内快速增长，合计收入占化学制剂收入比例分别为 0.13%、3.57%和 10.99%，
收入金额和占比增长明显。该等新产品均为标的公司自主研发、生产的产品，具
有较强的市场竞争力。
类新药、复杂制剂等高端领域
研发方面，在前述 2023 年和 2024 年行业政策和市场竞争的不利背景下，标
的公司自 2023 年开始积极转型，寻找新的业务发展方向，研发重点逐步转向二
类新药、复杂制剂等技术壁垒高、研发难度大的领域。经过两年多的努力，标的
公司在研产品已拥有如尼可地尔缓释片（处于 I 期临床试验阶段）、伊伐布雷定
缓释片（处于 III 期临床试验阶段）等二类新药，以及氟比洛芬热熔贴、洛索洛
芬钠热熔贴等透皮吸收药物，极大的增强了自身竞争力和抗风险的能力。
此外，针对一类创新药的研发，标的公司计划与上市公司进行合作。本次重
组完成后，上市公司目前在研的部分创新药，也会根据项目研发进展落地标的公
司，实现标的公司创新药产品的战略布局。上市公司未来将根据双方具体合作情
况履行信息披露义务。
综上所述，2023 年，标的公司面对行业政策和竞争环境的不利影响下，收
入进入低谷期，但是标的公司凭借积累的研发优势，积极推动新产品上市，2024
年以来，主营业务收入已经恢复增长。
（二）前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况
本次交易报告期与前次交易预测期的重合期间为 2023 年和 2024 年，该期间
内的前次预测情况主要如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
营业收入 95,565.02 78,121.08
营业成本 16,866.68 13,638.17
毛利率 82.35% 82.54%
净利润 13,927.46 10,738.14
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
营业收入 41,547.95 46,292.00
营业成本 11,556.40 13,330.78
毛利率 72.19% 71.20%
净利润 5,521.38 3,215.16
元，前次预测营业收入分别为 78,121.08 万元和 95,565.02 万元。
本次交易报告期的营业收入与前次收益预测差异较大，具体对比如下：
单位：万元
前次预测 2024 年 2023 年
化学制剂 88,378.64 71,408.47
主营业务收入 原料药 4,256.64 3,811.95
CMO 业务 2,929.75 2,253.63
其他业务收入 药品批件转让 - 647.03
营业收入合计 95,565.02 78,121.08
本次业绩 2024 年 2023 年
化学制剂 35,431.45 35,174.37
主营业务收入 原料药及中间体 2,396.96 3,700.48
CMO 业务 3,204.82 3,062.61
其他业务收入 药品批件转让等 514.71 4,354.54
前次预测 2024 年 2023 年
营业收入合计 41,547.95 46,292.00
行业政策发生较大变化，化学制剂业务的集采中标价格大幅下降以及销售不达预
期所致，具体分析如下：
（1）2023 年和 2024 年，化学制剂产品收入不及预期
标的公司主要产品缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠
溶胶囊，以及预计会实现较快收入增长的主要新产品，2023 年和 2024 年本次实
际单价相比前次预测单价均有不同程度的下降，具体对比如下：
单位：元/片、元/粒、元/支
实际单价 实际单价
进入国家集采
产品名称 预测单 实际 相比预测 预测单 实际 相比预测
时间
价 单价 单价下降 价 单价 单价下降
幅度 幅度
主要产品
缬沙坦氢氯噻嗪片 2021 年 2 月 1.43 0.91 -36.06% 1.43 1.27 -11.06%
缬沙坦氨氯地平片（I） 2021 年 2 月 2.68 1.36 -49.41% 2.68 1.77 -33.81%
蚓激酶肠溶胶囊 - 1.02 0.77 -24.96% 1.02 0.98 -4.06%
前次预测主要新产品
盐酸伊伐布雷定片 2023 年 11 月 6.62 0.54 -91.79% 6.62 6.07 -8.37%
氨基己酸注射液 2024 年 12 月 104.25 9.55 -90.84% - - -
氨氯地平阿托伐他汀钙片 2023 年 4 月 2.49 0.95 -61.67% 2.49 1.11 -55.62%
奥美拉唑碳酸氢钠胶囊
（II）
前次交易预测是基于 2022 年及之前医药行业的整体情况，已经考虑了一定
下降空间后预测的价格，但是 2023 年以来集采导致价格的下降远超行业和标的
公司的预期，因此实际单价相比前次交易预测单价普遍有较大幅度的下降。
具体由上表可见，前次预测的主要产品和主要新产品，实际单价相比预测单
价均有不同幅度的下降，尤其是 2024 年下降幅度较大。实际单价相比预测单价
下降幅度较大的产品原因分析如下：
① 主要产品实际单价相比预测单价下降原因分析
A、缬沙坦氢氯噻嗪片和缬沙坦氨氯地平片（I）均是 2021 年初纳入第四批
国家集采的产品，2023 年均面临集采续标价格继续下降的情况。其中，缬沙坦
氢氯噻嗪片实际单价相比预测单价到 2024 年已下降 36.06%；缬沙坦氨氯地平片
（I）因竞争相对激烈而单价下降幅度更大，实际单价相比预测单价到 2024 年下
降接近 50%；
B、蚓激酶肠溶胶囊虽然未进入国家集采，但是进入部分省级集采，因此单
价亦有所下降，2023 年和 2024 年实际单价相比预测单价分别下降 4.06%、24.96%。
② 前次预测主要新产品实际单价相比预测单价下降原因分析
A、盐酸伊伐布雷定片原销售单价较高，是标的公司计划重点发展的产品。
标的公司参考 2022 年销售单价，预计 2023 年和 2024 年销售单价 6.62 元/片，已
经比挂网价格有一定幅度下降。但是，2023 年该产品进入第九批国家集采，竞
争较为激烈，标的公司中标价格 0.6 元/片，2024 年实际销售单价（中标价格需
扣除配送费、税费等）为 0.54 元/片，相比预测单价下降 91.79%，降幅巨大，销
售单价严重低于预期；
B、氨氯地平阿托伐他汀钙片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、氨基己酸注
射液分别进入了第八批、第九批、第十批国家集采，本次实际单价相比前次预测
单价在 2024 年分别下降 61.67%、90.84%、94.15%，销售单价均严重低于预期。
由以上分析可见，2022 年标的公司基于当时增长的预期，对主要产品和新
产品的单价预期较为乐观，但是随着集采政策的推行，产品销售单价下降幅度远
超预期，因此整体化学制剂收入不及预期。
（2）2024 年原料药产品收入不及预期
标的公司原料药产品之一索磷布韦，主要客户较为单一，采购具有周期性，
标的公司 2024 年索磷布韦销售收入从 2023 年的 2,236.16 万元下降到 2024 年的
综上所述，标的公司 2023 年和 2024 年的营业收入与前次预测收入存在差异，
一方面是集采政策推行导致化学制剂产品单价下降幅度较大，另一方面是原料药
部分客户采购存在不确定性所致，具有合理性。
（三）本次交易收益预测与前次的差异及合理性
本次交易与前次交易对标的资产的评估结论均采用收益法评估结果，收益法
评估过程中对经营性资产价值的确定包括详细预测期的企业自由现金流量现值
和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。
本次交易预测期与前次交易预测期重合的年份为 2025 年、2026 年和 2027
年，具体收益预测情况对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 - - 46,685.67 54,995.25 64,568.85 72,711.66 79,284.14 84,991.35
本次交易
净利润 - - 7,912.53 8,767.28 11,080.79 13,110.66 14,020.97 14,551.95
营业收入 78,121.08 95,565.02 112,475.79 129,353.30 139,355.13 - - -
前次交易
净利润 10,738.14 13,927.46 17,469.79 21,114.95 23,183.81 - - -
本次交易收益法评估的详细预测期包括 2025 年至 2030 年，营业收入预测由
年的 7,912.53 万元逐步增长至 2030 年的 14,551.95 万元。
前次交易收益法评估的详细预测期包括 2023 年至 2027 年，营业收入预测由
可见，本次交易收益预测相比前次交易更为谨慎。
（1）本次交易收益预测与前次交易收益预测面临的行业情况不同
前次交易收益预测是基于 2022 年及之前医药行业的整体情况，当时国家集
采刚进行了 3 年，政策未完全成熟，医药企业也还处于政策适应阶段，而且当时
集采竞争激烈程度相对有限，产品价格下降幅度也有一定预期，因此前次交易时，
预测的各产品单价普遍相对较高；
本次交易收益预测是标的公司在经历了 2023 年和 2024 年国家集采极度压缩
药品中标价格，主要产品价格也经历了长期、较大幅度的下降的基础上，以及
考虑医药行业政策、市场变化的情况下，更为谨慎、客观的预计。
（2）本次交易收益预测与前次交易收益预测的具体产品预期情况不同
产品中标价格下降幅度远超预期，标的公司经历了 2023 年的低谷期，主要产品
结构和研发方向亦有所变化，具体请参见本问题回复“一、（一）说明前次交易
终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况”。
具体的，前次预测收入增长较快的主要新产品包括盐酸伊伐布雷定片、氨基
己酸注射液、氨氯地平阿托伐他汀钙片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）等，由于
该等产品集采价格远低于预期，本次交易重新预测收入情况，但已不是标的公司
主要发展的产品；此外，对于近年来处于上市初期的新产品，如缬沙坦氨氯地平
片（II）等，以及即将上市的新产品，如复方甘草酸苷片、二甲基亚砜冲洗液、
尼可地尔缓释片等基于当前市场预期进行了预测，具体情况请参见本问题回复
“二、（三）2、（3）已上市制剂产品收入预测合理性和可实现性分析”及“二、
（三）2、（4）未上市制剂产品收入预测合理性和可实现性分析”。
因此，本次交易收益预测和前次存在差异具有合理性。
二、结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次
交易收益预测的合理性和可实现性
（一）医药行业政策、竞争格局发展变化情况
近年来，对医药制造行业影响较大的政策主要是集采政策。报告期初，即
“一、（一）1、2023 年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争的变化情况”。
整体来看，当前医药政策的方向是引导行业有序竞争，从“唯低价”转向更
注重质量与可持续性的发展方向。尤其是第十一批国家集采政策，投标企业需具
备 2 年以上同类型制剂生产经验，并且“投标药品的生产线”2 年内无违规，从
而提高了准入门槛，从考察“药品”本身扩展到整个“生产线”的合规性与稳定
性，强化质量管控。标的公司作为自研、自产、自销的医药制造企业，在未来医
药行业内将更有竞争优势。
（二）标的公司业务开展情况
报告期内，标的公司业务开展情况请参见本问题回复“一、（一）2、2023
年以来，标的公司主营业务收入、主要产品结构变化情况”和“一、（一）3、
复杂制剂等高端领域”。
总体来看，2023 年，标的公司面临主要产品价格普遍下降，而新的产品尚
未上市或者处于上市初期，未能扭转主要产品价格下降对收入下降的影响，主营
业务收入有较大幅度下降；
务收入开始稳定；
并且还有未上市的产品陆续上市，收入将恢复增长。
（三）本次交易收益预测的合理性和可实现性
本次交易收入和净利润预测数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 46,685.67 54,995.25 64,568.85 72,711.66 79,284.14 84,991.35
净利润 7,912.53 8,767.28 11,080.79 13,110.66 14,020.97 14,551.95
注：2031 年及以后年度收益预测数据同 2030 年。
（1）标的公司历史年度业务收入分析
报告期内，化学制剂产品收入是标的公司主营业务收入主要来源，标的公司
按业务分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
类别 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
主营业务 22,984.12 99.67% 41,033.24 98.76% 41,937.46 90.59%
其中：化学制剂 20,262.42 87.86% 35,431.45 85.28% 35,174.37 75.98%
原料药及中间体 1,055.73 4.58% 2,396.96 5.77% 3,700.48 7.99%
CMO 业务 1,665.97 7.22% 3,204.82 7.71% 3,062.61 6.62%
其他业务 76.93 0.33% 514.71 1.24% 4,354.54 9.41%
合计 23,061.06 100.00% 41,547.95 100.00% 46,292.00 100.00%
报告期内，朗研生命营业收入分别为 46,292.00 万元、41,547.95 万元和
而单价有所下降，两者共同影响化学制剂产品的收入。
缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊等产品占化
学制剂收入比例较高，是标的公司的主要化学制剂类产品，合计收入占化学制剂
收入比例分别为 86.73%、87.70%和 78.34%。
（2）标的公司未来年度收入预测情况
标的公司未来年度产品预测分为已上市制剂产品、未上市制剂产品、原料药
及中间体、CMO 业务和其他业务分别进行预测。此外，基于预测的谨慎性，对
于可能与上市公司协同落地的创新药产品，标的公司并未预测相应的收入。本次
交易具体预测收入构成如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已上市化学制剂 40,709.10 87.20% 49,623.29 90.23% 57,340.40 88.81%
未上市化学制剂 - - 832.14 1.51% 3,021.09 4.68%
原料药及中间体 3,215.18 6.89% 2,561.49 4.66% 2,215.66 3.43%
CMO 业务 2,655.19 5.69% 1,900.00 3.45% 1,900.00 2.94%
类别 2025 年 2026 年 2027 年
其他业务 106.20 0.23% 78.33 0.14% 91.70 0.14%
合 计 46,685.67 100.00% 54,995.25 100.00% 64,568.85 100.00%
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已上市化学制剂 63,222.08 86.95% 66,118.12 83.39% 66,118.12 77.79%
未上市化学制剂 5,161.41 7.10% 8,715.78 10.99% 14,300.21 16.83%
原料药及中间体 2,326.45 3.20% 2,442.77 3.08% 2,564.92 3.02%
CMO 业务 1,900.00 2.61% 1,900.00 2.40% 1,900.00 2.24%
其他业务 101.72 0.14% 107.47 0.14% 108.10 0.13%
合 计 72,711.66 100.00% 79,284.14 100.00% 84,991.35 100.00%
注：2031 年及以后年度收益预测数据同 2030 年。
（3）已上市化学制剂产品收入预测合理性和可实现性分析
未来年度收入贡献较大的已上市化学制剂产品主要为缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓
激酶肠溶胶囊、缬沙坦氨氯地平片（Ⅰ）、缬沙坦氨氯地平片（II），上述 4 项
产品收入预测及占比情况如下：
单位：万元
营业收入
类别
已上市制剂 40,709.10 49,623.29 57,340.40 63,222.08 66,118.12 66,118.12
其中：
缬沙坦氢氯噻嗪片
蚓激酶肠溶胶囊 6,789.34 7,355.12 7,920.90 8,486.68 8,863.86 8,863.86
缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ) 8,002.92 8,032.50 8,627.50 8,085.00 8,085.00 8,085.00
缬沙坦氨氯地平片（II） 2,087.17 5,006.40 7,301.00 9,387.00 10,430.00 10,430.00
主要产品占已上市制剂收
入比例合计
注：2031 年及以后年度收益预测数据同 2030 年。
① 缬沙坦氢氯噻嗪片
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：该款产品是首家通过一致性评价的品种，国内外权威指南一
致推荐的 ARB＋利尿剂降压复方，机制互补，不良反应少，安全性依从性高。
降压效果优于同类单片复方制剂，24 小时平稳降压，拥有更强的靶器官保护效
果。
b、集采优势：2024 年底河南十七省联盟进入集采续标周期，本轮集采续标
对终端医院市场进行了重新划分，标的公司终端医院覆盖从 2023 年的 5,000 多
家增长到 2025 年近 7,000 家，终端市场持续增长。
c、市场驱动：中国市场上，缬沙坦氢氯噻嗪片销量占整个高血压药物市场
比例约 10%，在高血压和相关心血管疾病患病率不断上升的背景下，缬沙坦氢氯
噻嗪片作为一款竞争力强、价格体系稳定的产品，未来销售有望持续增长。
d、销量情况：2025 年 1-6 月，缬沙坦氢氯噻嗪片销量合计 10,985.41 万片，
占全年预计数量的 50.62%，销量增长具备可实现性。
B、随着集采中标价格不再唯低价中标，并经历 2021 年第四批集采、2023
年底陆续续标，价格已经相对较低，预计产品价格将趋于稳定。
② 蚓激酶肠溶胶囊
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：蚓激酶作为原二类新药，是唯一口服降纤抗栓药，服用方便，
多重机制，可有效降低纤维蛋白、抗血小板聚集、抗红细胞聚集、降低血液粘度，
起到预防血栓形成、轻微溶解血栓、抗动脉粥样硬化的作用，效果明显且安全性
高，适用于 ASCVD 和血栓性疾病，获得多指南、共识的推荐。
b、市场驱动：随着老龄化趋势的加剧和生活方式的多元化，血栓性疾病的
患病率正逐年上升。心脑血管疾病（包括中风、缺血性心脏病等）是中国居民死
亡的首位原因，占居民总死亡率的 70%以上，中风长期位居中国居民死因首位。
c、销量情况：2025 年 1-6 月销量为 5,253.23 万粒，占全年预计销量 10,800.00
万粒的比例为 48.64%，符合企业销量规律。
B、由于该产品生产厂家少，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够
保持相对稳定。
③ 缬沙坦氨氯地平片（I）
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：该款产品是唯一入选国家基药的降压单片复方制剂，机制互
补，降低踝部水肿不良反应，低血压发生率低，安全性高，服用方便，依从性好。
b、集采优势：2021 年该产品进入国家集采时标的公司未中标，2023 年该产
品集采续标，公司中标以来积极培育市场，该等产品在集采中标市场持续放量。
c、市场驱动：我国高血压患者数量较多，且呈增长趋势，固定复方制剂因
其在疗效、依从性和安全性方面优势获得指南和临床的广泛认可，进一步替代单
药及自由联合，治疗高血压药品有望持续增长。
d、销量情况：2025 年 1-6 月销量已占 2024 年全年销量的 75%，预计该产
品在 2025 年有明显的增量。
B、随着集采中标价格不再唯低价中标，并经历 2021 年第四批集采、2023
年底陆续续标，价格已经相对较低，预计产品价格将趋于稳定。
④ 缬沙坦氨氯地平片（II）
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、该款产品为新上市产品，是标的公司重点推广产品之一，2024 年销售收
入增长率为 987.14%，未来年度仍将持续增长。
b、产品优势：该款产品拥有与缬沙坦氨氯地平片（I）相同的产品优势，临
床上有较大的学术支持。
c、市场驱动：同缬沙坦氨氯地平片（I）。
d、销售布局：目前市场上该款产品的上市竞争者较少，且标的公司正加大
推广投入，销售医院数量从 2023 年的 30 多家增加至 2025 年的 400 多家，先发
与疗效优势有望快速释放销售潜力。
B、由于该产品生产厂家少，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够
保持相对稳定。
（4）未上市化学制剂产品收入预测合理性和可实现性分析
未来年度收入贡献较大的未上市化学制剂产品主要为尼可地尔缓释片、二甲
基亚砜冲洗液、复方甘草酸苷片，上述三项产品收入预测数据及占比如下：
单位：万元
类别 目前研发进展 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
未上市制剂 - 832.14 3,021.09 5,161.41 8,715.78 14,300.21
其中： 已取得注册批
- 420.00 840.00 950.00 1,140.00 1,197.00
复方甘草酸苷片 件
临床试验已完
二甲基亚砜冲洗液 - - 442.48 1,327.43 3,185.80 3,982.25
成
尼可地尔缓释片 I 期临床试验 - - - 22.10 442.00 4,420.00
主要产品占未上市制
- - 50.47% 42.45% 44.55% 54.70% 67.13%
剂收入比例合计
注：2031 年及以后年度收益预测数据同 2030 年。
① 复方甘草酸苷片
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：经典配方，一品双效，广泛适用于多种肝病及皮肤病；灭活
病毒并抑制增殖，抑制肝损伤，促进肝细胞增殖，抗炎抗过敏，调节免疫功能。
强效抗病毒，预后效果好，安全性高，耐药率低；指南推荐的成人、儿童抗乙肝
病毒一线用药。
b、市场驱动：中国是病毒性肝炎高发的国家，发病率在传染病中位居第一，
目前国内约有 980 万例 HCV 感染者，且每年新发病例约在 22 万例左右。复方
甘草酸苷片作为肝病领域常用的抗炎保肝药物，市场需求稳定增长。同时其还广
泛应用于皮肤病（如湿疹、斑秃）、肿瘤辅助治疗及免疫性疾病等领域，进一步
扩大了临床应用场景。
B、该项产品暂未国家集采，产品价格将趋于稳定。
②二甲基亚砜冲洗液
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：标的公司目前为该产品国内独家生产企业。二甲基亚砜冲洗
液为指南推荐用药，填补国内该治疗领域空白，打破进口产品的垄断；二甲基亚
砜兼具抗炎和神经毒性阻断双机制，具有减少间质性膀胱炎引起的肿胀和疼痛，
并改善治疗区域的血液供应，尤其适合难治性 IC/BPS 患者；二甲基亚砜冲洗液
可显著缓解 IC/BPS 的核心症状，且对 Hunner 型 IC（炎症性亚型）疗效更突出，
且单次疗效持续时间远超肝素，大大减少了患者的治疗次数和痛苦；二甲基亚砜
冲洗液属于局部给药，不良反应以轻度局部刺激为主，无严重系统毒性，适合长
期维持治疗，患者依从性高。
b、市场驱动：近年没有单纯针对 IC/BPS 流行病学调查，但 IC/BPS 病例在
专科门诊并非少见，结合国内外多项文献指南，女性的患病率约为 0.83%-2.71%，
是男性的 2~5 倍，预估中国 IC/BPS 患者人群约为 871 万人，目前暂无有效的治
疗药物，存在巨大未满足的治疗需求。
B、由于该产品国内尚无生产厂家，暂时没有进入国家集采的预期，产品价
格能够保持相对稳定。
③ 尼可地尔缓释片
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：尼可地尔是首个 ATP 敏感的钾离子通道(KATP 通道)开放剂，
具有独特的双重药理机制,既能特异性开放冠状动脉血管平滑肌的钾通道，改善
微血管功能，又具有类硝酸酯类作用，扩张冠状动脉；指南推荐尼可地尔适用于
各种类型心绞痛的治疗。其总有效率达 71.8%，不良反应总发生率远低于临床常
用的长效硝酸酯，且没有硝酸酯的耐药性；尼可地尔对血压和心率无明显影响，
与β受体阻滞剂、CCB、硝酸酯类药物联合治疗安全有效。
b、市场驱动：我国心血管疾病患病情况呈现“患病基数巨大、增长趋势明
显、危险因素普遍、疾病负担沉重”的显著特征，已成为威胁国民健康的“头号
杀手”，在全球人口老龄化的推动下，未来的医疗保健系统预计心血管疾病的粗
死亡率将迅速上升。
c、此剂型未上市，市场上普通片剂型 2024 年销售 7.9 亿元，缓释片由于具
备产品优势，上市后将会快速替代普通片剂型。
B、目前市场上暂无此类剂型，作为二类新药产品，预计产品上市后具有价
格优势且在一定时间内能够保持稳定。
（5）原料药及中间体、CMO 业务、其他业务三项业务收入预测合理性和
可实现性分析
原料药及中间体、CMO 业务、其他业务三项业务收入预测数据：
单位：万元
类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
原料药及中间体 3,215.18 2,561.49 2,215.66 2,326.45 2,442.77 2,564.92
CMO 业务 2,655.19 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00
其他业务 106.20 78.33 91.70 101.72 107.47 108.10
注：2031 年及以后年度收益预测数据同 2030 年。
原料药及中间体 2025 年至 2027 年收入波动主要是因为索磷布韦原料药签订
了 2,200kg 的订单，预计在 2025 年和 2026 年分别确认收入 1,203.54 万元和 451.33
万元，但是该产品客户结构较单一，订单不具有连续性，2027 年以后未预测相
关收入。
CMO 业务 2025 年至 2026 年收入波动的原因主要是因为阿齐沙坦片受托加
工业务自 2025 年起逐步减少，2026 年起阿齐沙坦片原委托加工方可能不再委托
标的公司生产，从谨慎角度出发未预测阿齐沙坦片的受托加工收入。
其他业务收入波动原因是因为历史年度存在技术服务收入，未来年度不再预
测，仅对房租收入及权益产品的分成进行了预测。
综上可见，本次交易收入预测合理，具有可实现性。
预测期净利润数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
净利润 7,912.53 8,767.28 11,080.79 13,110.66 14,020.97 14,551.95
净利润率 16.95% 15.94% 17.16% 18.03% 17.68% 17.12%
注：2031 年及以后年度收益预测数据同 2030 年。
净利润 7,912.53 万元的 60.59%，2025 年全年净利润可实现性较高。2026 年起净
利润率水平在 15.94%至 18.03%之间，相对稳定。
综上，本次评估预测数据是综合考虑了宏观经济因素和行业发展趋势、市场
竞争情况、企业自身发展规划后形成的，从医药行业政策、竞争格局以及标的公
司业务开展情况来看，本次交易收入和净利润预测具有合理性和可实现性。
三、结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析本
次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“1 号指引”）之
“1-2 业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基
于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应
以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如
果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关
联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合 1 号指引的相关规定。
为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，
公司与利虔、康彦龙、朗颐投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿
协议》《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿范围、业绩补偿计算方式、业
绩补偿期限、业绩补偿保障措施、业绩奖励等进行了明确约定，具体内容如下：
项目 1 号指引之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定 业绩承诺补偿内容 是否符合
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
业绩承诺方包括上市公司控股股东、实际控制人利虔，及其一致行动人康彦龙、
控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，
业绩补 朗颐投资，业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转
也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安 符合
偿范围 债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行
排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
补偿。
关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的 （1）公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，删除了业绩补偿
估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补 触发条件相关条款，具体如下：
偿的股份数量为： “如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的公司于承诺期内
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－ 逐年累计的 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度对应实现的考核净利
截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 润低于逐年累计承诺净利润，则公司应分别在其 2025 年度、2026 年度、2027 年
的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 度及 2028 年度的《专项审核报告》出具后的 30 日内以书面方式通知业绩承诺方，
已补偿金额 业绩承诺方应在接到公司通知后，以下述方式向甲方进行业绩补偿”
业绩补
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的 （2）根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方将于上市公司聘请的会计师事务所出
偿计算 符合
发行价格 具《专项审核报告》后，依照下述公式进行补偿：
方式
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 ①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进 偿金额（如有）。
行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价> ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易 ③当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量
对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 ÷100 元/张。
总数 2、减值测试
项目 1 号指引之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定 业绩承诺补偿内容 是否符合
按照前述第 1、2 项的公式计算补偿股份数量时，遵 上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，
照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣 并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产
除非经常性损益后的利润数确定 的减值额以该《减值测试报告》为准。前述减值额为本次交易作价减去标的资产
在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间
内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100 元/张+
现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对公司另行补偿。
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的
股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体
计算公式如下：
（1）减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内乙方已补偿股份总数
×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内乙方已补偿可转换公司债券总数×
（2）乙方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
（3）若乙方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计
算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100
元/张。
公司已与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，签署业绩补偿和减值
测试补偿的净利润按如下原则确定：
（1）标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规
项目 1 号指引之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定 业绩承诺补偿内容 是否符合
定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方董事会同意，
不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。
（2）标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国
会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并报
表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。
业绩补 根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺年度为 2025 年度、2026 年度、2027
业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。 符合
偿期限 年度、2028 年度连续四个会计年度。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方保证因本次交易获得的对价股份、可转换公
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质
业绩补 司债券优先用于履行本协议约定的业绩补偿及减值补偿，不通过质押、设置第三
押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
偿保障 方股票收益权等方式逃废补偿义务；未来质押（如涉及）时，将书面告知质权人 符合
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
措施 根据本协议上述股份、可转换公司债券具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
就相关股份、可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
质权人作出明确约定。
上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对
根据《业绩补偿协议》，业绩奖励总额为标的公司实际实现净利润超过承诺净利
方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，
润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）。
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
业绩奖 分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且
根据《业绩补偿协议》，业绩奖励对象为标的公司届时在职的管理层及核心员工， 符合
励 不超过其交易作价的 20%。
具体名单及比例由标的公司总经理提供，上市公司控股股东、实际控制人利虔及
其直系亲属、利虔一致行动人康彦龙及其直系亲属不在奖励范围内。有权获得上
上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范
述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司总经理提出，经标的公司执
围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实
行董事审议通过，并经上市公司董事会审批通过后予以实施。
际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象
项目 1 号指引之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定 业绩承诺补偿内容 是否符合
做出奖励安排。
综上所述，本次交易业绩补偿相关安排符合 1 号指引之“1-2 业绩补偿及奖
励”的监管要求。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
（1）通过上海阳光采购医药网，了解历史批次集采政策变化和中标价格情
况，以及第十一批集采具体政策情况；
（2）通过国家医疗保障局网站、人民日报，了解第十一批国家集采政策导
向；
（3）获取前次交易的评估报告，以及本次交易报告期内的审计报告，分析
前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况；
（4）根据本次交易的评估报告，分析前次交易收益预测与本次交易预测的
差异情况；
（5）访谈标的公司董事长、销售负责人，了解前次交易收益预测与本次交
易预测的差异的原因和合理性；
（6）访谈标的公司管理层，并查询公开资料、行业数据库信息，了解已上
市产品的产品优势、市场竞争格局等内容，了解未上市产品的产品优势、研发背
景、研发进展情况、市场竞争格局等内容，结合 2025 年 1-6 月收益情况分析未
来收益预测的合理性。
获取本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，逐条对比是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求。
（二）核查意见
（1）2023 年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争情况有较大变化，
标的公司经历了 2023 年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，将产
品研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等高端领域；前次交易收益预测与标的
公司业绩实现的差异、本次交易收益预测与前次的差异，主要是由于标的公司面
临的医药行业政策和市场情况不同，具有合理性；
（2）随着医药政策向引导行业有序竞争的方向转变，标的公司未来业务发
展前景好转，并且未来预计的主要产品收入相对谨慎，收益预测具有合理性和可
实现性。
本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》相关安排符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求。
（1）草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，
但未充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，以及关联方之间是否存在一
致行动关系；（2）草案披露，本次重组交易对方之一武汉开投尚需办理完毕所
持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续。
请公司：（1）结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办
法》及科创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是否
完整，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据；
（2）对于存在一致行动关系的交易对方，说明本次发行股份及可转债是否可能
导致触发要约收购义务；（3）结合交易对方一致行动关系认定情况，说明本次
发行股份及可转债的限售安排是否符合相关规定；（4）明确本次交易尚需履行
的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕的需要
在股东大会召开前完成的审查程序；（5）补充披露交易对方穿透后的合计人数，
并说明是否超过 200 人。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科
创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，
补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据
（一）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创
板股票上市规则等规定关于一致行动人认定和信息披露的相关规定
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十九条：“上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权
转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本
公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份；
（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或
者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.4.8 条：“上市公司股东
所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市
公司收购管理办法》的规定。”
（二）说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，补充披露本次交
易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据
交易对方利虔持有交易对方朗颐投资 28.21%的财产份额，并作为其有限合
伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资 17.12%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：
执行事务合伙人
利虔 康彦龙 张执交 孙洪彬
李志东 吴红梅 刘延奎 王学友 孔斌 刘克垒 林均富 温超群
朗颐投资
注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。
利虔为朗颐投资的有限合伙人，康彦龙为朗颐投资执行事务合伙人，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（一）项，利虔、康彦
龙和朗颐投资构成一致行动关系。
联关系
王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司 83.70%股权，天津信华企业管
理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司 50.02%股权；王文刚持有
海达必成 60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投
资管理有限公司及海达必成实际控制人。
天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理 100%股权；持有霍
尔果斯达到创业投资有限公司 100%股权；持有交易对方同达创投 0.65%的财产
份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 3.77%的财产份额，并
担任其执行事务合伙人。
交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资 15.38%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人；持有交易对方广州正达 9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有交易对方海达明德 8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。
霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德 3.69%的财产份额，
并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 6.79%的财产份额，并作为其
有限合伙人；持有交易对方睿盈投资 7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有海达必成 20%的财产份额，并作为其有限合伙人。
海达必成持有交易对方汇普直方 10%的财产份额，并担任其基金管理人；持
有交易对方广州正达 1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同
达创投 0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。
上述交易对方具体关联关系及出资比例如下图所示：
天津信华企业管理咨询有
限公司
天津海达创业投资管理有 0.65% 0.65% 10%
GP
同达创投 GP 海达必成 GP 汇普直方
限公司
睿盈管理 LP
广州正达
GP
睿盈投资 海达明德
LP
LP 3.69%
GP
霍尔果斯达到创业投资有
限公司
睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德均为受王
文刚控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，
上述企业构成一致行动关系。
交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方
凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资
管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管
理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民德
资管理有限公司持有凯泰睿德 0.35%的财产份额。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
杭州凯泰资本管理有限公司
杭州凯泰润汇投资 杭州凯泰洁奥投资 杭州凯泰博源投资
管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司
GP
GP GP GP
凯泰民德 凯泰睿德
凯泰民德、凯泰睿德均为受杭州凯泰资本管理有限公司控制的企业，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成一致行
动关系。
交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子
私募股权投资基金管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司
GP GP
嘉兴迦得 青岛繸子
嘉兴迦得、青岛繸子均为受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控制
的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交
易对方构成一致行动关系。
交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简投
资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹 14.79%的财产份额。上述交易对方关
联关系及出资比例如下图所示：
广东易简投资有限公司
GP
广州易简鸿昌股权
投资合伙企业（有 0.02% 0.01% 4.41%
限合伙） GP GP GP
LP
易简鼎虹 易简光晧 信加易玖号
易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号均为受广东易简投资有限公司控制的企业，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构
成一致行动关系。
根据广发证券 2025 年半年度报告披露信息，截至 2025 年 6 月 30 日，吉林
敖东单独持有广发证券总股本的比例为 19.63%，吉林敖东及其一致行动人持有
广发证券 A 股和 H 股占广发证券总股本的比例为 20.11%，为广发证券第一大股
东；吉林敖东董事长李秀林于 2014 年 5 月至今，担任广发证券非执行董事。
交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德一
期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公司
（以下简称“广发信德”）；交易对方新余众优为广发信德的跟投平台。此外，
交易对方广发乾和持有交易对方信德一期 6.75%的财产份额，为信德一期有限合
伙人。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
广发证券 19.63% 吉林敖东 新余众优
广发乾和 信德一期
LP GP 有限公司
广发乾和已出具情况说明：“广发乾和是广发证券全资设立的证券公司另类
投资子公司。根据广发乾和合理所知，信德一期与广发乾和均为朗研生命股东，
信德一期管理人广发信德为广发证券全资设立的证券公司私募投资基金子公司。
广发乾和与广发信德同受广发证券控制。广发乾和持有朗研生命股份的行为符合
《证券公司另类投资子公司管理规范》（‘《管理规范》’）等相关法律法规的
规定。《管理规范》第二十一条规定：‘证券公司及其他子公司与另类子公司之
间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、
有效隔离。证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当建立有效的信息隔离
机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当
流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。另类子公司应当参照《证券公司信
息隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系’。
根据《管理规范》，广发乾和与广发信德在人员、机构、资产、经营管理、业务
运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，独立运营，独立决策。广发乾和对
朗研生命的投资行为为独立决策。广发乾和与广发信德及其管理的信德一期之间
不存在一致行动关系。”
广发信德及信德一期已出具说明：“信德一期的执行事务合伙人为广发证券
的全资私募基金子公司广发信德，新余众优为广发信德的跟投平台，广发乾和为
广发证券的全资另类投资子公司。根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
第二十四条规定，‘证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司
之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独
立、有效隔离’，因此广发信德与广发乾和按照上述规定进行业务运作，相互独
立进行投资决策，广发信德管理的信德一期及跟投平台新余众优与广发乾和不存
在一致行动关系。”
如上述说明所述，信德一期的管理人广发信德和广发乾和分别为广发证券的
私募投资基金子公司和另类投资子公司，在人员、机构、资产、经营管理、业务
运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，信德一期与广发乾和不存在一致行
动关系。
新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，实际与信德一期具有一
致行动关系。
吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优之间投资朗研生命及参与本次交
易均独立自主决策，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条关于构成一
致行动人的规定的情形，因此吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优不存在
一致行动关系。
针对《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“四、（一）关于交
易对方相关事项的说明”的补充披露情况如下：
“
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，各交易对方间的关联关系如下：
交易对方利虔持有交易对方朗颐投资 28.21%的财产份额，并作为其有限合
伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资 17.12%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：
执行事务合伙人
利虔 康彦龙 张执交 孙洪彬
李志东 吴红梅 刘延奎 王学友 孔斌 刘克垒 林均富 温超群
朗颐投资
注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手
续。
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
利虔为朗颐投资的有限合伙人，康彦龙为朗颐投资执行事务合伙人，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（一）项，利虔、
康彦龙和朗颐投资构成一致行动关系。
联关系
王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司 83.70%股权，天津信华企业管
理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司 50.02%股权；王文刚持有
海达必成 60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投
资管理有限公司及海达必成实际控制人。
天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理 100%股权；持有霍
尔果斯达到创业投资有限公司 100%股权；持有交易对方同达创投 0.65%的财产
份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 3.77%的财产份额，并
担任其执行事务合伙人。
交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资 15.38%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人；持有交易对方广州正达 9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有交易对方海达明德 8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。
霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德 3.69%的财产份额，
并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 6.79%的财产份额，并作为其
有限合伙人；持有交易对方睿盈投资 7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有海达必成 20%的财产份额，并作为其有限合伙人。
海达必成持有交易对方汇普直方 10%的财产份额，并担任其基金管理人；持
有交易对方广州正达 1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同
达创投 0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。
上述交易对方具体关联关系及出资比例如下图所示：
天津信华企业管理咨询有
限公司
天津海达创业投资管理有 0.65% 0.65% 10%
GP
同达创投 GP 海达必成 GP 汇普直方
限公司
睿盈管理 LP
广州正达
GP
睿盈投资 海达明德
LP
LP 3.69%
GP
霍尔果斯达到创业投资有
限公司
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德均为受
王文刚控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）
项，上述企业构成一致行动关系。
交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方
凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资
管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管
理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民德
资管理有限公司持有凯泰睿德 0.35%的财产份额。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
杭州凯泰资本管理有限公司
杭州凯泰润汇投资 杭州凯泰洁奥投资 杭州凯泰博源投资
管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司
GP
GP GP GP
凯泰民德 凯泰睿德
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
凯泰民德、凯泰睿德均为受杭州凯泰资本管理有限公司控制的企业，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成
一致行动关系。
交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子
私募股权投资基金管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司
GP GP
嘉兴迦得 青岛繸子
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
嘉兴迦得、青岛繸子均为受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控
制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上
述交易对方构成一致行动关系。
交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简投
资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹 14.79%的财产份额。上述交易对方关
联关系及出资比例如下图所示：
广东易简投资有限公司
GP
广州易简鸿昌股权
投资合伙企业（有 0.02% 0.01% 4.41%
限合伙） GP GP GP
LP
易简鼎虹 易简光晧 信加易玖号
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号均为受广东易简投资有限公司控制的企
业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易
对方构成一致行动关系。
根据广发证券 2025 年半年度报告披露信息，截至 2025 年 6 月 30 日，吉林
敖东单独持有广发证券总股本的比例为 19.63%，吉林敖东及其一致行动人持有
广发证券 A 股和 H 股占广发证券总股本的比例为 20.11%，为广发证券第一大股
东；吉林敖东董事长李秀林于 2014 年 5 月至今，担任广发证券非执行董事。
交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德一
期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公司
（以下简称“广发信德”）；交易对方新余众优为广发信德的跟投平台。此外，
交易对方广发乾和持有交易对方信德一期 6.75%的财产份额，为信德一期有限合
伙人。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
广发证券 19.63% 吉林敖东 新余众优
广发乾和 信德一期
LP GP 有限公司
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
信德一期的管理人广发信德和广发乾和分别为广发证券的私募投资基金子
公司和另类投资子公司，根据广发信德、信德一期和广发乾和出具的说明，广
发信德和广发乾和在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方
面相互独立、有效隔离，信德一期与广发乾和不存在一致行动关系。新余众优
为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，实际与信德一期具有一致行动关系。
吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优之间投资朗研生命及参与本次
交易均独立自主决策，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条关于构
成一致行动人的规定的情形，因此吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优
不存在一致行动关系。”
二、对于存在一致行动关系的交易对方，说明本次发行股份及可转债是否
可能导致触发要约收购义务
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后，存在一致行动关系的交
易对方持有上市公司股权比例情况如下：
本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
本次交易前
资，可转债未转股） 资，可转债全部转股）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
利虔、康彦龙、朗
颐投资
睿盈投资、睿盈管
理、同达创投、广
州正达、汇普直方、
海达明德
凯泰民德、凯泰睿
德
嘉兴迦得、青岛繸
子
易简鼎虹、易简光
晧、信加易玖号
信德一期、新余众
优
注 1：以上持股情况根据截至 2025 年 9 月 19 日上市公司持股数据测算；交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司
增发的股票；
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，
根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交
易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数
量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资
者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总
数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非
股权类证券所对应的股份总数）。
注 3：前述持股比例，为剔除公司回购专户持有的公司 2,721,783 股股份计算的持股比
例。
根据《证券法》第六十五条的规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股
份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收
购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约应当约定，
被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例
进行收购。”根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易
所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%
时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
如上表所述，本次交易完成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康
彦龙、朗颐投资合计持有上市公司的股权比例将超过 30%，参与本次发行股份及
可转债导致其触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十一条第一款的规定，“符合本办法第六十二条、
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方
式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证
监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东会同意投资者免于发出要约”。
利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的
上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。2025 年 10 月 31 日，公司召开第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交 2025 年第四次临时股东会审
议。
综上所述，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙参与本次发行股份及可转
债导致其触发要约收购义务，于上市公司 2025 年第四次临时股东会非关联股东
审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次交
易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易免于发出
要约。
三、结合交易对方一致行动关系认定情况，说明本次发行股份及可转债的
限售安排是否符合相关规定
（一）本次发行股份及可转债的限售安排
本次交易，交易对方的限售安排如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让等；
等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直
接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让；
易完成后起 18 个月内不得转让，但向本人控制的其他主体
关于本次交易取 转让上市公司股份的情形除外；
交易对方 得股份、可转换公 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的
（利虔） 司债券锁定期的 规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
承诺函 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股
份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债
券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股
所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范
性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关
规定；
司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调
整；
将依法承担相应的法律责任。
之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该
可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式
转让；
规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行
关于本次交易取 完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公
交易对方 得股份、可转换公 司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
（朗颐投资） 司债券锁定期的 股份不得以任何方式转让；
承诺函 5、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司
股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施
转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
定；
公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公
司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规
范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不
相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应
调整；
位将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易取
接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
交易对方（康彦 得股份、可转换公
让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
龙） 司债券锁定期的
外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
承诺函
议方式转让等；
等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直
接及间接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让；
易完成后起 18 个月内不得转让，但向本人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外；
规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股
份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债
券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股
所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范
性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关
规定；
司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调
整。
将依法承担相应的法律责任。
交易对方 1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束
（刘宇晶、陈春 之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
能、万海涛、冯海 2、本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券
霞、赵凌阳、马义 及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自
成、皋雪松、杨光、 该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
关于本次交易取
许昱、单倍佩、章 式转让；
得股份、可转换公
海龙、赣州国智、 3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市
司债券锁定期的
武汉开投、武汉火 公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司
承诺函
炬、中润康健、广 债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
发乾和、吉林敖 股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述
东、新余众优、睿 锁定期约定；
盈管理、同达创 4、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可
投、易简鼎虹、广 转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上
州正达、青岛繸 市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规
子、汇普直方、易 及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
简光晧、信加易玖 的相关规定；
号） 5、若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可
转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规
定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规
定进行相应调整；
本单位将依法承担相应的法律责任。
拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）
项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束
之日起 6 个月内不得以任何方式转让；
等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可
转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让；
交易对方 3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司
（杭州方汭、凯泰 股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施
关于本次交易取
民德、信德一期、 转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
得股份、可转换公
海达明德、睿盈投 公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
司债券锁定期的
资、中誉赢嘉、嘉 定；
承诺函
兴迦得、凯泰睿 4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换
德） 公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公
司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规
范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不
相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应
调整；
位将依法承担相应的法律责任。
分标的资产（对应标的公司 139.4185 万元出资额）持续拥有
权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项
情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司
股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；（2）
关于本次交易取 本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司 222.4763
交易对方 得股份、可转换公 万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个
（宏腾医药） 司债券锁定期的 月内不得以任何方式转让；
承诺函 2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该
等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可
转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让；
股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施
转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
定；
公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公
司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规
范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不
相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应
调整；
位将依法承担相应的法律责任。
（二）本次发行股份及可转债的限售安排符合《上市公司重大资产重组管
理办法》及《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关
规定
根据本次交易的具体方案、交易对方的类型及其用于认购股份、可转换公司
债券的资产持续拥有权益的时间，本次发行股份及可转债的限售安排符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十七条、《上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则》第七条的规定。
（三）结合交易对方一致行动关系认定情况，本次发行股份及可转债的
限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东会同意投资者免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
本次交易前，上市公司控股股东利虔持有上市公司 27.59%股份（剔除公司
回购股份后为 28.27%）。本次交易中，利虔及其本次交易的一致行动人康彦龙、
朗颐投资将因本次交易取得上市公司发行的股份及可转换公司债券。本次交易完
成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市
公司的股权比例将超过 30%，参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义
务。
利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的
上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。2025 年 10 月 31 日，公司召开第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交 2025 年第四次临时股东会审
议。上市公司 2025 年第四次临时股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案
且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，利虔及其一致行动人可就本次交易
免于发出要约。
本次交易前，朗颐投资未持有上市公司股份。本次交易中，利虔、康彦龙已
承诺在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个月内不
得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
因此，本次交易，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙关于本次发行股份
及可转债的限售安排符合《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项、
第七十四条的相关规定。
四、明确本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次
交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东会召开前完成的审查程序
（一）本次交易已经取得的批准程序
北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。阳光诺
和第二届董事会独立董事专门会议第六次会议已审核同意本次交易相关事项，并
发表了同意的审核意见。
<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的
议案。2025 年 9 月 25 日，阳光诺和独立董事专门会议审议通过本次交易相关事
项。
于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2025 年 10
月 31 日，阳光诺和独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项。
目前，除武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司
或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案外，交易对方均已按其
各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的批准程序。
朗研生命 2025 年第二次临时股东会已作出决议，同意本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需取得的批准程序
根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚
需取得以下批准和授权：
朗颐投资免于发出要约；
有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案；
中国证监会同意注册；
综上所述，截至本专项意见出具日，除武汉开投获得其所属国家出资企业武
汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/
或备案尚需在上市公司股东会前完成外，本次交易不存在尚未履行完毕的需要在
上市公司股东会召开前完成的批准程序。
五、补充披露交易对方穿透后的合计人数，并说明是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025 修订）》的规定，“股份
公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代
持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，
在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持
股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”、“本指引所称“持股平台”
是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体；”、“以依法设立的员工
持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划
和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
参考前述规则及市场案例，本次交易将交易对方穿透至自然人、非专门以持
有标的资产为目的的法人、非专门以持有标的资产为目的且经备案或登记的私募
基金或私募基金管理人的口径计算人数；此外，对于本次交易停牌公告前 6 个月
至 2025 年 10 月 23 日（即 2024 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日，以下简称
特定期间）获得标的公司权益的交易对方或其上层权益持有人，进行穿透计算并
将其穿透至自然人、非专门以持有标的资产为目的的法人、非专门以持有标的资
产为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径计算人数。
本次交易，交易对方穿透计算方法及结果说明如下：
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
物产中大化工集团有
限公司
杭州市临安区交通投
资发展有限公司
杭州资云投资有限公
司
浙江青山湖科研创新
基地投资有限公司
宁波梅山保税港区腾
业（有限合伙）
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
宁波宏诚私募基金管
理有限公司
苏州天马医药集团有
限公司
北京茗嘉资本管理有
限公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
深圳市厚德前海股权
限合伙）
富德生命人寿保险股
份有限公司
海南思坦利科技有限
公司
深圳市厚德前海基金
管理有限公司
杭州凯泰资本管理有
限公司
杭州凯泰润汇投资管
理有限公司
天津海达创业投资管
理有限公司
杭州海达必成创业投
合伙）
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
汤臣倍健股份有限公
司
广发信德投资管理有
限公司
广发乾和投资有限公
司
新余高新区九腾投资
管理有限公司
北京鲁能恒信实业投
资有限公司
开平市盛丰贸易有限
公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
珠海互娱在线资本管
理有限公司
汕头市世易通投资有
限公司
广东华庆聚鼎实业有
限公司
西藏泰达新原科技有
限公司
宁波海达睿盈股权投
资管理有限公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
宁波海达睿盈股权投
资管理有限公司
中盛汇普（天津）投资
管理有限公司
天津滨海联投控股有
限公司
天津市东丽区东华科
合伙）
天津市东丽区东华企
业管理咨询有限公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
宁波市高科创业投资
有限公司
广州易简鸿昌股权投
伙）
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
广东中玺供应链有限
公司
广东中玺控股有限公
司
广东易简投资有限公
司
广州弘旭投资合伙企
业（有限合伙）
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
广东易简投资有限公
司
中银国际投资有限责
任公司
苏州东方创联投资管
理有限公司
吉安市汇鑫管理咨询
有限公司
苏州市吴江滨湖投资
集团有限公司
苏州国发苏创养老服
伙）
苏州国发创业投资控
股有限公司
苏州国发资产管理有
限公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
苏州市吴江城市投资
发展集团有限公司
苏州市吴江交通投资
集团有限公司
太仓市淏华科技小额
贷款有限公司
广州市中小企业发展
基金有限公司
宁波海达睿盈股权投
资管理有限公司
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
黄埔投资控股（广州）
有限公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
天津海达创业投资管
理有限公司
上海啸崇建设工程有
限公司
杭州海达必成创业投
合伙）
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
深圳市繸子私募股权
司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
杭州拱墅科技创业创
新基金有限公司
杭州同鑫合富投资合
伙企业（有限合伙）
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
上海高信智强创业投
伙）
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
上海高信私募基金管
理有限公司
重庆钧思锐菲电子科
技有限公司
重庆晶澜电子科技有
限公司
重庆钧思锐菲电子科
会
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
杭州凯泰洁奥投资管
理有限公司
杭州凯泰博源投资管
理有限公司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
深圳市繸子私募股权
司
杭州海达必成创业投
合伙）
中盛汇普（天津）投资
管理有限公司
广东易简投资有限公
司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
广东易简投资有限公
司
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
是否为已备
是否存在特定期间内 穿透计算
取得权益时 是否存在其他 案私募基金 是否穿
序号 交易对方姓名/名称 类型 取得标的公司权益的 股东数量
间 对外投资 或私募基金 透计算
情况 （人）
管理人
合计 - - - - - - 133
注：上述取得权益时间为工商变更登记日。
综上所述，本次交易，交易对方穿透后的合计人数未超过 200 人。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了如下核查程序：
条核对，判断交易对方之间是否存在一致行动关系；
（股权登记日：2025 年 9 月 19 日）、上市公司第二届董事会第二十三次会议决
议审议通过的本次交易的具体方案，计算本次交易前后，存在一致行动关系的交
易对方以及其他交易对方持有上市公司股权比例情况。
及审核意见；
序并查阅交易对方提供的决策文件；对于国有股东武汉开投，查阅其上级单位武
汉金融控股（集团）有限公司的批准文件；
通过国家企业信用信息公示系统查询交易对方股东情况，计算穿透股东数量。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
及科创板股票上市规则等规定，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致
行动关系及理由和依据；
可转债导致其触发要约收购义务，于上市公司 2025 年第四次临时股东会非关联
股东审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本
次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易免
于发出要约；
公司的资产持续拥有权益的时间，本次发行股份及可转债的限售安排符合《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所<
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函>回复之专
项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王 萌 于 洋
国联民生证券承销保荐有限公司
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