北京市天元律师事务所
关于上海证券交易所
《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》
的专项核查意见
京天股字（2025）第 542-3 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有
限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司
债券购买资产暨关联交易事项（以下简称本次交易）的中国法律顾问。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师
事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。
鉴于上海证券交易所科创板公司管理部于 2025 年 10 月 17 日出具上证科创
公函【2025】0394 号《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息
披露的问询函》（以下简称《草案信息披露问询函》），本所对《草案信息披露
问询函》所涉需要律师核查的事项进行核查并出具本专项核查意见（以下简称本
核查意见）。
本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的
含义相同；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、关于《草案信息披露问询函》问题 1 的回复
（1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，
本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交
易所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料
药及 CMO 服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为 4.63 亿元、4.15 亿元、
曾于 2023 年筹划发行股份及支付现金收购朗研生命 100%股权后终止。
请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，
前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异
及合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分
析本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否
符合监管要求，如否，请进行修改。
请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）
并发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析
本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）之
“1-2 业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基
于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应
以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如
果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关
联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合《1 号指引》的相关规定。
为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，
公司与利虔、朗颐投资、康彦龙（以下简称业绩承诺方）签署了《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿范围、业绩补偿计算方式、业绩补偿
期限、业绩补偿保障措施、业绩奖励等进行了明确约定，具体内容如下：
项 《1 号指引》之“1-2 业绩补偿及 是否
业绩承诺补偿内容
目 奖励”相关规定 符合
交易对方为上市公司控股股东、
业 实际控制人或者其控制关联人， 业绩承诺方包括上市公司控股股东、实际控
绩 无论标的资产是否为其所有或控 制人利虔，及其一致行动人康彦龙、朗颐投
补 制，也无论其参与此次交易是否 资，业绩承诺方优先以其在本次交易中获得
符合
偿 基于过桥等暂时性安排，上市公 的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股
范 司控股股东、实际控制人或者其 份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得
围 控制的关联人均应以其获得的股 的可转换公司债券进行补偿。
份和现金进行业绩补偿。
以收益现值法、假设开发法等基 （1）公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协
于未来收益预期的估值方法对拟 议之补充协议》，删除了业绩补偿触发条件
购买资产进行评估或估值的，每 相关条款，具体如下：
年补偿的股份数量为： “如经公司聘请的具有证券业务资格的审计
业
当期补偿金额=（截至当期期末 机构实施审计，标的公司于承诺期内逐年累
绩
累积承诺净利润数－截至当期期 计的 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028
补
末累积实现净利润数）÷补偿期 年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承
偿
限内各年的预测净利润数总和× 诺净利润，则公司应分别在其 2025 年度、2026 符合
计
拟购买资产交易作价－累积已补 年度、2027 年度及 2028 年度的《专项审核报
算
偿金额 告》出具后的 30 日内以书面方式通知业绩承
方
当期应当补偿股份数量=当期补 诺方，业绩承诺方应在接到公司通知后，以
式
偿金额/本次股份的发行价格 下述方式向甲方进行业绩补偿”
当期股份不足补偿的部分，应现 （2）根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方将
金补偿。 于上市公司聘请的会计师事务所出具《专项
在补偿期限届满时，上市公司应 ①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
项 《1 号指引》之“1-2 业绩补偿及 是否
业绩承诺补偿内容
目 奖励”相关规定 符合
当对拟购买资产进行减值测试， 利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
如：期末减值额/拟购买资产交易 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的
作价>补偿期限内已补偿股份总 资产交易作价－累积已补偿金额（如有）。
数/认购股份总数，则交易对方需 ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本
另行补偿股份，补偿的股份数量 次股份的发行价格。
为： ③当期股份不足补偿的部分，应以可转换公
期末减值额/每股发行价格－补 司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算
偿期限内已补偿股份总数 方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数
按照前述第 1、2 项的公式计算补 2、减值测试
偿股份数量时，遵照下列原则： 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
前述净利润数均应当以拟购买资 补充协议》，在业绩承诺期届满后，上市公
产扣除非经常性损益后的利润数 司委托具有从事证券服务业务资格的中介机
确定 构对标的公司进行减值测试，并在《专项审
核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测
试报告》。标的资产的减值额以该《减值测
试报告》为准。前述减值额为本次交易作价
减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣
除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，
如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已
补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已
补偿可转债数量×100 元/张+现金补偿金额
（如有），业绩承诺方应对公司另行补偿。
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股
份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）
进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可
转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：
（1）减值补偿金额=标的资产期末减值额-业
绩承诺期间内乙方已补偿股份总数×本次交
易的股份发行价格-业绩承诺期间内乙方已补
偿可转换公司债券总数×100 元/张-业绩承诺
期间内乙方已补偿现金金额。
（2）乙方须另行补偿的股份数量=减值补偿
金额÷本次交易的股份发行价格。
（3）若乙方获得的股份数量不足补偿，应以
可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如
下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交
易股份发行价格）÷100 元/张。
公司已与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议
之补充协议》，签署业绩补偿和减值测试补
项 《1 号指引》之“1-2 业绩补偿及 是否
业绩承诺补偿内容
目 奖励”相关规定 符合
偿的净利润按如下原则确定：
（1）标的公司及其并表子公司财务报告的编
制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保
持一致。除非法律、法规规定或甲方改变会
计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，
未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺范
围内标的公司及其并表子公司的会计政策、
会计估计。
（2）标的公司的实际净利润数是指标的公司
在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则
编制的且经具有从事证券服务业务资格的会
计师事务所审计的合并报表中归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益后）。
业
绩
根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承
补 业绩补偿期限不得少于重组实施
诺年度为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、 符合
偿 完毕后的三年。
期
限
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方保证因
业绩承诺方保证对价股份优先用
业 本次交易获得的对价股份、可转换公司债券
于履行业绩补偿承诺，不通过质
绩 优先用于履行本协议约定的业绩补偿及减值
押股份等方式逃废补偿义务；未
补 补偿，不通过质押、设置第三方股票收益权
来质押对价股份时，将书面告知
偿 等方式逃废补偿义务；未来质押（如涉及）
质权人根据业绩补偿协议上述股 符合
保 时，将书面告知质权人根据本协议上述股份、
份具有潜在业绩承诺补偿义务情
障 可转换公司债券具有潜在补偿义务情况，并
况，并在质押协议中就相关股份
措 在质押协议中就相关股份、可转换公司债券
用于支付业绩补偿事项等与质权
施 用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
人作出明确约定。
约定。
上市公司重大资产重组方案中， 根据《业绩补偿协议》，业绩奖励总额为标
对标的资产交易对方、管理层或 的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标
核心技术人员设置业绩奖励安排 部分的 50%（上限不超过本次交易对价的
业 时，应基于标的资产实际盈利数 20%）。
绩 大于预测数的超额部分，奖励总 2、奖励对象
符合
奖 额不应超过 其超额业绩部分的 根据《业绩补偿协议》，业绩奖励对象为标
励 100%，且不超过其交易作价的 的公司届时在职的管理层及核心员工，具体
上市公司应在重组报告书中明确 利虔一致行动人康彦龙及其直系亲属不在奖
业绩奖励对象的范围、确定方式。 励范围内。有权获得上述奖励的人员范围、
项 《1 号指引》之“1-2 业绩补偿及 是否
业绩承诺补偿内容
目 奖励”相关规定 符合
交易对方为上市公司控股股东、 分配方案和分配时间由标的公司总经理提
实际控制人或者其控制的关联人 出，经标的公司执行董事审议通过，并经上
的，不得对上述对象做出奖励安 市公司董事会审批通过后予以实施。
排。
综上所述，本次交易业绩补偿相关安排符合《1 号指引》之“1-2 业绩补偿
及奖励”的监管要求。
（二）核查程序及核查意见
获取本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，逐条对比是
否符合《1 号指引》之 1-2 相关要求。
本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》相关安排符合《1
号指引》之 1-2 相关要求。
二、关于《草案信息披露问询函》问题 2 的回复
（1）草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，
但未充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，以及关联方之间是否存在
一致行动关系；（2）草案披露，本次重组交易对方之一武汉开投尚需办理完毕
所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续。
请公司：（1）结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办
法》及科创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是
否完整，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依
据；（2）对于存在一致行动关系的交易对方，说明本次发行股份及可转债是否
可能导致触发要约收购义务；（3）结合交易对方一致行动关系认定情况，说明
本次发行股份及可转债的限售安排是否符合相关规定；（4）明确本次交易尚需
履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕
的需要在股东大会召开前完成的审查程序；（5）补充披露交易对方穿透后的合
计人数，并说明是否超过 200 人。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及
科创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，
补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据
票上市规则等规定关于一致行动人认定和信息披露的相关规定
（1）《上市公司信息披露管理办法》对一致行动人信息披露的规定
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十九条规定：“上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。”
（2）《上市公司收购管理办法》对一致行动人认定的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本
公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份；
（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或
者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
（3）《上海证券交易所科创板股票上市规则》对一致行动人认定的规定
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.4.8 条规定：“上市公司
股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用
《上市公司收购管理办法》的规定。”
方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据
（1）利虔、康彦龙、朗颐投资间关联关系
交易对方利虔持有交易对方朗颐投资 28.21%的财产份额，并作为其有限合
伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资 17.12%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：
注：其中，朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备
案手续。
利虔为朗颐投资的有限合伙人，康彦龙为朗颐投资执行事务合伙人，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（一）项，利虔、康彦
龙和朗颐投资构成一致行动关系。
（2）睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德间
关联关系
王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司 83.70%股权，天津信华企业管
理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司 50.02%股权；王文刚持有
海达必成 60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投
资管理有限公司及海达必成实际控制人。
天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理 100%股权；持有霍
尔果斯达到创业投资有限公司 100%股权；持有交易对方同达创投 0.65%的财产
份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 3.77%的财产份额，并
担任其执行事务合伙人。
交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资 15.38%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人；持有交易对方广州正达 9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有交易对方海达明德 8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。
霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德 3.69%的财产份额，
并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 6.79%的财产份额，并作为其
有限合伙人；持有交易对方睿盈投资 7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有海达必成 20%的财产份额，并作为其有限合伙人。
海达必成持有交易对方汇普直方 10%的财产份额，并担任其基金管理人；持
有交易对方广州正达 1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同
达创投 0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。
上述交易对方具体关联关系及出资比例如下图所示：
睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德均为受王
文刚控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，
上述企业构成一致行动关系。
（3）凯泰民德、凯泰睿德间关联关系
交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方
凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资
管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管
理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民德
资管理有限公司持有凯泰睿德 0.35%的财产份额。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
凯泰民德、凯泰睿德均为受杭州凯泰资本管理有限公司控制的企业，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成一致行
动关系。
（4）嘉兴迦得、青岛繸子间关联关系
交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子
私募股权投资基金管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
嘉兴迦得、青岛繸子均为受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控制
的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交
易对方构成一致行动关系。
（5）易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号间关联关系
交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简投
资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹 14.79%的财产份额。上述交易对方关
联关系及出资比例如下图所示：
易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号均为受广东易简投资有限公司控制的企业，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构
成一致行动关系。
（6）吉林敖东、信德一期、广发乾和、新余众优间关联关系
根据广发证券 2025 年半年度报告披露信息，截至 2025 年 6 月 30 日，吉林
敖东单独持有广发证券总股本的比例为 19.63%，吉林敖东及其一致行动人持有
广发证券 A 股和 H 股占广发证券总股本的比例为 20.11%，为广发证券第一大股
东；吉林敖东董事长李秀林于 2014 年 5 月至今，担任广发证券非执行董事。
交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德一
期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公司
（以下简称广发信德）；交易对方新余众优为广发信德的跟投平台。此外，交易
对方广发乾和持有交易对方信德一期 6.75%的财产份额，为信德一期有限合伙人。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
广发乾和已出具情况说明：“广发乾和是广发证券全资设立的证券公司另类
投资子公司。根据广发乾和合理所知，信德一期与广发乾和均为朗研生命股东，
信德一期管理人广发信德为广发证券全资设立的证券公司私募投资基金子公司。
广发乾和与广发信德同受广发证券控制。广发乾和持有朗研生命股份的行为符合
《证券公司另类投资子公司管理规范》（‘《管理规范》’）等相关法律法规的规
定。《管理规范》第二十一条规定：‘证券公司及其他子公司与另类子公司之间，
应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有
效隔离。证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当建立有效的信息隔离机
制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流
动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。另类子公司应当参照《证券公司信息
隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系’。根
据《管理规范》，广发乾和与广发信德在人员、机构、资产、经营管理、业务运
作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，独立运营，独立决策。广发乾和对朗
研生命的投资行为为独立决策。广发乾和与广发信德及其管理的信德一期之间不
存在一致行动关系。”
广发信德及信德一期已出具说明：“信德一期的执行事务合伙人为广发证券
的全资私募基金子公司广发信德，新余众优为广发信德的跟投平台，广发乾和为
广发证券的全资另类投资子公司。根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
第二十四条规定，‘证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司
之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独
立、有效隔离’，因此广发信德与广发乾和按照上述规定进行业务运作，相互独
立进行投资决策，广发信德管理的信德一期及跟投平台新余众优与广发乾和不存
在一致行动关系。”
如上述说明所述，信德一期的管理人广发信德和广发乾和分别为广发证券的
私募投资基金子公司和另类投资子公司，在人员、机构、资产、经营管理、业务
运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，信德一期、广发乾和不存在一致行
动关系。
新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，实际与信德一期具有一
致行动关系。
吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优之间投资朗研生命及参与本次交
易均独立自主决策，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条关于构成一
致行动人的规定的情形，因此吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优不存在
一致行动关系。
（7）补充披露内容
针对《重组报告书（草案）》“第三节 交易对方基本情况”之“四、（一）
关于交易对方相关事项的说明”的补充披露情况如下：
“（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，各交易对方间的关联关系如下：
交易对方利虔持有交易对方朗颐投资 28.21%的财产份额，并作为其有限合
伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资 17.12%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：
注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手
续。
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
利虔为朗颐投资的有限合伙人，康彦龙为朗颐投资执行事务合伙人，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（一）项，利虔、
康彦龙和朗颐投资构成一致行动关系。
联关系
王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司 83.70%股权，天津信华企业管
理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司 50.02%股权；王文刚持有
海达必成 60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投
资管理有限公司及海达必成实际控制人。
天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理 100%股权；持有霍
尔果斯达到创业投资有限公司 100%股权；持有交易对方同达创投 0.65%的财产
份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 3.77%的财产份额，并
担任其执行事务合伙人。
交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资 15.38%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人；持有交易对方广州正达 9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有交易对方海达明德 8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。
霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德 3.69%的财产份额，
并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 6.79%的财产份额，并作为其
有限合伙人；持有交易对方睿盈投资 7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；
持有海达必成 20%的财产份额，并作为其有限合伙人。
海达必成持有交易对方汇普直方 10%的财产份额，并担任其基金管理人；持
有交易对方广州正达 1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同
达创投 0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。
上述交易对方具体关联关系及出资比例如下图所示：
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德均为受
王文刚控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）
项，上述企业构成一致行动关系。
交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方
凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资
管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管
理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民德
资管理有限公司持有凯泰睿德 0.35%的财产份额。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
凯泰民德、凯泰睿德均为受杭州凯泰资本管理有限公司控制的企业，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成
一致行动关系。
交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子
私募股权投资基金管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
嘉兴迦得、青岛繸子均为受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控
制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上
述交易对方构成一致行动关系。
交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简投
资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹 14.79%的财产份额。上述交易对方关
联关系及出资比例如下图所示：
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号均为受广东易简投资有限公司控制的企
业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易
对方构成一致行动关系。
根据广发证券 2025 年半年度报告披露信息，截至 2025 年 6 月 30 日，吉林
敖东单独持有广发证券总股本的比例为 19.63%，吉林敖东及其一致行动人持有
广发证券 A 股和 H 股占广发证券总股本的比例为 20.11%，为广发证券第一大股
东；吉林敖东董事长李秀林于 2014 年 5 月至今，担任广发证券非执行董事。
交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德一
期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公司；
交易对方新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台。此外，交易对方广
发乾和持有交易对方信德一期 6.75%的财产份额，为信德一期有限合伙人。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
信德一期的管理人广发信德和广发乾和分别为广发证券的私募投资基金子
公司和另类投资子公司，根据广发信德、信德一期和广发乾和出具的说明，广
发信德和广发乾和在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方
面相互独立、有效隔离，信德一期与广发乾和不存在一致行动关系。新余众优
为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，实际与信德一期具有一致行动关系。
吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优之间投资朗研生命及参与本次
交易均独立自主决策，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条关于构
成一致行动人的规定的情形，因此吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优
不存在一致行动关系。”
（二）对于存在一致行动关系的交易对方，说明本次发行股份及可转债是
否可能导致触发要约收购义务
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后，存在一致行动关系的交
易对方持有上市公司股权比例情况如下：
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（不考虑配套
本次交易前
融资，可转债未转股） 融资，可转债全部转股）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） （股）
利虔、康彦
龙、朗颐投 31,535,339 28.86% 39,635,164 31.23% 47,735,004 33.03%
资
睿盈投资、
睿盈管理、
同达创投、
广州正达、
汇普直方、
海达明德
凯泰民德、
凯泰睿德
嘉兴迦得、
青岛繸子
易简鼎虹、
易简光晧、 0 0.00% 507,156 0.40% 1,014,315 0.70%
信加易玖号
信德一期、
新余众优
注 1：以上持股情况根据截至 2025 年 9 月 19 日上市公司持股数据测算；交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司
增发的股票；
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，
根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交
易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数
量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资
者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总
数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非
股权类证券所对应的股份总数）。
注 3：前述持股比例，为剔除公司回购专户持有的公司 2,721,783 股股份计算的持股比
例。
根据《证券法》第六十五条规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份
达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购
上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约应当约定，被
收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进
行收购。”根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的
证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继
续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
如上表所述，本次交易完成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康
彦龙、朗颐投资合计持有上市公司的股权比例将超过 30%，参与本次发行股份及
可转债导致其触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款的规定，“符合本办法第
六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以
要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法
规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要
约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，
“（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；”
利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的
上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。2025 年 10 月 31 日，公司召开第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交 2025 年第四次临时股东会审
议。
综上所述，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙参与本次发行股份及可转
债导致其触发要约收购义务，于上市公司 2025 年第四次临时股东会非关联股东
审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次交
易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易免于发出
要约。
（三）结合交易对方一致行动关系认定情况，说明本次发行股份及可转债
的限售安排是否符合相关规定
本次交易，交易对方的限售安排如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
关于本次交易取 外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
交易对方 得股份、可转换公 议方式转让等；
（利虔） 司债券锁定期的 2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该
承诺函 等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直
接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让；
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
易完成后起 18 个月内不得转让，但向本人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外；
规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股
份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债
券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股
所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范
性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关
规定；
司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调
整；
将依法承担相应的法律责任。
之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该
可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式
转让；
规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
关于本次交易取
交易对方 末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司
得股份、可转换公
（ 朗 颐 投 股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
司债券锁定期的
资） 得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
承诺函
本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行
完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份不得以任何方式转让；
股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施
转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
定；
公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公
司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规
范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不
相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应
调整；
位将依法承担相应的法律责任。
接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让等；
等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直
接及间接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让；
易完成后起 18 个月内不得转让，但向本人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外；
规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股
份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得
关于本次交易取
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
交 易 对 方 得股份、可转换公
（康彦龙） 司债券锁定期的
次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
承诺函
毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债
券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股
所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范
性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关
规定；
司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调
整。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
将依法承担相应的法律责任。
交易对方
（刘宇晶、
陈春能、万
之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
海涛、冯海
霞、赵凌阳、
及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自
马义成、皋
该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
雪松、杨光、
式转让；
许昱、单倍
佩、章海龙、
公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司
赣州国智、
债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
武汉开投、
关于本次交易取 股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述
武汉火炬、
得股份、可转换公 锁定期约定；
中润康健、
司债券锁定期的 4、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可
广发乾和、
承诺函 转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上
吉林敖东、
市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规
新余众优、
及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
睿盈管理、
的相关规定；
同达创投、
易简鼎虹、
转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规
广州正达、
定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规
青岛繸子、
定进行相应调整；
汇普直方、
易简光晧、
本单位将依法承担相应的法律责任。
信 加 易 玖
号）
拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）
项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束
之日起 6 个月内不得以任何方式转让；
交易对方 等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可
（ 杭 州 方 转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
汭、凯泰民 让；
德、信德一 关于本次交易取 3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司
期、海达明 得股份、可转换公 股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施
德、睿盈投 司债券锁定期的 转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
资、中誉赢 承诺函 公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
嘉、嘉兴迦 定；
得、凯泰睿 4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换
德） 公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公
司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规
范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不
相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
调整；
位将依法承担相应的法律责任。
分标的资产（对应标的公司 139.4185 万元出资额）持续拥有
权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项
情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司
股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；（2）
本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司 222.4763
万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让；
等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可
转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让；
关于本次交易取
交易对方 3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司
得股份、可转换公
（ 宏 腾 医 股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施
司债券锁定期的
药） 转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
承诺函
公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
定；
公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公
司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规
范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不
相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应
调整；
位将依法承担相应的法律责任。
法》及《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关规定
根据本次交易的具体方案、交易对方的类型及其用于认购股份、可转换公司
债券的资产持续拥有权益的时间，本次发行股份及可转债的限售安排符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十七条、《上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则》第七条的规定。
排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
本次交易前，上市公司控股股东利虔持有上市公司 27.59%股份（剔除公司
回购股份后为 28.27%）。本次交易中，利虔及其本次交易的一致行动人康彦龙、
朗颐投资将因本次交易取得上市公司发行的股份及可转换公司债券。本次交易完
成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市
公司的股权比例将超过 30%，参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义
务。
利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的
上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。2025 年 10 月 31 日，公司召开第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交 2025 年第四次临时股东会审
议。上市公司 2025 年第四次临时股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案
且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，利虔及其一致行动人可就本次交易
免于发出要约。
本次交易前，朗颐投资未持有上市公司股份。本次交易中，利虔、康彦龙已
承诺在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个月内不
得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
因此，本次交易，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙关于本次发行股份
及可转债的限售安排符合《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项、
第七十四条的相关规定。
（四）明确本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本
次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序
（1）上市公司已经取得的批准
北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。阳光诺
和第二届董事会独立董事专门会议第六次会议已审核同意本次交易相关事项，并
发表了同意的审核意见。
<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的
议案。2025 年 9 月 25 日，阳光诺和独立董事专门会议审议通过本次交易相关事
项。
于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2025 年 10
月 31 日，阳光诺和独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项。
（2）交易对方已经取得的批准
目前，除武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司
或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案外，交易对方均已按其
各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的批准程序。
（3）标的公司已取得的批准
朗研生命 2025 年第二次临时股东会已作出决议，同意本次交易正式方案。
根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚
需取得以下批准和授权：
（1）上市公司股东会审议通过本次交易并同意利虔及其一致行动人康彦龙、
朗颐投资免于发出要约；
（2）武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或
国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案；
（3）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获
得中国证监会同意注册；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，截至本专项意见出具日，除武汉开投获得其所属国家出资企业武
汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/
或备案尚需在上市公司股东会前完成外，本次交易不存在尚未履行完毕的需要在
上市公司股东会召开前完成的批准程序。
（五）补充披露交易对方穿透后的合计人数，并说明是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025 修订）》的规定，“股份
公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代
持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，
在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持
股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”、“本指引所称“持股平台”
是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”、“以依法设立的员工持
股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和
其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
参考前述规则及市场案例，本次交易将交易对方穿透至自然人、非专门以持
有标的资产为目的的法人、非专门以持有标的资产为目的且经备案或登记的私募
基金或私募基金管理人的口径计算人数；此外，对于本次交易停牌公告前 6 个月
至 2025 年 10 月 23 日（即 2024 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日，以下简称
特定期间）获得标的公司权益的交易对方或其上层权益持有人，进行穿透计算并
将其穿透至自然人、非专门以持有标的资产为目的的法人、非专门以持有标的资
产为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径计算人数。
本次交易，交易对方穿透计算方法及结果说明如下：
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
物产中大化工集团有
限公司
杭州市临安区交通投
资发展有限公司
杭州资云投资有限公
司
浙江青山湖科研创新
基地投资有限公司
宁波梅山保税港区腾
业（有限合伙）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
宁波宏诚私募基金管
理有限公司
苏州天马医药集团有
限公司
北京茗嘉资本管理有
限公司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
深圳市厚德前海股权
限合伙）
富德生命人寿保险股
份有限公司
海南思坦利科技有限
公司
深圳市厚德前海基金
管理有限公司
杭州凯泰资本管理有
限公司
杭州凯泰润汇投资管
理有限公司
天津海达创业投资管
理有限公司
杭州海达必成创业投
合伙）
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
汤臣倍健股份有限公 上市股份有限公
司 司
广发信德投资管理有
限公司
广发乾和投资有限公
司
新余高新区九腾投资
管理有限公司
北京鲁能恒信实业投
资有限公司
开平市盛丰贸易有限
公司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
珠海互娱在线资本管
理有限公司
汕头市世易通投资有
限公司
广东华庆聚鼎实业有
限公司
西藏泰达新原科技有
限公司
宁波海达睿盈股权投
资管理有限公司
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
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是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
宁波海达睿盈股权投
资管理有限公司
中盛汇普（天津）投资
管理有限公司
天津滨海联投控股有
限公司
天津市东丽区东华科
合伙）
天津市东丽区东华企
业管理咨询有限公司
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
宁波市高科创业投资
有限公司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
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司权益的情况 投资 （人）
广州易简鸿昌股权投
伙）
广东中玺供应链有限
公司
广东中玺控股有限公
司
广东易简投资有限公
司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
广州弘旭投资合伙企
业（有限合伙）
广东易简投资有限公
司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
中银国际投资有限责
任公司
苏州东方创联投资管
理有限公司
吉安市汇鑫管理咨询
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苏州市吴江滨湖投资
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苏州国发苏创养老服
伙）
苏州国发创业投资控
股有限公司
苏州国发资产管理有
限公司
苏州市吴江城市投资
发展集团有限公司
苏州市吴江交通投资
集团有限公司
太仓市淏华科技小额
贷款有限公司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
广州市中小企业发展
基金有限公司
宁波海达睿盈股权投
资管理有限公司
霍尔果斯达到创业投
资有限公司
黄埔投资控股（广州）
有限公司
天津海达创业投资管
理有限公司
上海啸崇建设工程有
限公司
杭州海达必成创业投
合伙）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
深圳市繸子私募股权
司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
新基金有限公司
杭州同鑫合富投资合
伙企业（有限合伙）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
上海高信智强创业投
伙）
上海高信私募基金管
理有限公司
重庆钧思锐菲电子科
技有限公司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
重庆晶澜电子科技有
限公司
重庆钧思锐菲电子科
会
杭州凯泰洁奥投资管
理有限公司
杭州凯泰博源投资管
理有限公司
上市股份有限公
司
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
深圳市繸子私募股权
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杭州海达必成创业投
合伙）
中盛汇普（天津）投资
管理有限公司
广东易简投资有限公
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是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
广东易简投资有限公
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是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
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司权益的情况 投资 （人）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
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司权益的情况 投资 （人）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
是否存在特定期 是否存在 穿透计算
是否为已备案私募基 是否穿透
序号 交易对方姓名/名称 类型 间内取得标的公 取得权益时间 其他对外 股东数量
金或私募基金管理人 计算
司权益的情况 投资 （人）
合计 - - - - - - 133
注：上述取得权益时间为工商变更登记日。
综上所述，本次交易，交易对方穿透后的合计人数未超过 200 人。
（六）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得交易对方填报的调查问卷，与《上市公司收购管理办法》第八十
三条核对，判断交易对方之间是否存在一致行动关系；
（2）查阅上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》（股权登记日：2025 年 9 月 19 日）、上市公司第二届董事会第二十三次会
议决议审议通过的本次交易的具体方案，计算本次交易前后，存在一致行动关系
的交易对方以及其他交易对方持有上市公司股权比例情况。
（3）查阅上市公司现阶段已履行的董事会会议文件、独立董事专门会议决
议及审核意见；
（4）访谈交易对方，了解非自然人交易对方参与本次交易应该履行的决策
程序并查阅交易对方提供的决策文件；对于国有股东武汉开投，查阅其上级单位
武汉金融控股（集团）有限公司的批准文件；
（5）查阅朗研生命审议本次交易正式方案的股东会会议文件；
（6）查阅本次交易《购买资产协议》；
（7）通过中国证券投资基金业协会网站查询交易对方私募基金登记备案情
况、通过国家企业信用信息公示系统查询交易对方股东情况，计算穿透股东数量。
经核查，本所律师认为：
（1）公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》
及科创板股票上市规则等规定，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致
行动关系及理由和依据。
（2）本次交易，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙参与本次发行股份
及可转债导致其触发要约收购义务，于上市公司 2025 年第四次临时股东会非关
联股东审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，
本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款
第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易
免于发出要约。
（3）根据本次交易的具体方案、交易对方的类型及其用于认购股份、可转
换公司的资产持续拥有权益的时间，本次发行股份及可转债的限售安排符合《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买
资产规则》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（4）本次交易，交易对方穿透后的合计人数未超过 200 人。
（以下无正文，为本核查意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海证券交易所<关于北京
阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函>的专项核查意见》
之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
支 毅
__________________
李梦源
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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