沪士电子股份有限公司
关联（关连）交易管理制度（草案）
(H 股发行并上市后适用)
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关联（关连）交易管理制度（草案）
(H 股发行并上市后适用)
第一章 总则
第一条 为规范沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（关
连）人之间的关联（关连）交易，保证公司与关联（关连）人之间所发生的交
易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文
件及《沪士电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合实际情况，特制定本制度。
第二条 公司进行关联（关连）交易，应当保证关联（关连）交易的合法合
规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（关连）交易调节
财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联（关连）关系或者采取其他
手段，规避公司的关联（关连）交易审议程序和信息披露义务。公司应将关联
（关连）交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露
及取得独立股东批准（如需要），但根据《香港上市规则》符合豁免条件的关
联（关连）交易除外。
第三条 公司与关联（关连）人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）尽量避免或减少与关联（关连）人之间的关联（关连）交易；
（三）对于必需的关联（关连）交易，严格依照法律、行政法规、规范性
文件及公司股票上市地证券监管规则加以规范；
（四）在必需的关联（关连）交易中，关联（关连）股东和关联（关连）
董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联（关连）人之间的关联（关连）交易，不得损害公
司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发
表意见和报告；
（六）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联
（关连）方通过关联（关连）交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他
资源。
第二章 关联（关连）交易和关联（关连）人
第四条 关联（关连）交易是指公司或其控股子公司与公司关联（关连）人
之间发生的经济性往来、转移资源或义务的事项，包括《香港上市规则》第
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同，如委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发、转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联（关连）人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管部门或证券交
易所认为应当属于关联（关连）交易的其他交易。
本制度所称的控股子公司是指：
（一）公司拥有控制权的实体；
（二）任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，
以子公司身份在公司的经审计综合账目中获计及并被综合计算的实体；及
（三）其股本权益被公司收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或
《国际财务汇报准则》，以子公司身份在该公司的下次经审计综合账目中获
计及并被综合计算的任何实体。
第五条 公司是否与关联（关连）人构成关联（关连）关系，应从关联（关
连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制
度所指关联（关连）人包括关联（关连）法人（或者其他组织）、关联（关
连）自然人和潜在关联（关连）人以及《香港上市规则》第 14A 章定义下的关
联（关连）人士。
第六条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联（关连）
法人（或其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）公司关联（关连）自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）《香港上市规则》第 14A 章定义下的关联（关连）法人；
（六）公司股票上市地证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联（关连）自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）上述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
（五）《香港上市规则》第 14A 章定义下的关联（关连）自然人；
（六）公司股票上市地证券监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的
关联（关连）人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为上市
公司的关联（关连）人；
（二）公司股票上市地证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
其他组织），为上市公司的关联（关连）人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（关连）人名单及关联（关连）
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司关联（关连）自然人申报的信息包括但不限于姓名、身份证件
号码、与公司存在的关联（关连）关系说明等；公司关联（关连）法人申报的
信息包括但不限于：法人名称、组织机构代码、与公司存在的关联（关连）关
系说明等。
第十一条 公司应当按照本制度的相关规定，确定公司关联（关连）人的名
单，并及时予以更新，确保关联（关连）人名单真实、准确、完整。公司及控
股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联（关连）人名单，
一旦认定构成关联（关连）交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联（关连）交易的定价原则和方法
第十二条 关联（关连）交易应遵循如下定价原则和方法：
（一）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关
关联（关连）交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会
应按照本制度第十六条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。
（二）市场价格原则。市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
（三）（三）如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务
或标的的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。；
公司根据关联（关连）交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或
定价方法，应在关联（关连）交易协议中予以明确。
第四章 关联（关连）交易的决策权限及审议程序
第十三条 公司与关联（关连）人之间的关联（关连）交易应签订书面协
议，协议内容应明确、具体，由关联（关连）双方签署并经公司相关决策权限
批准后生效。公司拟进行的关联（关连）交易由公司职能部门提出议案，议案
应就该关联（关连）交易的具体事项、定价依据和对公司及股东整体利益的影
响程度做出详细说明。
第十四条 除《香港上市规则》另有规定外，由总经理批准的关联（关连）
交易是指：
（一）公司与关联（关连）自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下；
（二）公司与关联（关连）法人（或其他组织）发生的交易金额在人民币
第十五条 由董事会批准的关联（关连）交易是指：
（一）公司与关联（关连）自然人发生的交易金额超过 30 万元；
（二）公司与关联（关连）法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%；
（三）虽属于总经理有权判断的关联（关连）交易，但公司与关联（关
连）方就同一标的或者公司与同一关联（关连）方在连续十二个月内达成的关
联（关连）交易累计金额符合上述条件的关联（关连）交易协议；
（四）根据《香港上市规则》规定应由董事会或独立董事批准的关联（关
连）交易；
（五）虽属于总经理有权判断的关联（关连）交易，但董事会、独立董事
认为应当提交董事会审核的关联（关连）交易，由董事会审查并表决。
第十六条 由股东会批准的关联（关连）交易是指：
（一）公司与关联（关连）人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%；
（二）虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联（关连）交易，但独
立董事认为应提交股东会表决的，该关联（关连）交易由股东会审查并表决；
（三）虽属于董事会决策权限内的关联（关连）交易，但董事会认为应提
交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联（关连）交易由
股东会审查并表决；
（四）为关联（关连）人提供的担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议；
（五）具体交易总金额不明确的关联（关连）交易；
（六）对公司可能造成重大影响的关联（关连）交易；
（七）根据《香港上市规则》规定应由股东会批准的关联（关连）交易；
（八）公司股票上市地证券监管部门根据审慎原则要求公司提交股东会审
议的关联（关连）交易。
第十七条 除公司股票上市地证券监管部门另有规定外，公司在连续十二个
月内发生的以下关联（关连）交易，应当按照累计计算交易金额的原则适用本
制度的规定：
（一）与同一关联（关连）人进行的交易；
（二）与不同关联（关连）人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联（关连）人包括与该关联（关连）人受同一主体控制或者相
互存在股权控制关系的其他关联（关连）人。
第十八条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联（关连）交易事
项，其中属于本制度第十四条规定的关联（关连）交易事项，由总经理组织审
查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第十九条 由董事会或股东会审议的关联（关连）交易事项应先经公司过半
数独立董事认可后，方可提交董事会审议。
第二十条 董事会审议关联（关连）交易事项，应保障独立董事参加并发表
公允性意见。独立董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该
关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十一条 由股东会审议的关联（关连）交易事项，董事会应向股东详细
披露说明该关联（关连）交易的具体内容、关联（关连）方情况、交易事项对
公司当期和未来经营情况的影响等情况，按照公司股票上市地证券监管部门的
有关规定需要披露交易标的审计报告或者评估报告的，公司应当从其规定。
第二十二条 除《香港上市规则》另有规定外，公司与关联（关连）人发生
的下列交易，可以向公司股票上市地证券监管部门申请豁免按照本制度的规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联（关连）交易定价由国家规定；
（四）关联（关连）人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且上市公司无相应担保。
第二十三条 除《香港上市规则》另有规定外，公司与关联（关连）人发生
的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易
所股票上市规则》第六章第一节“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联（关连）人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联（关连）人同等交易条件，向本制度第七条第(二)
项至第(四）项规定的关联（关连）自然人提供产品和服务；
（五）公司股票上市地证券监管部门认可的其他情形。
第二十四条 公司不得为关联（关连）人提供财务资助，但向关联（关连）
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联（关连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联（关连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
（关连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联（关连）参股公司，是指公司参股且属于本制度规定的公司
的关联（关连）法人（或者其他组织）。
第二十五条 公司为关联（关连）人提供担保的，除应当经全体非关联（关
连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（关连）董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联（关连）人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联（关连）人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联（关连）人的，在实施该交易或
者关联（关连）交易的同时，应当就存续的关联（关连）担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（关连）担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司向关联（关连）人购买资产，按照规定须提交股东会审议
且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期
限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明
具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利
益。
第二十七条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其关联（关连）人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联
（关连）交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联（关连）交易实施完成
前解决。
公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联
（关连）人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联（关连）交易公
告中明确解决方案，并在相关交易或关联（关连）交易实施完成前或最近一期
财务会计报告截止日前解决。
第二十八条 公司与关联（关连）人发生与日常经营相关的关联（关连）交
易事项，应当按照下列标准适用本制度的规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联（关连）交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）公司每年发生的各类日常关联（关连）交易数量较多，需要经常订
立关联（关连）交易协议，并难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联（关连）交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交年度董事会或者年度股东会审议；公司
实际执行中超出预计总金额的，应当对超出预计金额的关联（关连）交易重新
提请董事会或者股东会审议；
（四）公司与关联（关连）人签订的日常关联（关连）交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序及披露义务，
《香港上市规则》另有规定的除外。
第二十九条 公司与关联（关连）人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的
规定。
第三十条 公司股东会就关联（关连）交易表决以后可以授权公司董事长或
总经理在授权额度内分批次签订关联（关连）交易合同；董事会可以在其决策
权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联（关连）交易合同。
第五章 关联（关连）交易的回避表决
第三十一条 公司董事会审议关联（关连）交易事项时，关联（关连）董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联（关连）董事出席即可举行。
本制度所称关联（关连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方或与交易对方有关联（关连）关系；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管部门、证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联（关连）交易讨论
前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联
（关连）交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录
及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联（关连）交易的表
决，也不得出任审议关联（关连）交易会议的表决结果清点人，但可以就关联
（关连）交易事项陈述意见及提供咨询。
第三十三条 出席董事会的独立董事对关联（关连）董事的回避事宜及关联
（关连）交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公
司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十四条 审议关联（关连）交易的董事会会议所作决议须经无关联（关
连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关联（关连）董事人数不足 3 人
的，应将关联（关连）交易事项提交股东会审议。
第三十五条 公司股东会审议关联（关连）交易事项时，关联（关连）股东
应当回避表决。
本条所称关联（关连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方或与交易对方有关联（关连）关系；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联（关连）人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）公司股票上市地证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者自然人。
第三十六条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回
避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联（关连）股东及关联（关连）
关系，并宣布关联（关连）股东回避表决，关联（关连）股东所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提
出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股
东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东会的关联（关连）股东。
第六章 尽责规定
第三十七条 公司在审议交易或关联（关连）交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依
据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明
朗、交易价格未确定等问题，并按照《上市规则》及《香港上市规则》的要求
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十八条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原
则进行，并充分听取独立董事对关联（关连）交易的公允性意见。
第三十九条 对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联（关连）交易，总经
理须在有效交易关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查并备案。
第四十条 总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联（关
连）交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第四十一条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司
实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第四十二条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公
司实际遭受的不利影响，股东会可给予董事相应处分，但有证据证明自己履行
了尽责义务的董事除外。
第四十三条 公司与关联（关连）方签署涉及关联（关连）交易的协议时，任何
个人只能代表一方签署协议。
第四十四条 关联（关连）人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联（关连）关系损害公司利益。违反规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“超过”“少于”“低于”
都不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜或任何条款与法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》、《上市规则》及《香港上市规则》等其他公司股票上市地监管规
则的相关规定相抵触的，按相关规定执行。
第四十七条 本制度自公司股东会批准且公司发行的 H 股股票在香港联合交易所
有限公司上市之日生效实施，且由董事会负责解释。
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