沪士电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
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董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规的规定和《沪士电子
股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理提请董事会认定的其他高级管
理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现责任、权力、贡献、利益相一致的原则；
（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；
（三）按绩效考核标准、流程体系原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。公司独立董
事行使职责所需的合理费用由公司承担。本制度中“独立董事”的含义与《香港
上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市
规则》要求的独立性。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年
终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。
第九条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经
股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权
益。
第四章 薪酬调整依据
第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 其他
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等
费用后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权
对相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关
规定执行。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十月
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