帝欧水华集团股份有限公司
关于独立董事专门会议2025年第二次会议的
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《帝欧水华集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 31
日召开的独立董事专门会议 2025 年第二次会议，本次会议应参加的独立董事 3
名，实际参加的独立董事 3 名。全体独立董事本着客观公正的立场，发表审核意
见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核
查后，我们认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票的资格和各项
条件。
二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见
本次发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定、限售期安排
等均符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案
符合公司和全体股东的利益。
三、关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的审核意见
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的
审核意见
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分考虑了本次
发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象选择范围、数量
和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据的合理性、发行方式的可行性等，
符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
五、关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告》的审核意见
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》充分
考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，说明了本次募集资金使
用的必要性，分析了本次募集资金使用的可行性，有利于满足公司业务发展的资
金需求，提升公司整体实力及盈利能力增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，
有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的审
核意见
公司本次发行的认购对象为公司实际控制人之一朱江先生控制的企业成都
水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”），公司拟与水华智云签署附条件
生效的股份认购协议；根据深圳证券交易所相关法规规定，本次发行构成关联交
易。本次发行涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰
当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
七、关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的审核意见
水华智云认购公司向特定对象发行股票，并已出具本次发行完成之日起 36
个月不转让本次发行认购的公司股票，在股东会审议通过的前提下可以适用免于
发出要约的情形，符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的审核意见
公司关于本次发行对即期回报被摊薄影响的分析和制定的填补回报措施，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关
要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及股东利益的情形；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
为保证填补措施能够得以有效履行作出的承诺，有利于保障投资者的合法权益。
九、关于提请公司股东会授权董事会及其授权代表全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的审核意见
公司本次拟提请对董事会及其授权代表的具体授权内容在公司股东会职权
范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工
作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害
公司或中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，关
联董事在审议关联交易所涉议案时应回避表决。
帝欧水华集团股份有限公司
独立董事：张桥云、骆玲、罗华伟
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