沪士电子股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订和废止部分治理制度的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-061
沪士电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订和废止部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董事
会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于不设监事会的议案》。
同时，董事会逐项审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的
议案》《关于制定、修订和废止部分治理制度的议案》。上述部分议案内容将提
交公司2025年第一次临时股东会审议，详细内容如下：
一、注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司有关规定，按照公司2020年第二次临时股东大会审议通过的
《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等有关决
议及授权：
第三个行权期300名激励对象自主行权6,227,264份股票期权，公司股份总数相应
从 1,918,136,273 股 增 加 至 1,924,363,537 股 ， 公 司 注 册 资 本 相 应 从 人 民 币
款进行了修订。
二、不设监事会的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实际
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情况，公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司
各项制度中涉及监事会相关的条款相应修订。
三、《公司章程》及其附件的修订说明
根据上述注册资本变更及不设监事会的相关情况，公司按照相关法律法规要
求，结合公司实际情况修订《公司章程》《股东大会议事规则》（《股东大会议
事规则》更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》。修订的具体情况
详见附件。
董事会同时提请股东会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关
办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东会授权公司董事会或其授
权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
四、制定、修订和废止公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，公司结合实际情况，制定、修订
和废止公司部分治理制度。具体情况如下表：
是否提
序
制度名称 变更情况 交股东
号
会审议
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《董事、高级管理人员持有公司股份变动管理
制度》
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度》
本次修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及上表中
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第1至8项制度尚需提交股东会审议通过后生效；其余制度自本次董事会审议通过
之日起生效。其中《监事会议事规则》《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》
将相应废止。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及
部分修订及制定的制度全文详见公司指定信息披露的网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二五年十一月一日
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附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
证券法》(下称《证券法》)和其他有关规定，
券法》”)《上市公司章程指引》和其他有
制订本章程。
关规定，制订本章程。
第二条 第二条
沪士电子股份有限公司(下称“公司”)系依 沪士电子股份有限公司系依照《公司法》
《证
照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
立的股份有限公司。 （以下简称“公司”）。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 1,918,136,273 元。 公司注册资本为人民币 1,924,363,537 元。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
--
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
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修订前 修订后
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
务关系的，具有法律约束力的文件；对公司、
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
束力的文件。
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东
高级管理人员。
可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高
级管理人员。
第十一条
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理（副总裁）、总工程师、财务负责
理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总
人、董事会秘书及其他总经理提请董事会认
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
定的高级管理人员。
第十二条
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制
度，通过多种形式主动加强与股东特别是社 删除
会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘
书具体负责公司投资者关系管理工作。
第十三条
-- 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：充分利用昆山良好的投资 公司的经营宗旨：秉持“成长、长青、共利”
环境，各方通过加强经济技术合作与交流， 的经营理念，以不断进步的技术与经验，及
采用先进的技术和科学的经营管理方法，增 时提供客户所需之产品与服务，以诚信、创
强公司整体商业能力及质量、服务和价格的 新、专业和责任精神，致力于企业永续经营
竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使 及股东、员工、客户与社会的共同利益和长
股东获得满意的经济回报。 期价值。
第十五条
第十六条
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股
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修订前 修订后
票，以人民币标明面值。
公司的股份采取股票的形式。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十八条 第十九条
公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
司深圳分公司集中托管。 责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条
第十七条
公司已发行的股份数为 1,924,363,537 股，
公司的股份总数为 1,918,136,273 股，全部
公司的股本结构为：普通股 1,924,363,537
为普通股。
股，其他类别 0 股。
第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十条
供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
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修订前 修订后
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
理委员会(下称“中国证监会”)批准的其他方 管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定
式。 的其他方式。
第二十二条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
定的程序办理。 和本章程规定的程序办理。
第二十三条
第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
股份： 形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 用于员工持股计划或者股权激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 需。
的活动。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
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修订前 修订后
一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
(二)要约方式； 第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
(三)中国证监会认可的其他方式。 行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
第二十四条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项的原因收购本公司股份的，由公司股东大
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
的，由公司经三分之二以上董事出席的董事
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让 第三节股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。 第二十八条
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国 公司的股份应当依法转让。
中小企业股份转让系统继续交易。本章程中
的本款规定不得修改。
第二十七条 第二十九条
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修订前 修订后
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
股票在证券交易所上市交易之日起一年内
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
不得转让。
的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申
确定的任职期间每年转让的股份不得超过
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
其所持有的本公司股份。
第二十九条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 高级管理人员，将其持有的公司股票或者其
所持有的公司股票或者其他具有股权性质的 他具有股权性质的证券在买入之日起六个
证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益 又买入的，由此所得收益归公司所有。本公
归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 的除外。
个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十二条
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修订前 修订后
公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，并与该机构签订股份托管协议，定期
查询主要股东资料及主要股东的持股变更
(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十三条
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
他需要确认股权的行为时，由董事会或股东
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关权益的
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十四条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
询； 质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
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修订前 修订后
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十五条
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 规的规定。应当向公司提供证明其持有公司
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
东身份后按照股东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
第三十六条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 除外。
六十日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
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修订前 修订后
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
-- 表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
有公司百分之一以上股份的股东可以书面请 八十日以上单独或者合计持有公司百分之
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 一以上股份的股东有权书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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修订前 修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
第四十条 的规定向人民法院提起诉讼。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 职务违反法律、行政法规或者本章程的规
事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
第四十二条
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
行使权利、履行义务，维护公司利益。
控制地位损害公司和社会公众股股东利益。
公司董事会发现控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产的应立即申请司法冻结
其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产，即采用“占用即
冻结”的方式处理控股股东及实际控制人侵
占公司资产之情形。
第四十三条
-- 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
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修订前 修订后
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
-- 第四十四条
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修订前 修订后
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
-- 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十二条
第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权：
的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)选举和更换非职工代表董事，决定有关
董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
议；
算方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九)对公司发行债券作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担
(十)修改公司章程；
保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
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(十二)审议批准第四十三条规定的担保事 十的事项；
项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第四十三条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。 过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 5 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担
一期经审计总资产的 30%； 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,0 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
(七)深交所或公司章程规定的其他担保情 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
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修订前 修订后
形。 按照本章程规定审批对外担保事项，给公司
造成损失的，公司应当向责任人员进行追
责。
第四十四条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
会计年度完结之后的六个月之内举行。 结束之后的六个月之内举行。
第四十五条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月内召开临时股东大会： 两个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
于本章程所定人数的三分之二(六人)时； 少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
分之一时； 三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司股份总数百分之 (三)单独或者合计持有公司股份总数百分
十以上的股东书面请求时； 之十以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 第五十条
股东大会通知中规定的地点。
本公司召开股东会的地点为公司住所地或
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票 股东会通知中规定的地点。
相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东通过上述方式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
参加股东大会的，视为出席。 公司还将提供网络投票等方式为股东提供
便利。股东会除设置会场以现场形式召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 外，还可以同时采用电子通讯方式召开。
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
第四十八条 第五十二条
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修订前 修订后
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
明理由并公告。 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
第四十九条
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
时股东会的书面反馈意见。
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
时股东大会的书面反馈意见。
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
同意。
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
第一百一十七条
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第五十一条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
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修订前 修订后
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
-- 第五节股东会的提案与通知
第五十九条
第五十五条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案或增加新的提案。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
第五十六条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
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修订前 修订后
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
第六十一条
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东会的通知包括以下内容：
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
董事发表意见的，发布股东大会通知时应同 东；
时披露独立董事的意见及理由。
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
序。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
-- 第六节股东会的召开
第六十六条
第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
身份证件、股东授权委托书。
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十七条
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)代理人的姓名；
类别和数量;
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东
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修订前 修订后
的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
者召集会议的通知中指定的其他地方。
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条
第六十八条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
管理人员应当列席会议。
东的质询。
第七十二条
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
数董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
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修订前 修订后
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
第七十条
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
公司制定股东大会议事规则，作为本章程的附
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
件，由董事会拟定，股东大会批准。
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十二条
第七十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
外，董事、监事、高级管理人员应当对股东
询和建议作出解释和说明。
的质询和建议作出答复或说明。
第七十五条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
年。 期限不少于十年。
第八十条
第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东所持表决权过半数通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第七十八条 第八十一条
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修订前 修订后
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
的； 向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)调整利润分配政策；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 股东会以普通决议认定会对公司产生重大
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
第八十条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
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修订前 修订后
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 独计票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 东会有表决权的股份总数。
保护机构（以下简称投资者保护机构）可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
股东权利。 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十一条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣 的股份数不计入有效表决总数，其表决事项
除关联股东所持表决权后的二分之一以上通 按扣除关联股东所持表决权后的过半数通
过有效；股东大会决议的公告应当充分披露非 过有效；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公 股东会审议有关关联交易事项时，会议需要
司其他股东及公司董事会可以申请有关联关 关联股东进行说明的，关联股东有责任和义
系的股东回避，上述申请应在股东大会召开 务如实作出说明。
前以书面形式提出，董事会有义务立即将申
请通知有关股东。有关股东可以就上述申请 关联股东的回避和表决程序如下：
提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申
请回避的股东应回避；对申请有异议的，可 （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联
以要求监事会对申请做出决议，监事会应在 交易，关联股东应当在股东会召开之日前向
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修订前 修订后
股东大会召开之前做出决议，不服该决议的 公司董事会披露其关联关系；
可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事
会决议的执行。 （二）会议主持人应在股东会会议开始时宣
布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
第八十二条 事项进行审议、表决；关联股东应主动提出
回避申请，否则其他股东有权向股东会提出
公司应根据法律、行政法规及规范性法律文 关联股东回避申请；
件的规定，在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 （三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 及自己的关联交易，并可就该关联交易产生
东参加股东大会提供便利。 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法
及事宜等向股东会作出解释和说明；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过，方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。
第八十四条 第八十六条
董事候选人及股东代表担任的监事候选人名 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
单以提案方式提请股东大会表决。 表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 董事会换届时，董事提名的方式和程序为：
份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票
制。累积投票制是指股东大会选举董事或监 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数 选任的人数，由上届董事会提出选任非职工
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 代表董事的建议名单，经董事会决议通过
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 后，由董事会向股东会提出非职工代表董事
事的简历和基本情况。 候选人并提交股东会选举；职工代表董事由
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否 选举产生；
符合任职资格，及时向上市公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证书 （二）董事会、单独持有或合并持有公司有
（如适用）。 表决权股份总数百分之一以上的股东，有权
提出董事候选人。但提名的人数必须符合本
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名， 章程的相关规定；
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整以及符合任职资格，并保证当选后切实履 （三）提案人应当向董事会提供董事候选人
行职责。 的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法
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(一)董事、监事的提名方式和程序 规和本章程规定的提案，应提交股东会讨
论，对于不符合上述规定的提案，不提交股
(1)非独立董事提名方式和程序为： 东会讨论，应当在股东会上进行解释和说
明；
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提名董事候选人，提 （四）除采取累积投票制外，董事会在股东
名人应在提名前征得被提名人同意，并公布 会上必须将每位董事、候选人以单独的提案
候选人的详细资料，包括但不限于：教育背 提请股东会审议。
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 在一届董事会任期内，如董事因故辞任、被
关联关系；持有本公司股份数量；是否受过 解任或出现其它情况致使董事人数不足本
中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 章程所定人数时，董事会可进行补选。补选
惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作 董事提名的方式和程序为：
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、准确、完整，并 按照缺额的人数，由本届董事会提出选任非
保证当选后切实履行董事职责。 职工代表董事的建议名单，经董事会决议通
过后，由董事会向股东会提出非职工代表董
(2)独立董事的提名方式和程序参照本章程 事候选人并提交股东会选举；职工代表董事
第五章第二节的规定。 由职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
(3)监事提名方式和程序为：
股东会选举两名以上（含两名）的独立董事、
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 非独立董事时，应当实行累积投票制。前款
分之一以上的股东可以提名由股东代表出任 所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
的监事候选人，提名人应在提名前征得被提 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
名人同意，并公布候选人的详细资料，包括 股东拥有的表决权可以集中使用。为确保独
但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个 立董事当选人数符合规定，公司独立董事和
人情况；与本公司或本公司的控股股东及实 非独立董事的选举分开进行，均采用累积投
际控制人是否存在关联关系；持有本公司股 票制选举。具体操作如下：
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的
处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权
大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 数等于其所持有的股份数乘以该次股东会
名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、 应选独立董事人数之积，该部分投票权数只
完整，并保证当选后切实履行监事职责。该 能投向该次股东会的独立董事候选人；选举
项提名应以书面方式于股东大会通知公告前 非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数
十天送交董事会。 等于其所持有的股份数乘以该次股东会应
选出的非独立董事人数之积，该部分投票权
(二)每位董事、监事候选人应当以单项提案 数只能投向该次股东会的非独立董事候选
提出。 人。
第八十五条 股东对单个董事候选人所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和 不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其
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其他董事应分别进行选举和计算，以保证公 持有的有效投票权总数。
司董事会中独立董事的比例。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每位股东所投的董事选票数总和不超过其
持有的有效投票权总数。所投的候选董事人
累积投票制实施细则如下： 数不能超过应选董事人数。
(一) 出席股东大会的股东所持的每一有表
决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等
的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥
有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以
应选董事或监事人数之积；
(二) 股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一位候选人，也可以分散投给数位候
选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的有效投票权总数；
(三) 投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，
在得票数为出席股东大会的股东有表决权股
份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的董事或监事。
(四) 如出现两名以上候选人得票数相同，且
出现按票数多少排序可能造成当选董事或监
事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况
时，分别按以下情况处理：
(1) 上述可当选候选人得票数均相同时，应
重新进行选举；
(2) 排名最后的两名以上可当选候选人得票
相同时，排名在其之前的其他候选当选，同
时将得票相同的最后两名以上候选人再重新
选举。
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依
次产生当选者，如经股东大会重新选举仍无
法达到拟选董事或监事人数，则按本条第
(五)款执行；
(五) 当选董事或监事的人数不足应选人数，
则得票数为出席股东大会的股东有表决权股
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份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选
人再由股东大会重新进行选举表决，并按上
述操作规程决定当选的董事或监事。如经股
东大会重新选举仍然不能达到法定或公司章
程规定的最低董事或监事人数，则应按照本
章程的相关规定，再次召集临时股东大会对
缺额的董事或监事进行选举。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
--
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第八十九条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。
票结果。
第九十条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
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过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的计票人、监票
主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表 人、股东、网络服务方及公司等相关各方对
决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十二条 第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间从股东大会决议通
就任时间从股东会决议通过之日起计算。
过之日起计算。
第九十七条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
担任公司的董事： 能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
利，执行期满未逾 5 年； 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 之日起未逾二年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
逾 3 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
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(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
限尚未届满； 被人民法院列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 期限尚未届满；
届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
容。 届满；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
在任职期间出现本条情形的，相关董事应当 内容。
在该事实发生之日起一个月内离职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
立即按规定解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
第九十八条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
任期届满可连选连任。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
行董事职务。 之一。
公司董事中不包括职工代表，董事可以由总 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
经理或者其他高级管理人员职务的董事总计 不得利用职权牟取不正当利益。
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十九条
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务： (二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
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入，不得侵占公司的财产； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
(二)不得挪用公司资金；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
或者其他个人名义开立账户存储； 不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
以公司财产为他人提供担保； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
同意，与公司订立合同或者进行交易； 利用该商业机会的除外；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
自营或者为他人经营与公司同类的业务； 公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 任。
司负有下列勤勉义务：
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
动不超过营业执照规定的业务范围； 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
(二)应公平对待所有股东； 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
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保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 董事对公司负有下列勤勉义务：
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
的其他勤勉义务。 围；
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 (二)应公平对待所有股东；
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
除该独立董事职务。 整；
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
日内披露有关情况。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 定的其他勤勉义务。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 董事会应当建议股东会予以撤换。
职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事
余存期间为限。 独立董事发生前述情形的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 解除该独立董事职务。
达董事会时生效。
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交
义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司 易日内披露有关情况。
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 董事中没有会计专业人士，在改选出的董事
何种情况和条件下结束而定。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
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修订前 修订后
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
份。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担的责任，不因离任而免除或者终止。其对
应当承担赔偿责任。 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
第一百一十条 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
独立董事的提名、选举和更换应当按照下列 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
程序进行：
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持 任生效。
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 何董事不得以个人名义代表公司或者董事
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 方会合理地认为该董事在代表公司或者董
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
的关系发表公开声明； 立场和身份。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司董事会应当按照规定公布上述内容； 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
国证监会、江苏证监局和交易所。公司董事 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 的，应当承担赔偿责任。
报送董事会的书面意见。对中国证监会持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人；
(五)在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
第一百一十三条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
删除
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情
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权，及时向独立董事提供相关资料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第一百一十四条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 删除
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露
第一百一十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
除独立董事辞职导致公司董事会或者其专门
删除
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独立董事中没有
会计专业人士外，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。公司应当在二个月内
完成补选。但存在《公司法》等法律法规及
其他有关规定不得担任董事、监事、高级管
理人员的情形的除外。
第一百一十六条
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 删除
(一)提名、任免董事；
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(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资
等重大事项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在本所交易，或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见
及其理由：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事意见予以公告，独立董事意见出
现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度
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述职报告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期提供担保情况，执行有关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第一百一十七条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要条件：
(一)公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定时间提前通知独立董事，并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应采纳，公司应
当及时披露相关情况。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见提案及书面说明应
删除
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
(三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权所需的费用由公司承担。
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴，津
贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立独立董事责任保险制度，
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以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百一十八条
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董
第九十九条
事长一人。
公司设董事会，董事会由 9-12 名董事组成，
第一百二十三条
设董事长一人，副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
产生。董事会成员中应当有职工代表。董事
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
第一百三十一条
生，无需提交股东会审议。
董事长和副董事长由公司董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十条
第一百一十条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或者其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易等事项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
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(九)决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （八）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经
理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员， （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
并决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
(十一)制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
经理的工作； 审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
授予的其他职权。 理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百二十九条 第一百一十二条
董事会制订董事会议事规则作为章程的附件 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
并报股东大会批准，以确保董事会落实股东 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决策。
第一百三十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的相关决策权限如下：
在股东大会授权范围内，董事会的具体权限
为（有关法律、行政法规、部门规章或证券 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
交易所股票上市规则另有规定的，从其规 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
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定）： 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上的或公司在一年内购买、出售重大资产
(一)审议批准本章程第四十三条规定之外的 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还
提供担保事项； 应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为
(二)审议批准公司连续十二个月内累计购买 准；
或出售资产未超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项（该交易以涉及的资产总额和成 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
交金额中的较高者作为计算标准）； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如
(三)审议批准以下非关联交易： 股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
(1)连续十二个月交易涉及的资产总额占公 万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及
司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不到 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
和评估值的，以较高者作为计算数据（下同）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1, 额超过一千万元；但交易标的（如股权）在
审计营业收入的 50%，且绝对金额不超过 5,0 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
应提交股东会审议；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
元人民币；但不到最近一个会计年度经审计 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
净利润的 50%，且绝对金额不超过 500 万元人 过一百万元；但交易标的（如股权）在最近
民币； 一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
(4)连续十二个月交易的成交金额（含承担债
对金额超过五百万元的，还应提交股东会审
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1
议；
但不到最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
金额不超过 5,000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金
(5)连续十二个月交易产生的利润占公司最
额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五
绝对金额超过 100 万元人民币；但不到最近
千万元的，还应提交股东会审议；
一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金
额不超过 500 万元人民币。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 超过一百万元；但交易产生的利润占上市公
绝对值计算。本项所称“交易”包括：购买 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交
贷款、对子公司进行投资等）；提供财务资 股东会审议；
助；提供担保；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）公司与关联自然人发生的成交金额超
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与 过三十万元的交易以及与关联法人（或者其
开发项目的转移；签订许可协议。 他组织）发生的成交金额超过三百万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 0.5%的交易（公司获赠现金资产和提供担保
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 除外）。
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元以下的关联交易事项，以及公司
(四)审议批准以下关联交易： 与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万
元以下或占公司最近一期经审计净资产绝
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 对值 0.5%以下的关联交易事项，由董事会授
万元以上，但达不到“交易金额在 3,000 万 权总经理进行审批。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上”条件的关联交易； （八）除本章程第四十七条规定的须提交股
东会审议通过的对外担保之外的其他对外
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 担保事项。
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交易金额 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 对值计算。公司发生的交易仅达到前款第
计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易。 （四）项或第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
超过董事会审议权限范围的，需报股东大会 的，可以不提交股东会审议，而由董事会审
批准。 议决定。
公司董事会审议对外担保事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
第一百三十二条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）董事会授予的其他职权。
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券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
第一百三十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百三十四条
第一百一十六条
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一
次会议。会议由董事长召集，于会议召开十日
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
以前将书面会议通知送达全体董事和监事，
集，于会议召开十日以前书面通知全体董
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
事。
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据。
第一百三十五条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集
临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
删除
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
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(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十六条
第一百一十八条
董事会可根据公司需要召开临时会议，通知
方式为：直接送达、传真、电子邮件或其他方 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
式。 直接送达、传真、电子邮件或其他方式。通
知时限为：董事会临时会议一般应当提前 2
董事会临时会议一般应当提前 2 日将书面会 日将通知送达全体董事；情况紧急，需要尽
议通知送达全体董事和监事；情况紧急，需 快召开董事会临时会议的，可以通过电话或
要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话 者其他方式发出会议通知，但召集人应当在
或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明，此种情形下，经占董事会
会议上作出说明，此种情形下，经占董事会总 总人数三分之二以上董事同意可以豁免临
人数三分之二以上董事同意可以豁免临时董 时董事会的前述通知时限。
事会的前述通知时限。
第一百三十七条
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限； 第一百一十九条
(三)事由及议题； 董事会会议通知包括以下内容：
(四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （一）会议日期和地点；
为出席会议的要求；
（二）会议期限；
(五)发出通知的日期。
（三）事由及议题；
第一百七十二条
（四）发出通知的日期。
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
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(三)发出通知的日期。
第一百三十八条
第一百二十条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
对根据本章程规定应由董事会审批的对外担 半数通过。
保事项作出决议，还必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 董事会决议的表决，实行一人一票。
三分之二以上同意。
第一百二十一条
第一百四十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联关系董事人数不足三
议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
董事会召开会议采用线下会议、电子通讯以
第一百三十九条
及其他合理方式。在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过视频、电话、线上会议
董事会决议表决方式为：举手表决。但如有
等电子通讯方式进行并作出决议，并由参会
两名以上独立董事要求以无记名投票方式进
董事签字。
行的，则应当采用无记名投票方式表决。
董事会决议表决方式为：举手、记名投票、
电子通讯以及其他合理方式。
第一百四十一条
第一百二十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
不能出席，可以书面委托其他董事代为出
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
章。
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
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董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百四十三条
第一百二十四条
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
签名。
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于
限不少于十年。
十年。
第一百四十四条
董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条
(一)会议召开的日期、地点； 董事会会议记录包括以下内容：
(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
会的董事(代理人)姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
(三)会议召集人和主持人名称； 董事会的董事（代理人）姓名；
(四)会议议程； （三）会议议程；
(五)记录人姓名； （四）董事发言要点；
(六)董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
删除
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九十九条 第一百二十六条
公司建立独立董事制度。独立董事是指除在 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
公司担任董事及兼任董事会专门委员会委员 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
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的职务外，不在公司担任、兼任任何其他职 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
其进行独立客观判断的关系的董事。 小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 第一百二十七条
董事，其中应至少有一名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 任独立董事：
损害。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
律法规和本章程针对相关事项享有特别职
权。独立董事应当独立履行职责，不受公司 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
主要股东、实际控制人、或者其他与公司及 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 然人股东及其配偶、父母、子女；
位或个人的影响。公司应当保障独立董事依
法履职。 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
履行独立董事的职责。
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
担任独立董事应当符合下列基本条件： 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
备担任公司董事的资格； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
(二)具有本章程第一百零九条要求的独立 股东、实际控制人任职的人员；
性；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
法律、行政法规、规章及规则； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
独立董事职责所必需的工作经验。 高级管理人员及主要负责人；
有下列情形的人员不得担任独立董事： （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 备独立性的其他人员。
的兄弟姐妹等)；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
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(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 国有资产管理机构控制且按照相关规定未
其直系亲属； 与公司构成关联关系的企业。
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％ 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
单位任职的人员及其直系亲属； 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员； 第一百二十八条
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、 担任公司独立董事应当符合下列条件：
咨询等服务的人员；
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
(六)中国证监会认定的其他人员。 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百一十一条 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所应由二分之一独立董事同意后，方可提交 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 需的法律、会计或者经济等工作经验；
时股东大会、提议召开董事会和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，应由二分之 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
一以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 信等不良记录；
独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
用由公司承担。 证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
第一百一十二条
列职责：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
确意见；
作出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
度报告书，对其履行职责的情况作出说明。
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：（一）应当披露
的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
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本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
-- 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十二条
董事会应当设立审计委员会，经股东大会批
准，公司董事会可设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 第一百三十三条
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 规定的监事会的职权。
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
-- 第一百三十四条
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审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
--
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
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修订前 修订后
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策、ESG 相关工作进行研究
并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 对公司长期发展战略规划和重大投资
决策进行研究并提出建议；
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重
第一百二十八条
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应
(四) 对公司 ESG 相关目标、规划、策略、
提交董事会审查决定。
风险等重大事项进行研究，制定公司 ESG 相
关政策，并定期进行审阅及更新；
(五)公司 ESG 执行情况与成效的追踪检视及
修订；
(六)审阅公司 ESG 报告及其他 ESG 相关披
露；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行
研究；对相关事项的实施进行检查分析；必
要时向董事会提出调整与改进建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
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第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
第一百二十五条
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高
事项向董事会提出建议：
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（一）提名或者任免董事；
并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
(一) 提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
本章程规定的其他事项。
(三) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
及公司章程规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条
第一百二十六条
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
案，并就下列事项向董事会提出建议：
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以
及公司章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有
关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
见，专门委员会履行职责的有关费用由公司
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
承担。
体理由，并进行披露。
第一百四十六条 第一百四十条
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公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
司设副总经理（副总裁）若干，由董事会聘 聘；公司设副总经理若干，由董事会决定聘
任或解聘。 任或解聘。
第一百四十七条
第一百四十一条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
同时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同
规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百四十二条
第一百四十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
任公司的高级管理人员。
人员。控股股东单位高级管理人员兼任公司
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
力承担公司的工作。
股东代发薪水。
第一百四十九条
总经理、副总经理（副总裁）每届任期三年，
第一百四十三条
连聘可以连任。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理、副总经理（副总裁）任期从董事会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第一百五十条
第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 (五)制定公司的具体规章；
（副总裁）、财务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 理、财务总监；
任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定职工的聘用和解聘；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条
总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘(或者开除)
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事前听取公司工会或职工代表大会的意
见。
第一百五十二条
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
后实施。 准后实施。
第一百五十五条 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 第一百四十八条
副总经理（副总裁）的任免由总经理提名并 副总经理的任免由总经理提名并由董事会
由董事会决定，副总经理（副总裁）协助总 决定，副总经理协助总经理的工作，分管企
经理的工作，分管企管、财务、生产、供销、 管、财务、生产、供销、技术、人力资源、
技术、人力资源、研究开发等工作。 研究开发等工作。
第一百五十七条 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
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修订前 修订后
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 章及本章程的有关规定。
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如
实予以回复，并提供相关资料。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百五十八条
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十四条
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和交易所报送年度财务会计报 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 中国证监会和深圳证券交易所报送年度报
个月内向中国证监会派出机构和交易所报送 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 月内向中国证监会派出机构和交易所报送
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 并披露中期报告。
国证监会派出机构和交易所报送季度财务会
计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
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修订前 修订后
第一百七十五条 第一百五十四条
公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
存储。 户存储。
第一百七十六条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配原则 (一)公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合 公司实施积极的利润分配政策，注重对股东
理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳 合理的投资回报，利润分配政策保持连续性
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
整体利益；公司进行利润分配不得超过累计可 股东的整体利益；公司进行利润分配不得超
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
力。 续经营能力。
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(二)公司利润分配的形式 (二)公司利润分配的形式
在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以 在符合公司利润分配原则的前提下，公司可
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备 式分配股利，现金分红优先于股票股利分
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 红。具备现金分红条件的，应当采用现金分
分配。 红进行利润分配。
(三)公司利润分配政策的决策机制 (三)公司利润分配政策的决策机制
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小
东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公 股东对利润分配方案的意见，公司管理层结
司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量 合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现
和股东回报规划等因素提出合理的利润分配 金流量和股东回报规划等因素提出合理的
建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润 利润分配建议，并由董事会制订科学、合理
分配方案或中期利润分配方案。董事会制订现 的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 董事会制订现金分红具体方案时，应当认真
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提
交董事会审议。如公司董事会做出不实施利润 出分红提案，并直接提交董事会审议。如公
分配或实施利润分配的方案中不含现金决定 司董事会做出不实施利润分配或实施利润
的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分 分配的方案中不含现金决定的，应就其作出
配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期 不实施利润分配或实施利润分配的方案中
报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独 不含现金分配方式的理由，在定期报告中予
立意见。 以披露，公司独立董事应对此发表独立意
见。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预
案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 董事会应就制定或修改利润分配政策做出
二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 并经二分之一以上独立董事表决通过，独立
对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关 董事应对利润分配政策的制订或修改发表
提案中详细论证和说明原因。公司监事会应 独立意见。对于修改利润分配政策的，董事
当对董事会制订和修改的利润分配政策进行 会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
审议，并且经半数以上监事表决通过，若公
司有外部监事（不在公司担任职务的监事）， 董事会审议通过利润分配方案后报股东会
则应经外部监事同意并发表意见。 审议批准，股东会应依法依规对董事会提出
的利润分配方案进行表决。股东会对现金分
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 及时答复中小股东关心的问题。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
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修订前 修订后
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 (四)现金分红的条件和比例
复中小股东关心的问题。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
(四)现金分红的条件和比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资
计划。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计
划。 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对 出达到或者超过公司最近一期经审计净资
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 产的 30%且超过 5,000 万元人民币。
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 3
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 且无重大资金支出安排的，进行利润分配
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟
利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二） 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长
分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 低应达到 20%；
所占比例最低应达到 20%；
(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金
(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支 支出安排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用
扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资 的资金。
金。
公司原则上每三年以现金方式累计分配的
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修订前 修订后
公司原则上每三年以现金方式累计分配的利 利润不应少于该三年实现的年均可分配利
润不应少于该三年实现的年均可分配利润的 润的百分之三十的。
百分之三十的。
(六)现金分红的期间间隔
(六)现金分红的期间间隔
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时 时间间隔不得超过 24 个月。在有条件的情
间间隔不得超过 24 个月。在有条件的情况下， 况下，公司董事会可以在有关法规允许情况
公司董事会可以在有关法规允许情况下根据 下根据公司的盈利状况提议进行中期现金
公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 分红。
(七)利润分配政策的调整机制： (七)利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大 如因外部环境或公司自身经营状况发生重
变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调 大变化，公司需对利润分配政策进行调整
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 润分配政策的议案需经公司董事会审议后
东大会以特别决议方式审议通过，并且相关股 提交公司股东会以特别决议方式审议通过，
东大会会议应采取现场投票和网络投票相结 并且相关股东会会议应采取现场投票和网
合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的 络投票相结合的方式，为公众投资者参与利
制定或修改提供便利。 润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百五十六条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
--
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十七条
第一百七十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 者公司董事会根据年度股东会审议通过的
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
股利(或股份)的派发事项。 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百七十七条 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
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修订前 修订后
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 第一百五十九条
督。对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
查监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
第一百八十一条 审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
-- 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百二十四条
审计委员会的主要职责是：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实
施； 第一百六十一条
(二)审阅公司年度内部审计工作计划； 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
(三)督促公司内部审计计划的实施； 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
部审计部门须向审计委员会报告工作，内部 接报告。
审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量
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修订前 修订后
以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
--
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条
第一百六十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十六条
第一百八十三条
公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百八十六条
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
三十天事先通知会计师事务所，公司股东大
前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
师事务所陈述意见。
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
形。
明公司有无不当情形。
第一百八十九条 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以报纸公告 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
方式进行。 行。
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第一百九十条 第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出或 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定
以传真或邮件方式进行。 的方式进行。
第一百九十二条
第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签字(或盖章)，被送达人签收日期为送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 回执上签字(或盖章)，被送达人签收日期为
日起第五个工作日为送达日期；以传真送出 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
的，以公司发送传真的传真机所打印的表明 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
传真成功的传真报告日为送达日期；公司通 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 为送达日期。
达日期。
第一百九十四条
第一百七十六条
公司将指定《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊
公司指定符合中国证监会规定的报刊和巨
第一百九十五条
潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
公司将 www.cninfo.com.cn 指定为刊登公司
（以下简称“公司指定信息披露媒体”）。
公告和其他需要披露信息的网站。
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
--
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十九条
第一百九十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
于三十日内在公司指定信息披露媒体上或
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
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后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百九十九条
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定信息披露
公司分立，其财产作相应的分割。
媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
第一百八十二条
债权人，并于三十日内在《证券时报》上公
告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
债表及财产清单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
报》上公告。债权人自接到通知书之日起三
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
应的担保。
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
本章程另有规定的除外。
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
第一百八十七条
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
登记机关办理变更登记。
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
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第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
-- 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
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修订前 修订后
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
股东，可以请求人民法院解散公司。 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有本章程第二百零三条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 系统予以公示。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条
公司因本章程第二百零三条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 公司有本章程第一百八十八条第(一)、 （二）
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
人员组成清算组进行清算。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
清算组在清算期间行使下列职权：
第一百九十条
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
(二)通知、公告债权人； 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 进行清算。
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
款； 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
(五)清理债权、债务； 成损失的，应当承担赔偿责任。
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； 第一百九十一条
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 清算组在清算期间行使下列职权：
清算组应当自成立之日起十日内通知债权 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
人，并于六十日内在《证券时报》上公告。 财产清单；
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， (二)通知、公告债权人；
向清算组申报其债权。
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
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修订前 修订后
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
记。 税款；
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 (五)清理债权、债务；
清偿。
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
大会或者人民法院确认。
第一百九十二条
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体
持有的股份比例分配。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 清算组申报其债权。
偿前，将不会分配给股东。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 行登记。
应当依法向人民法院申请宣告破产。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 清偿。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
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修订前 修订后
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条
第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 第一百九十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
法律实施破产清算。 的法律实施破产清算。
第二百一十三条 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规定相抵触； 法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
不一致； 项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第二百一十四条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
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修订前 修订后
主管机关的审批意见修改公司章程。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二百一十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十一章附 则
第二百一十七条释义
释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
然人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
系。
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
第二百一十九条
联关系。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
董事会可依据章程的规定，制订章程细则。
的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商
章程细则不得与章程的规定相抵触。
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市
第二百一十八条
场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
第二百二十条
含本数。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
本章程与国家、政府部门、证券监管部门新
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
近发布或者修改的法律、行政法规、规范性
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沪士电子股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订和废止部分治理制度的公告
修订前 修订后
“多于”不含本数。 文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、
规范性文件之规定为准。
第二百二十一条
公司将适时修改本章程，以保持与法律、行
本章程由公司董事会负责解释。 政法规、规范性文件的一致性。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则。
沪士电子股份有限公司 沪士电子股份有限公司
二〇二四年十二月九日 二〇二五年十月
注：因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，在不涉及其他修订及实质性修定
的情况下，不再逐项列示。
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