证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-139
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示内容：
? 公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关
于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）相关的议案。本次发行的认购
对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业成都水华智云科技有限公司（以下简
称“水华智云”）。水华智云认购公司本次发行的股票构成关联交易。
? 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
? 本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述事项的批准、
核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
或“公司”）召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于本次向特定对象发
行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决，该等议案已经公
司独立董事专门会议审议通过。公司本次拟向水华智云发行不超过 71,287,128
股（含本数）A 股股票。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权
人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同
意注册的发行方案协商确定。
同日，公司与水华智云签署了《帝欧水华集团股份有限公司与成都水华智云
科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业水华智云。截至
本公告披露日，水华智云持有公司 4.52%股份。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决；本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 成都水华智云科技有限公司
法定代表人 罗大威
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MACN0Q9M8K
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉瑞二路 188 号 2 栋 1 单
注册地址
元 8 层 802 号
成立日期 2023 年 7 月 7 日
一般项目：软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人
工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系
统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统
经营范围
集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；云计算设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服
务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）股权结构及股权控制关系
截至本公告披露日，水华智云的股权结构如下：
朱江 朱江
GP 持股80%
成都市和润万泰企业管 福州市兴广闽源 成都远卓悟智企业管理 成都壹鑫岩企业管
陈玉华 张芝焕
理咨询有限责任公司 贸易有限公司 咨询中心（有限合伙） 理咨询有限公司
成都水华互联科技有限
公司
成都水华智云科技有限
公司
成都水华互联科技有限公司（以下简称“水华互联”）全体股东与朱江签署
了一致行动协议，确认朱江为水华互联实际控制人，自协议签署之日起，水华互
联全体股东在水华互联的运营管理和法人治理中的所有重要事项方面为朱江的
一致行动人，决策意见与朱江保持一致。
截至本公告披露日，水华互联持有水华智云 100%的股权，水华智云实际控
制人为朱江。
（三）主营业务
截至本公告披露日，水华智云未实际开展经营业务。
（四）主要财务数据
水华智云最近一年及一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 23,392.19 10,000.08
净资产 13,955.77 9,998.71
营业收入 - -
净利润 3,957.06 -1.27
注：上述财务数据未经审计。
（五）信用情况
截至本公告披露日，水华智云不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次发行的交易标的为公司向水华智云发行的不超过 71,287,128 股 A 股股
票，水华智云拟认购金额不超过 36,000.00 万元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决
议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.05 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价
格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：帝欧水华
乙方：水华智云
(二) 认购方式、认购价格及认购总金额
乙方认购价格为 5.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准
日，下同）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
转增股本等除权除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
(三) 认购股份数量
金额除以发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），
但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方
本次发行的全部股票。
转增股本等除权除息事项，导致发行价格发生变动的，本次发行的股票数量将作
相应调整。
股票数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
(四) 认购资金的缴纳、验资及股票的交付
第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起 10 个工作日内，
将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销
商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方
的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
验资。
机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关变更登记手续。
(五) 滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全体
股东按本次发行完成后的持股比例共享。
(六) 限售期
日起 36 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
增股本等情形衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
(七) 协议生效、履行和变更
件全部满足时生效：
（1） 甲方董事会、股东会审议通过本次发行；
（2） 深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
行完毕。
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
(八) 协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1） 本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本
协议；
（2） 双方协商一致同意终止本协议；
（3） 根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
无需承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金和偿还有息负债。通过本次发行，公司将进一步改善渠道和产品结构，夯
实主营业务规模，推动现有业务的发展和新产业的拓展，公司的资本实力和资产
规模将得到提升，通过筹资活动产生的现金流量将增加，资产负债率水平将有所
下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升，财务状况得到改善，财务成本
和财务风险有所降低，增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，有
助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有
公司权益比例将进一步提升，控制权将得到巩固，不会导致公司实际控制人发生
变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，
不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因
本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与水华智云及受同一实际控制人
控制的其他关联人之间不存在重大交易情况。
八、独立董事专门会议审查情况
经审查，本次发行涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则
和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东
特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将本次发行相关议案提交公司第
六届董事会第八次会议审议，关联董事在审议关联交易所涉议案时应回避表决。
九、备查文件
效的股份认购协议》。
特此公告。
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