沪士电子股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-060
沪士电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2025年10月25日以通讯方
式发出召开公司第八届监事会第七次会议通知。会议于2025年10月30日在公司会
议室以现场结合通讯表决方式召开，其中郭秀銮女士以通讯表决方式参加，会议
应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书李明贵先生、财务总监朱碧霞女士
列席了本次会议。公司监事会主席郭秀銮女士主持本次会议。本次会议的通知、
召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）等
有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于不设监事会的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实
际情况，公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司
各项制度中涉及监事会相关的条款相应修订。
本项议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止部分治理制度
的公告》详见 2025 年 11 月 1 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次续聘公司 2025 年度审计机构的原因充分、恰当，已履行程序符合相关
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（下称“立信”）具备应有的执业资质，在专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司年度审计工作的要求，
同意续聘立信为公司 2025 年度审计机构，同意将本项议案提交公司 2025 年第一
次临时股东会审议。
《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》详见 2025 年 11 月 1 日公司指定披
露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
市的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务
发展需要，深入推进公司全球化战略，根据《公司法》、中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下
称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）
等相关监管规定，公司拟公开发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主
板挂牌上市（下称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将在符合《香港联交所上市规则》、香港法律、其他监
管规定及香港上市的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货
事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构及证券交易所的同意、
备案、批准及/或核准。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
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（四）逐项审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市方案的议案》。
根据《公司法》《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司
自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件
的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H 股）
并申请在香港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》
的要求和条件下进行。
与会监事逐项审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案》。公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所
主板挂牌上市，具体上市方案如下：
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币
标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内
外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发
售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监
管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者。
具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法
律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公
众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况决定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 H 股上市地监管的最低公众持股比例、最低流通比例规定等监管要求
（或豁免条款），结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，
以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的 15%（行使超额配售选择权
前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述 H
股基础发行股数 15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行
并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/
或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行
时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承
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销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须
以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所
和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力以及发行风险等情况下，结合发行时境内外资本市场情况、香港股票市场发
行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据路演、订单需
求和簿记结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协
商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指
引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通
过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购
者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的
比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港
联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）
的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种
因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性
和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路
演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所
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规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如
有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公
司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、管制律师、商
标律师（如需）、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、
财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼
查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介
机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行上市需聘请的
中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市
的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）
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决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发
行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境
外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于以下方面（包
括但不限于）：产能扩张；加大研发投入；围绕主营业务，对 PCB 产业链上下
游或相关行业的优质目标企业进行投资与并购；补充营运资金及一般公司用途。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集
资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金
投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计
划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的
披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途
以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市决议有效期的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确
定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效
期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至
本次发行并上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
沪士电子股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告
（八）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前
滚存利润分配方案的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本
次发行并上市前的滚存未分配利润拟由本次发行并上市后的新老股东按本次发
行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行并上市的决议有效
期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚
存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（九）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议
案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.8
条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的
责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董高责任险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港
联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场
惯例，并参考行业水平办理董高责任险及招股说明书责任保险购买的相关事宜
（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保相关事宜。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
沪士电子股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告
（十）审议通过《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市审计机构的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次聘请公司 H 股发行并上市审计机构的原因充分、恰当，已履行程序符
合相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。罗兵咸永
道会计师事务所（下称“罗兵咸永道”）具备相关执业资质，具备 H 股发行并
上市相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能
满足公司本次发行并上市财务审计的要求。同意聘请罗兵咸永道为公司 H 股发
行并上市的审计机构。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。《公司关于拟聘请 H 股
发行并上市审计机构的公告》详见 2025 年 11 月 1 日公司指定披露信息的媒体
《证
券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
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