中信建投证券股份有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东因赛品
牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
“公司”或“因赛集团”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对
公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理
合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌
管理顾问（北京）股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重
组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司已在重组报告书及其他相关公告中对本
次交易事项的不确定性风险等相关风险进行了提示。公司按照相关法律、法规及
规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等
工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
产事项的停牌公告》，根据相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股
股票，证券简称：因赛集团，证券代码：300781）自 2024 年 10 月 23 日开市起
开始停牌。
了《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公
司于 2024 年 10 月 29 日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关
公告。根据相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股票，证券简称：
因赛集团，证券代码：300781）自 2024 年 10 月 29 日开市起复牌。
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，具体
内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网的相关公告。
《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司
于 2025 年 6 月 5 日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
易的相关议案。
具的《关于受理广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
（深证上审〔2025〕121 号），具体内容详见公司于 2025
套资金申请文件的通知》
年 7 月 1 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件
获得深圳证券交易所受理的公告》。
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
（审核函〔2025〕030009 号），于 2025 年 8 月 12 日披露《关于延期回复《关
函》
于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》的公告》。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，因本次交易尚有部分
事项需相关主管部门出具对应意见，为保障本次交易正常推进与审核，根据《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条之第（七）条相关规
定，上市公司与独立财务顾问主动向深交所申请对本次交易中止审核。
三、终止本次交易的原因
考虑到当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化，为切实维护多方利益，
经交易各方友好协商及与中介机构的充分沟通，决定终止本次交易事项并撤回申
请文件。
四、终止本次交易的决策程序
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，
决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。同时为妥善处理终
止本次交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签署本次交易的终止协议。公
司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回中
请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规则要求，公司拟就自查事
项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易
数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活
动不会造成重大不利影响。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承
诺自终止本次交易披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次交易已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司
独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份
有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见》之
盖章页）
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