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兴通股份: 兴通海运股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-11-01 00:07:01
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   兴通海运股份有限公司
    股票代码：603209
       中国●泉州
      二Ο二五年十一月
                                                  目 录
议案一：兴通海运股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨办理工商
兴通股份                    2025 年第三次临时股东大会会议资料
              兴通海运股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海
运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东大会会议须知：
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议
登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见
书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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               兴通海运股份有限公司
  一、会议召开基本事项
  （一）现场会议时间：2025 年 11 月 10 日 14:30
  （二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦七
楼会议室
  （三）会议召集人：公司董事会
  （四）会议主持人：董事长陈兴明先生
  （五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  （六）网络投票起止日期：自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 10 日
  （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
  （八）股权登记日：2025 年 11 月 3 日
  （九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
  （十）会议出席对象：
海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次
股东大会。
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  二、会议议程
  （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表。
  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。
  （三）宣读股东大会会议须知。
  （四）推举计票人、监票人。
  （五）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
  议案一：《兴通海运股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨办
理工商变更登记的议案》
  议案二：《兴通海运股份有限公司关于修订和新增相关制度的议案》
  （六）与会股东及股东代表审议会议议案。
  （七）与会股东及股东代表发言及提问。
  （八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决。
  （九）计票人、监票人统计现场表决结果。
  （十）主持人公布现场表决结果。
  （十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果。
  （十二）现场复会，监票人汇总表决结果。
  （十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事、高级管理人员
在会议决议和记录上签字。
  （十四）见证律师宣读股东大会见证意见。
  （十五）主持人宣布股东大会结束。
  三、会议其他事项
  （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
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表需要在表决票上签名。
  （二）按审议顺序依次完成议案的表决。
  （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、
监事或高级管理人员有权不予回答。
  （四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效。
  （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计、并当
场公布表决结果。
  （六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
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              兴通海运股份有限公司
议案一：
              兴通海运股份有限公司
       关于取消监事会、修订《公司章程》暨办理
              工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
  为持续完善公司内部治理，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，拟对《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监
事会或监事，
     《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，
                               《兴通
海运股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
  本次《公司章程》具体修订内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于取消
监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更登记、修订和新增相关制度的公告》
及《兴通海运股份有限公司章程》。
  请各位股东及股东代理人予以审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事
会委派专人办理工商变更、章程备案等事宜。
                            兴通海运股份有限公司董事会
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 议案二：
                兴通海运股份有限公司
             关于修订和新增相关制度的议案
 各位股东及股东代理人：
       为持续完善公司内部治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上海
 证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律
 监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、规范性文
 件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订和新增公司制度，具体如
 下：
序号                   制度名称                       状态
       上述制度已经第二届董事会第三十一次会议审议通过，修订及新增的制度全
 文详见附件。
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  请各位股东及股东代理人予以审议。
                     兴通海运股份有限公司董事会
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附件
            兴通海运股份有限公司
              股东会议事规则
                 第一章 总则
  第一条    为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
证股东依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
                       （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司股东会规则》
        《上海证券交易所股票上市规则》
                      《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴
通海运股份有限公司章程》
           （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司
实际，制定本规则。
  第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条    股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  股东会可以按照重要性原则，对未达到股东会审议标准的事项，授予董事会
行使审议决策权，在《董事会议事规则》中，明确具体授权内容。
              第二章 股东会的一般规定
  第四条    公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议批准的对外担保、关联交
易和其他重大交易事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应由股东会
决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第五条    公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供
担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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  （七）关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易；
  （八）对外捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或
绝对金额超过 1,500 万元；
  前款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  前款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以
账面净值计算其价值）。
  上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，
下同。
  第六条    公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五条的规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  （二）公司发生的交易仅达到本规则第五条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  第七条    公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本规则第五条的规定。
  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第五条的规定。
  因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
  第八条    公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
  公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
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  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据
审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿
提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
  第九条     公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规
则第八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
  第十条     公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
  对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第十一条 公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东
会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产 30%的担保；
  （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议通
过的其他担保。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过；前款第（二）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
  第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第五条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十三条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本规则第五条的规定。
  第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本规则第五条的规定。
  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本规则第五条的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本规则第五条的规定。
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  第十五条 公司进行“对外担保”、
                 “提供财务资助”、
                         “委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第十六条 公司发生的交易按照本章的规定适用连续 12 个月累计计算原则
时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相
关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规
定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在
公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本规则第五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
  第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本规则
第五条的规定。
  第十八条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金额
为标准适用本规则第五条的规定。
  第十九条 公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第五条的规定。
  第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。
  第二十一条   公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露
交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及
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依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
  第二十二条   公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发
生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章
规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
  第二十三条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出
现本规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  董事会应当在上述期限内按时召集股东会。
  第二十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  第二十五条   本公司召开股东会的地点为：公司住所地或《公司章程》规
定的会议地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东会提供便利。
  股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
兴通股份                     2025 年第三次临时股东大会会议资料
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十六条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三章 股东会的召集
  第二十七条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
  第二十八条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第二十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
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  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第三十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
  第三十一条   对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第三十二条   审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
             第四章 股东会的提案与通知
  第三十三条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第三十四条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
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律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第三十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
  第三十五条    召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第三十六条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第三十七条    股东会拟讨论董事选举事项的，公司应当在股东会通知中充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第三十八条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五章 股东会的召开
  第三十九条    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第四十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，公司持有的本公司股份没有表决权。
  第四十一条    股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、营业执照（复印件并加盖公章）等能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人依法出具的《授权委托书》。
  合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行
事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙
企业印章）。
  融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账
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户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证，
投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照（复印件并加盖公章）、
参会人员身份证、非自然人股东依法出具的书面授权委托书。
  第四十二条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应
加盖法人单位或合伙企业印章。
  第四十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第四十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第四十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第四十六条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第四十七条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
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审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其他推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第四十八条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第四十九条   董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
  第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
               第六章 股东会的表决和决议
  第五十一条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第五十四条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第五十五条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
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  （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十六条    股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第五十七条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
  （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
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并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权，主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
  （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
  （五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易
事项的表决归于无效。
  第五十八条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第五十九条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，或
者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  董事候选人由董事会或者单独或合计持有 1%以上股份的股东提名，并提交
股东会选举，职工代表董事由职工代表大会民主选举。
  （一）董事提名方式和程序为：
  董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不
限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定
的不得担任董高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒
等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
  （二）独立董事候选人提名程序如下：
  董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
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担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在召
开股东会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接
受股东质询。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
  除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
  第六十一条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第六十二条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第六十三条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第六十四条   股东会采取记名方式投票表决。
  第六十五条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第六十六条   股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第六十七条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
  第六十八条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十九条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
  第七十条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
  会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
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  第七十一条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
  第七十二条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
立即就任。
  第七十三条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第七十四条   公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
               第七章 会后事项
  第七十五条   股东会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
  第七十六条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
兴通股份                      2025 年第三次临时股东大会会议资料
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
                第八章 规则的修改
  第七十七条    有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
  （一）国家有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件修改，或者制定
并颁布新的法律、行政法规、部门规章或者规范性文件后，本规则规定的事项与
前述法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；
  （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
  （三）股东会决定修改本规则。
  第七十八条    本规则修改事项属于法律、行政法规、部门规章或者规范性
文件要求披露的信息，按规定予以披露。
                 第九章 附则
  第七十九条    本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第八十条 本规则所称“以上”、
                “内”含本数；
                      “过”、
                         “超过”
                            “低于”、
                                “多
于”不含本数。
  第八十一条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定执行。
  第八十二条    本规则由公司董事会负责修订与解释。
  第八十三条    本规则自股东会审议通过之日起执行。
                             兴通海运股份有限公司
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            兴通海运股份有限公司
               董事会议事规则
                  第一章 总则
  第一条 为了进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据中国《中华人民共和国公司法》
                          （以下简称“《公司
法》”）、
    《中华人民共和国证券法》
               《上市公司治理准则》
                        《上海证券交易所股票上
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
市规则》
行政法规及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公
司实际情况，制订本规则。
            第二章 董事会的组成和职权
  第二条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。本公司董事会中职工
代表担任董事的名额为 1 名。
  第三条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总船长
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
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  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第四条 董事会下设 5 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、安全与环保委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。
  专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
  董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，但授权内容应当明确具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司
重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
  第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
  第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第七条 公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为、提供担
保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并应按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定及时予以披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （七）审议批准公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，或
者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
  （八）审议批准总额占最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，或绝对
金额超过 800 万元的对外捐赠。
  本款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以
账面净值计算其价值）。
  需经审议的关联交易事项应经独立董事专门会议审议通过后，方可提请董事
会审议。
  第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本规则第七条的规定。
  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第七条的规定。
  因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
  第九条 公司发生交易达到本规则第七条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照公司章程的规定披露涉及资
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产的审计报告或者评估报告。
  第十条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《公司
章程》的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
  第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露财务
资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
  对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第十二条 公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东
会进行审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
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  （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会审议
通过的其他担保。
  第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；第十二条第（二）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十五条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本规则第七条的规定。
  第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。
  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本规则第七条的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本规则第七条的规定。
  第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用第七条的规定。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
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  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照上市规则进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第十八条 公司发生的交易按照本章的规定适用连续 12 个月累计计算原则
时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相
关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规
定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在
公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
  第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第
七条的规定。
  第二十条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金额
为标准适用本规则第七条的规定。
  第二十一条 公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保
（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第八条的规定。
  第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。
  第二十三条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
  第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规
定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
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                第三章 董事长
  第二十五条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第二十六条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
               第四章 董事会议案
  第二十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以
提出临时董事会议案。
  董事会议案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵
  触，并且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项。
  第二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可
以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会应在其提议召开
临时董事会时提出临时董事会议案，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召
开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长
未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案
人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
  第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
  董事长在拟定议案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
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             第五章 董事会会议的召集
  第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）总经理提议时；
  （五）1/2 以上独立董事提议时；
  （六）董事长认为必要时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）公司章程规定的其他情形。
  第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确具体的议案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  议案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
  证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
  第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
              第六章 董事会会议的通知
  第三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件方
式、传真方式、公告、通讯方式、《公司章程》规定的其他形式；通知时限为：
会议召开前 3 日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并
给董事必要的准备时间。
  第三十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第三十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第三十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件寄出的，自交付邮局之日
起第 3 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所
载日期为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电
子数据交换系统的日期为送达日期。被送达人应在收到该传真后立即以传真回复
确认，被送达人回复日期为送达日期。各参会人员在接到会议通知后，应尽快告
知董事会秘书是否参加会议，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。
  第三十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
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展的信息和数据）。
             第七章 董事会会议的召开和表决
  第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。但董事会审
议担保等事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的
  第四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第四十一条 董事会会议以现场召开为原则，可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、书面传签、电话、传真、信函或者电子邮
件等通讯方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
  董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。
  第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
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人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
  第四十四条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐
一分别进行表决。
  会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式表决进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第四十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
  （一）董事会届次、召开时间及地点；
  （二）董事姓名；
  （三）审议表决的事项；
  （四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
  （五）对每一表决事项的表决意见；
  （六）其他需要记载的事项。
  表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为 10 年。
  受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
  第四十六条 采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票通过传真、扫描、电子邮件或邮寄
等方式送达董事会秘书。
  第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
  第四十八条 董事会决议表决方式为：记名书面投票表决（包括传真、邮寄
方式表决）、举手表决、电子邮件或法律法规允许的其他方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、电
话、电子邮件、视频或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，也可采取现场
与其他方式同时进行的方式召开，但应在董事会会议结束之后签署董事会决议和
会议记录。
  第四十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
  第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
  第五十一条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议议案
并形成相关决议，应当有超过公司全体董事人数过半数的董事对该议案投同意票。
法律、法规、规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
  第五十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
  第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
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决议。
  第五十四条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
  第五十五条 1/2 以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议案进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
                第八章 董事会会议记录
  第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第五十七条 董事会会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
  的票数）。
  除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况做成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
  第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
  第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
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的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议的，不免除责任。
  第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
                第九章 决议执行
  第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第六十二条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相
关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求相关人员
予以纠正。
               第十章 议事规则的修改
  第六十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
  （一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或
规范性文件的规定相抵触；
  （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
  （三）股东会决定修改本规则。
  第六十四条 本规则修改事项属于法律、法规、规章或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以披露。
                 第十一章 附则
  第六十五条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
  第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第六十七条 本规则由公司董事会负责修订与解释。
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  第六十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。
                         兴通海运股份有限公司
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             兴通海运股份有限公司
              独立董事工作制度
                第一章 总则
  第一条 为了促进兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保障公司
独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
                          （以下简称“《公司
法》”）、
    《中华人民共和国证券法》
               《上市公司治理准则》
                        《上市公司独立董事管理
办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
 其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
  第三条 公司独立董事人数为 4 名，不少于公司董事总人数的 1/3。公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全与环保
委员会。
  第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
  第五条 独立董事应当根据《公司章程》的规定按年度向股东会报告工作。
  第六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
          第二章 独立董事的任职条件和独立性
  第七条 公司所聘独立董事应具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不
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受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影
响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除
情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
  第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
  （二）具有法律法规、监管政策和本制度第十二条所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、财务、
会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
  第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。以会计专业人
士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  第十一条   公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
   公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，
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 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
  第十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
   （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前
 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上
 市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
 父母、子女；
   （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
 任职的人员；
   （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
 理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
 程规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
 包括根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系
 的附属企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
          第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
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   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
 董事的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
  第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
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形。
  第十六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法
规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：
  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
  （六）上海证券交易所认定及《公司章程》规定的其他情形。
  第十七条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所依照规
定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
  独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
  第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向上海证券交易所提交所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声
明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  第十九条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
  对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事，并应当根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定延期
召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
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  第二十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相
关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
  第二十一条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格
和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独
立董事候选人的提名。
  第二十二条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个
月内向上海证券交易所和公司报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件
备案。
  独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
  第二十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第二十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
  第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
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公司应当及时予以披露。
  若任职期间独立董事出现明显影响独立性情形或者根据相关法律、法规等规
定不具备担任公司董事资格的，应立即停止履职并通知公司辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
  第二十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
  第二十九条 独立董事对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
              第四章 独立董事的职责
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  第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
  第三十一条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
的合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第三十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
  第三十三条 独立董事行使以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
 数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
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常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
  第三十四条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第三十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十二条、第三十三条第一款第一项至
第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第三十六条 独立董事专门会议应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
  （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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  （二）未及时履行信息披露义务；
  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
  第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
  第三十九条 独立董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
  （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
  （二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
  （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
  （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
  （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
  （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
  （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
  （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
  （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
  （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息。
  第四十条 独立董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
  （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
  （二）公平对待所有股东；
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  （三）认真阅读股份公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
  （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
  （五）非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
  （六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
  第四十一条 独立董事未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，独立董事应当事先声明其立场和身
份。
  第四十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日，除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
  第四十三条 独立董事在审查关联交易中的权限：
  （一）独立董事以个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度；
  （二）除非有关联关系的独立董事按照规定向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该独立董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；
  （三）如果独立董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为做了所规定的披露。
  第四十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
  （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第四十五条 公司董事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列
情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效：
  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
  （二）独立董事辞职导致独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》
规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
  出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
关规定和《公司章程》继续履行职责，但相关法律法规、部门规章及规范性文件
另有规定的除外。
  第四十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
  第四十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对相关事项审议情况和独立董事特别职权行使情况；
  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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  第四十八条 独立董事应定期接受公司对其工作与业绩的评估与考察。
  第四十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配
合。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续
培训。
           第五章 保障独立董事履行职责
  第五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
  第五十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
  第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
  第五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
  第五十五条 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保
证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递
兴通股份                      2025 年第三次临时股东大会会议资料
资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
  支持和协助的事项包括：
  （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
  （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或者提供相应的
电子资料；
  （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
  （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
  （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
  （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
  （七） 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
  （八） 承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
  独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
                 第六章 附则
  第五十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含本数。
  第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第五十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第五十九条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
                             兴通海运股份有限公司
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             兴通海运股份有限公司
            股东会网络投票管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投
票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：
第四号 股东会网络投票》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《兴通
海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《兴通海运股份有限
公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本制度。
  第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以
下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。
  上交所网络投票系统包括下列投票平台：
  （一）交易系统投票平台；
  （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
  第三条 公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照相
关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关通知和公告义务，做好股东会
网络投票的相关组织和准备工作。
  第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格
式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。
  第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，
均可以通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票
或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
  第六条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信
息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确
服务内容及相应的权利义务。
             第二章 网络投票的通知与准备
兴通股份                        2025 年第三次临时股东大会会议资料
  第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度规定编制召开股东
会通知公告，载明下列网络投票信息：
  （一）股东会的类型和届次；
  （二）现场与网络投票的时间；
  （三）参会股东类型；
  （四）股权登记日或者最后交易日；
  （五）拟审议的议案；
  （六）网络投票流程；
  （七）其他需要载明的网络投票信息。
  第八条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本制度第四条的规定及
时编制相应的公告并在股东会召开2个交易日前提交，补充披露相关信息：
  （一）股东会延期或者取消；
  （二）增加临时提案；
  （三）取消股东会通知中列明的提案；
  （四）补充或者更正网络投票信息。
  第九条 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按
下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
  （一）非独立董事候选人；
  （二）独立董事候选人。
  第十条 公司通过上交所公司业务管理系统提交披露本制度第七条和第八条
规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
  第十一条 公司应当在股东会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登记日
登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东姓名或者名称、股东账号、持股
数量等内容。公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交
易日。
  第十二条 公司应当在股东会投票起始日的前1个交易日，登录上交所上市公
司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对，并确认投票信息的准确
和完整。
  第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先
兴通股份                         2025 年第三次临时股东大会会议资料
征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：
www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：
  （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
  （二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
  （三）合格境外机构投资者（QFII）；
  （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
  （五）中国证券监督管理委员会和上交所认定的其他股票名义持有人。
 ??   征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。
             第三章 股东会网络投票的方法和程序
  第十四条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场
股东会应当在上交所交易日召开。
  第十五条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账
户登录其指定的交易证券公司交易终端，参加网络投票。
  第十六条 通过交易系统投票平台投票的时间为股东会召开当日的上交所交
易时间段。公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票，通过上交所互联网投票平
台进行网络投票的时间为股东会召开当日上午9:15-15:00。
  第十七条 公司股东应当按照其股东类型分别进入对应的投票界面投票。持
有多个账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普
通股和相同品种优先股的数量总和。
  第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
  （一）一码通证券账户信息；
  （二）股东姓名或者名称；
  （三）有效证件号码。
  前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
  第十九条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
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   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或者弃权意
见。但本制度第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所
征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
   第二十条 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股
东账户所持相同类别股份的数量总和。法律法规、上交所规定及《公司章程》对
特别表决权股份另有规定的，从其规定。
   持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。持有多
个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相
同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
   第二十一条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股
即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
   股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
   持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
   第二十二条 本制度第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持
有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券
和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会
召开当日的9:15-15:00。
   第二十三条 本制度第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，
作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事
项，按上交所的相关规定执行。
              第四章 网络投票结果的统计与查询
   第二十四条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东
会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决
或者不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
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  第二十五条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或者其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
  股东会网络投票结束后，公司向上交所信息公司获取投票结果。
  第二十六条 股东会现场投票结束后，股东可通过信息公司网站（网址：
vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
                   第五章 附则
  第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
                                兴通海运股份有限公司
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           兴通海运股份有限公司
           累积投票制度实施细则
               第一章 总则
  第一条 为完善兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司选举董事的行为，充分维护中小股东的合法权益，切实保障社会公众股
东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
         《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》
                    （以下简称“《公司章程》”）、
                                  《兴
通海运股份有限公司股东会议事规则》
                （以下简称“《股东会议事规则》”）等有关
规定，特制订本实施细则。
  第二条 本实施细则所称董事包括独立董事和非职工代表担任的董事。
  第三条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即在公司
股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事
人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权
分散行使、投票给数位候选董事。董事由获得选票数较多者当选。
  第四条 当公司单一股东及其一致行动人持股比例在 30%以上或者选举两名
以上独立董事的，股东会选举董事时，应当采用累积投票制，并适用本实施细则。
  第五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
  第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》
                            《公司章程》等
规定。
            第二章 董事候选人的提名
  第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  第八条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
  第九条 董事提名方式和程序为：
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  董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或者本
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股 5%以上股东是否存
在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有法律法规规定的不得担任董事、高
管的情形或者受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他
部门的处罚和上海证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事职责。
  第十条 独立董事候选人提名程序如下：
  董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在召
开股东会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接
受股东质询。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开
股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东会表决。
  第十一条 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。
  第十二条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事的情形等。
  第十三条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
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开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事工作职责。
  第十四条 股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持
股 5%以上股东是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
  第十五条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或者合计持
有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由
董事会按照提出临时提案的程序审核后提交股东会审议。
  第十六条 公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事
候选人。
  第十七条 当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应
选人数时，应当进行差额选举。
  第十八条 在累积投票制下，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方
式，具体操作如下：
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
  第十九条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，并宣读累积投票制的说明，就股东对累积投票
的相关问题予以解答。
  第二十条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
  （一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董
事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
  （二）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或者等于其所合法拥有的投
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票数目，则该选票有效；
  （三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数目，
则按以下情形区别处理：
权计算；
出，并要求其重新确认分配到每一位候选人的投票权数额，直至其所投出的投票
权总数不大于其合法拥有的投票权数目。若经监票人员指出后，该股东仍不重新
确认的，则该股东所投的选票作废，视为该股东弃权；
  （四）投票结束后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候
选人的得票情况。根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
从高到低依次产生当选的董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股东
所持股份的半数；
  （五）如果根据本条（四）之规定，出现两名以上董事候选人得票相同，且
按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以
下情况处理；
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事按照本条办法再重新进行选举，
拟选举人数为本次股东会拟选举人数与前轮选举当选人数之差额，候选人为得票
相同的最后两名以上董事候选人；
  （六）若因董事候选人得票未超过出席股东会所持股份的半数而致当选董事
的人数不足应选董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东会
三轮选举仍不能达到法定的最低董事人数，原任董事继续履职至新董事就任，并
且董事会应在《公司章程》和《股东会议事规则》规定的时间内，尽快再次召集
股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或者《公司章程》规定的人数时方可
开始就任。
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  第二十一条 公司应当履行下列有关累积投票制度的信息披露义务：
  （一）所采用的投票制度；
  （二）当选董事得票的绝对数；
  （三）董事会或者独立董事认为应当告知全体股东的其他有关事项。
                 第三章 附则
  第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第二十三条 本细则由公司董事会负责解释与修订。
  第二十四条 本实施细则自股东会审议通过之日起执行。
                             兴通海运股份有限公司
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            兴通海运股份有限公司
          董事和高级管理人员薪酬管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为了充分发挥兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的积极性，增强凝聚力，体现“责任、风险、利益一致”的公平原
则，实现股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律法规和《兴通海运股份有限公司公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
  第二条 本制度所指的董事和高级管理人员是指董事会成员，包括董事长、
副董事长、董事、独立董事、职工董事及在公司任职的所有高级管理人员（包括
但不限于总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总船长）等。
  第三条 董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定
发展，董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公
司薪酬制度遵循以下原则：
  （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
  （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
  （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。
  （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
                第二章 管理机构
  第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
  第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的
薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考
核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
  第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪
酬方案的具体实施。
               第三章 薪酬标准及发放
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  第七条 根据董事和高级管理人员的身份和工作性质，及所承担的责任、风
险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：
月平均发放；
度领取薪酬，不另外领取工作津贴。
                      第四章 薪酬支付
  第八条 公司董事和高级管理人员薪资按月发放。年度考核的期限自每年的 1
月 1 日起至 12 月 31 日止。
  第九条 公司发放的董事和高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额。
  第十条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效计算绩效工作津贴并予以发放。
  第十一条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司董事会决定减少
或者不予发放工作津贴：
                      第五章 薪酬调整
  第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
  第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
考依据；
薪酬调整的参考依据；
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  第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会的审批，可以临时性的
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪
酬的补充。
               第六章 附则
  第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定执行。
  第十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
                           兴通海运股份有限公司
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            兴通海运股份有限公司
        董事和高级管理人员行为规范
                 第一章 总则
  第一条 为完善兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）治理，引导和
规范公司董事和高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，切实保护
公司、股东以及其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”
              ）等有关法律、行政法规和部门规章以及《兴通
海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
行为规范。
  第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行其所签署
的各项声明及承诺。
  第三条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体
股东负有忠实义务和勤勉义务，全心全意处理公司事务，维护公司和全体股东的
利益。
  第四条 董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使
职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全
体股东利益置于自身利益之上。
  第五条 董事和高级管理人员不得利用在公司的职权和内幕信息谋取个人利
益，不得因其作为董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
  第六条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公
司资金和侵占公司财产，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。
  第七条 董事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股
票上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序及披露义务，并严格遵守公平
性原则。
  第八条 董事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
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司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
  第九条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责
所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
  第十条 董事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定，并在
《公司章程》、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。
  第十一条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息
披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
  第十二条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司
未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并
督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。未经董事会批
准或者授权，公司董事、高级管理人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内
幕信息及信息披露的内容。
  第十三条 董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，
在规定期限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明
和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话，并按照上海证券交易所要求
按时参加上海证券交易所组织的相关培训和会议。
  第十四条 董事和高级管理人员不得有下列行为：
  （一）挪用公司资金、侵占公司财产，利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
  （二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
  （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
  （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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  （七）擅自披露公司秘密；
  （八）利用其关联关系损害公司利益；
  （九）用公司的公款进行个人消费；
  （十）接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请；
  （十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义
务。
  董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
  第十五条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司
按照有关规定履行信息披露义务：
  （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
  （二）要求公司违法违规提供担保的；
  （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
  （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
  （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
立信托或者被依法限制表决权的；
  （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
  （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
  公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
  第十六条 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通
报董事会秘书。
  第十七条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体上刊登的信息披露文件，
发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以
纠正，董事会不予纠正的，应当立即向上海证券交易所报告。
  第十八条 董事和高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、
行政法规或者《公司章程》等相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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              第二章 董事行为规范
  第十九条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，严格执行董
事会决议、股东会决议。
  第二十条 董事应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权。
  第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障独立董事依法履
职。
  第二十二条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事
会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策，并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更加充足的资料或者
信息，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
  董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序和回避事宜。
  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。
  第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第二十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《兴通海运股份有限公
司股东会议事规则》《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》等规定的授权范
围，授权范围是否存在重大风险。
  董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
  第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，充
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分考虑损益和风险、作价依据和作价方法，可行性和合法性、交易相对方的信用
及其与公司的关系等因素，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响。
  第二十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响做出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。表决关联交易议案时，关联董事应严格遵守回避制度。
  第二十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
  第二十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保措施的有效性做出审慎判断。董事在审议对
控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东
是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保
方偿还债务的能力作出审慎判断。
  第二十九条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
  董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
  第三十条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事
项调节各期利润的情形。
  第三十一条 董事审议重大类金融业务处置议案时，应当关注业务处置方案
的可操作性和风险，重点关注可收回款项与公司应收款项的差异情况，充分考虑
处置方案是否能够最大化维护公司的利益。
  第三十二条 董事在审议财务资助议案时，应当了解被资助对象的基本情况，
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如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还债务的能力以及担保措施的有效性做出审慎判断。董事审议为
控股公司、参股公司提供财务资助时，应当关注控股公司、参股公司的其他股东
是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，
以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
  第三十三条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或
者中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。
  第三十四条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
  第三十五条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
  第三十六条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
  第三十七条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
  第三十八条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润
分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配
利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
  第三十九条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
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  第四十条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注
定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应
当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司
董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
  第四十一条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执
行董事会决议、股东会决议等相关决定。在执行过程中发现下列情形之一时，董
事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
  （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
  （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
  （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
  第四十二条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，通过审阅文件、
问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营运作情况。
  第四十三条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不
符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向
有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向上
海证券交易所报告。
  第四十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向上海证券交易所和公司
所在地的中国证监会派出机构报告：
  （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
  （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所其他相关规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会仍然坚持作出决议的；
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  （三）其他应报告的重大事项。
  第四十五条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。
  第四十六条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
  第四十七条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、《公司章程》不符的行为，提出改进
公司治理结构的建议。主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公
司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或
者不熟悉相关业务为由推卸责任。
  第四十八条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规
行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会
进行核查，必要时应当向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
  第四十九条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
  第五十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
  第五十一条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
  第五十二条 董事长应当严格遵守《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》
以及董事会集体决策机制，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。
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  第五十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或者情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
  第五十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
  第五十五条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向上海证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
          第三章 高级管理人员行为规范
  第五十六条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，
以忠实、勤勉、谨慎的态度和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，
不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
  第五十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议
执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
  第五十八条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
  （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
  （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
  （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
  第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
  第六十条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照第二章董事对重大事
项审议的相关规定执行。
  第六十一条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等
财务相关事项负有直接责任。
  第六十二条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货
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币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易
和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余
额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
  第六十三条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或
者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
  第六十四条 总经理的行为规范由《兴通海运股份有限公司总经理工作细则》
另行规定。
  第六十五条 董事会秘书的行为规范由《兴通海运股份有限公司董事会秘书
工作细则》另行规定。
              第四章 附则
  第六十六条 本规范所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
  第六十七条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第六十八条 本规范由公司董事会负责修订与解释。
  第六十九条 本规范自公司股东会审议通过之日起执行。
                            兴通海运股份有限公司
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       防止控股股东及其关联方资金占用专项制度
                第一章 总 则
  第一条 为了进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联
方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工
作的通知（证监发[2006]128 号）
                   》等法律、行政法规和规范性文件以及《兴通海
运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制订本制度。
  控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
  关联方是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业
会计准则第 36 号—关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
  第二条 控股股东或者其关联方是指公司控股股东、实际控制人或者其控制
的附属企业。本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
  （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
  （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方
偿还债务而支付资金；有偿或者无偿、直接或者间接地将资金拆借给控股股东、
实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债
权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使
用的资金等。
  第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
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         第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则
  第四条 控股股东及其关联方与公司发生的关联交易必须严格按照《公司章
程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件进行决
策和实施。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金、资产或者其他资源被
占用与转移。
  第五条 控股股东及其关联方与公司发生经营性资金往来时，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
  第六条 公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或者间接地提
供给控股股东及其关联方使用：
  （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
  （二）通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
  （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
  （四）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的银行/商业承兑汇票；
  （五）代控股股东及其关联方偿还债务；
  （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
  第七条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东
会批准，公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。
  第八条 公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源
占用与转移的管理。公司董事和高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司
财务负责人及负责公司与控股股东及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防
止控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的相关责任人（以下
统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其关联方发生业务和资金往来时，相
关责任人应严格监控资金流向，防止资金、资产或者其他资源被占用或者转移。
  第九条 公司董事会和股东会按照《上海证券交易所股票上市规则》
                               《公司章
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程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
  第十条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
  第十一条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接
受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市
场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情
况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
  第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负
责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及其关联方与公
司的资金、业务往来。公司财务管理部门作为资金控制的执行部门，应严格资金
流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止公
司资金、资产或者其他资源被控股股东及其关联方占用或转移的情形，如有公司
资金、资产或者其他资源被占用或转移等情形发生，将追究相关责任人的责任。
公司审计委员会是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、
资产或者其他资源的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司及其控股、
全资子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，上报与公
司控股股东及其关联方资金往来的审查情况，提出改进建议和处理意见，确保内
部控制的贯彻实施，杜绝资金、资产或者其他资源被占用或转移情况的发生。
  第十三条 公司董事和高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及
关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通
知公司董事会采取相应措施。
  第十四条 公司发生控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其
他资源，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财
产保全等保护性措施避免或减少损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司
董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其关联方
提起法律诉讼，申请对控股股东及其关联方所持公司股份进行司法冻结，保护公
司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职
责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
  第十五条 内审部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、
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事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并
对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和
生产经营活动的正常进行。
  第十六条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据本
制度第六条所列事项，对公司存在的控股股东及其他关联方资金占用情况出具专
项说明，公司应如实披露。独立董事对专项说明结果有异议的，有权提请公司董
事会另行聘请审计机构进行复核。
  第十七条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及
社会公众股东的合法权益。
           第三章 控股股东行为规范
  第十八条 控股股东应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权
等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保公司进行交易的公平
性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股
东合法权益。
  第十九条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或者实际控制人侵
占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
  第二十条 控股股东不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司
或者公司董事和高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
  （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
  （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
  （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
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  （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
  （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
  （六）谋取属于公司的商业机会；
  （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
  第二十一条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
  第二十二条 公司的重大决策应由董事会和股东会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利
益。
  第二十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独
立，各自独立核算，独立承担责任和风险，不得通过任何方式影响公司的独立性。
  第二十四条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当
对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资
产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
             第四章 责任追究及处罚
  第二十五条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请
对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资
产。
  第二十六条 公司董事和高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股
东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重
可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有
重大责任的高级管理人员予以解聘。
  第二十七条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
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给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
  第二十八条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给
予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
                第五章 附则
  第二十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
  第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定执行。
  第三十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
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           兴通海运股份有限公司
        控股股东、实际控制人行为规范
                第一章 总则
  第一条 为进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人行为，切实保护公司及股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本规范。
  第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作。
  第三条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  第四条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
  第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
  （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织（公司
及公司控股子公司除外）；
  （二）直接或者间接控制控股股东、实际控制人的法人、非法人组织（公司
及公司控股子公司除外）及自然人；
  （三）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
  （四）上海证券交易所认定的其他主体。
               第二章 公司治理
  第六条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、
履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
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  第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
  （一）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
  （二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
  （三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
  （四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高
级管理人员履行职责；
  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
  （五）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控
制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
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  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  第十一条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规及上海证券交易所的规定，督促财务公司以及相关各方配
合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证
公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服
务。
  第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调
整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响。
  第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
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  第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
  第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
  第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股
东会依法参与公司重大事项的决策。
  第十七条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。
             第三章 信息披露
  第十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
  第十九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
  第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
  第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持 5%以上股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
  前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
  第二十二条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控
股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工
作：
  （一）该事项难以保密；
  （二）该事项已经泄露或者出现市场传闻；
  （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
  第二十三条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市
场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
  控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
  除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
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业务等信息。
  第二十四条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
  第二十五条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
  第二十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。
  接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解
真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资
料的真实、准确和完整。
  第二十七条 控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，
在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。
  第二十八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
  通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
  通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
  契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资
者。
          第四章 股份交易、控制权转移
  第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的
证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规和上海证券交易所的规定，恪守有关
声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
  第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
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已发行股份的 5%后，通过上海证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍的，应当在该事实发生
之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报
告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内（此处指交易日，
且不含公告当日），不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
  控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，通过上海证券交易所的证券交易，其持股比例触及或者跨越 1%的整
数倍的，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
  控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，通过协议转让方式，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例触
及或者跨越 5%及 5%的整数倍的，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变
动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。
作出报告、公告前，不得再行买卖公司的股票。
  第三十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
  第三十二条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情
况进行合理调查。
  第三十三条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保
全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
               第五章 其他规定
  第三十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方
式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
  控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
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东利益的影响。
  第三十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。
  担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务
的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约
担保。
  除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
              第六章 附则
  第三十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
  第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第三十九条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
                            兴通海运股份有限公司
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           兴通海运股份有限公司
             关联交易管理制度
                第一章 总则
  第一条 为保证兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为
不损害公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  （以下简称“《证券法》”）、
               《上海证券交易所股票上市规则》
                             （以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通
海运股份有限公司章程》
          （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实
际，制定本制度。
  第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
  第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
  （二）公平、公正、公开的原则；
  （三）商业原则，即关联交易的条款和条件应当与一个非关联交易在类似交
易中的条款和条件对公司的有利程度相当；
  （四）遵循公司治理原则，关联交易不得妨碍公司的正常经营，也不得损害
公司的利益；
  （五）回避原则，关联方应在对与其有关的交易进行决策时回避。
  第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
  第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
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和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  第六条 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
  第七条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
  第八条 公司有关责任人违反本制度的，公司责令其改正，并视情节轻重给
予处分或处罚；公司关联人违反本制度的，公司督促其改正，并视情节轻重报监
管部门对相关责任人给予相应的惩戒。
            第二章 关联人和关联交易的范围
  第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第十条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）
   、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条前述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
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造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
  第十一条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所属情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
  第十二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
                第三章 关联人报备
  第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
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的说明，由公司做好登记管理工作。
  第十四条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会报告。
  第十五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或者更新公
司关联人名单及关联关系信息。
  第十六条 公司关联自然人申报的信息包括：
  （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人申报的信息包括：
  （一）法人名称、法人组织机构代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或者股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
  （二）被控制方或者被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
  （三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。
            第四章 关联交易审议及披露
  第十八条 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易。
  第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易；
  第二十条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，除应当经董事会
审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的重大关联交易，应当按照《股票上市规则》的规定披露审
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计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；
  （二）公司为关联人提供担保。
  《股票上市规则》中涉及的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
  第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前条规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》规定的标准，适用本规则第十九条、第二十条的规定。
  第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十九条、
第二十条的规定。
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  第二十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本规则第十九条、第二十条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照适用《股票上市规则》的相关规定，已经按照累计计算原则履行
股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十九条、第二
十条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十七条 需经董事会审议的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会讨论审议。
  第二十八条 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
  第三十一条 审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
  第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
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规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
  第三十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十
条的相关规定。
  第三十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第三十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
  第三十六条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
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  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第三十七条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
  第三十八条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股
票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他
法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
  第三十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
  第四十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
  第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
  第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
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格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。公司应当提供拟购买资产的盈利
预测报告。盈利预测报告应当经符合《证券法》要求的会计师事务所审核。公司
无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并
详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
  第四十五条 以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续 3
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事
务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
  第四十六条 公司以现金流量折现法或者假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法。
  第四十七条 公司独立董事专门会议应当对上述关联交易发表意见，应当包
括：
  （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
  （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
  （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
             第五章 关联交易定价
  第四十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第四十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
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易价格；
  （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第五十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第五十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
           第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第五十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。该临时报告依据上海证券交易所制定的相关临时公告格式指引进
行编制。
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  第五十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
  （一）公告文稿；
  （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
  （三）独立董事专门会议同意该交易的书面文件；
  （四）上海证券交易所要求的其他文件。
  第五十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
  （一）关联交易概述；
  （二）关联人介绍；
  （三）关联交易标的的基本情况；
  （四）关联交易的主要内容和定价政策；
  （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
  （六）该关联交易的目的以及对公司的影响；
  （七）应当履行的审议程序，包括独立董事专门会议审核情况；
  （八）独立财务顾问的意见（如适用）；
  （九）历史关联交易情况；
  （十）关联人补偿承诺函（如有）
  （十一）控股股东承诺（如有）。
  第五十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第五十六条至第五十九条的要求分别披
露。
  第五十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
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  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  第五十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
  （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
  第五十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
  （一）共同投资方；
  （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
  （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
  第五十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
          第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第六十条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
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  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第二款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第六十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照上海证券交易所相关规
定豁免披露。
              第八章 附 则
  第六十二条 本制度所称“以内”、
                 “以下”、
                     “超过”不含本数，
                             “以上”含本
数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
  第六十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
  第六十四条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第六十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
兴通股份                     2025 年第三次临时股东大会会议资料
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
  第六十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第六十七条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第六十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
                            兴通海运股份有限公司
兴通股份                     2025 年第三次临时股东大会会议资料
           兴通海运股份有限公司
             对外担保管理制度
                第一章 总则
  第一条 为了规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》
            （以下简称“《股票上市规则》”）、
                            《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                 《中华人民共和国民法典》
                            （以下简称“《民
法典》”）等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》
（以下简称“
     《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为其他单位或者个人
提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司的担
保。
  本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  本制度所称“控股子公司”是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比
例超过 50%的子公司和公司持股虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。公
司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股
子公司应在其董事会或者股东会做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董
事会或者股东会做出决议后，及时备案公司董事会办公室。
  第三条 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立
信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
  第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或者股东会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。
  第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
  （一）
    《公司法》
        《民法典》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规
定；
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  （二）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
  （三）公司应该严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务；
  （四）公司管理层应该如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事
项；
  （五）公司对外担保应该经董事会或者股东会审议。
  公司原则上不主动对外提供担保。公司确需对外提供担保的，应由被担保方
向公司提出申请并提供本制度规定的资料，公司按本制度规定进行审慎审查、决
策及管理。
  公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按
程序经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保。
  除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司之间提供的担保外，
公司及控股子公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。
  第六条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部
为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，应及时向董事会提交对
外担保事项，组织实施董事会或者股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
             第二章 担保条件
  第七条 公司提供担保的对象应当具备下列情形之一：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司具有重要或潜在业务关系的单位；
  （三）公司控股子公司及其他有控制关系的企业；
  （四）必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
  第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
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担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
  第九条 被担保企业有下列情形之一的，不得为其提供担保：
  （一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
  （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；
  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （五）上年度亏损或者预计本年度亏损的；
  （六）申请担保人为控股股东、实际控制人及其关联方未能落实用于反担保
的有效财产的；
  （七）不符合本制度规定的；
  （八）股东会或者董事会认为不能提供担保的其他情形。
  第十条 申请担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，申请担保人提
供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保
人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担
保。
  第十一条 被担保企业提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、
土地使用权、机器设备和知识产权等法律法规允许流通或者转让的财产，且其价
值必须与担保的数额相对应。
             第三章 审批程序及披露
  第十二条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
  第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会组织管理和
实施经股东会审议通过的对外担保事项。
  对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。
  第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。包括但不限于下列情形：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
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  （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议通
过的其他担保。
  第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；本制度第十四条第（二）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
  第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》
应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
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提供担保，应当遵守相关规定。
  第十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
  第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第二十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或者实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第二十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措
施。
  第二十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
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  第二十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
  对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时予以披露。
  第二十六条 公司应当按照《股票上市规则》
                     《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务。
  第二十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件。
  第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
                第四章 管理控制
  第二十九条 财务管理部门的主要职责如下：
  （一）对被担保企业进行资信调查、评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保之后，做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按归档要求向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
  第三十条 被担保企业向公司申请担保，应当提供下列资料：
  （一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、
公司高层管理人员简介、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二）担保申请书，载明包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三）被担保企业近 3 年经审计的财务报告及还款能力分析；
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  （四）与借款有关的主合同的复印件；
  （五）被担保企业提供反担保的条件和相关资料；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （七）其他重要资料。
  第三十一条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务管理部门对
被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业
生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各
项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提
供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。
  第三十二条 提交董事会或者股东会审议的对外担保议案中，应当包括但不
限于以下内容：
  （一）被担保企业的工商登记状况；
  （二）被担保企业的主要业务及财务情况；
  （三）被担保企业最近一期由独立审计机构出具的审计报告（若有）；
  （四）被担保企业是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件；
  （五）本项担保的金额、种类、期限；
  （六）本项担保资金的用途；
  （七）对被担保企业提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；
  （八）其他应当说明的事项。
  第三十三条 公司股东会或者董事会做出担保决议后，由总经理审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签
订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务管理部门管理，并报证券部备
案。
  第三十四条 公司对外担保必须签订书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。
  第三十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
  （一）被担保的主债权种类、数额；
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  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保的方式；
  （四）担保的范围；
  （五）保证期限；
  （六）当事人认为需要约定的其他事项。
  第三十六条 担保合同签订时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、
公司董事会或者股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或者股东会汇报。
  第三十七条 总经理根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合
同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订
担保合同。
  第三十八条 对外担保合同签署后由公司财务管理部门负责妥善保管相关文
件，并书面通知董事会秘书。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门
应会同证券部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或者质押登记等手续。
  第三十九条 对外担保合同履行期间由财务管理部门负责监控。
  财务管理部门应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担
保企业的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理；收
集被担保企业最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告；如发现被担保企业经营状况严重恶化或
者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会
应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。
  公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。
  公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议批准的异常担保合
同的，应当及时向董事会及公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报
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告并公告。
  第四十条 对外担保的债务到期后，财务管理部门应当督促被担保企业在限
定时间内履行偿债义务。
  第四十一条 被担保企业不能履约，担保债权人对公司主张担保责任时，财
务管理部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报
公司董事会。
  第四十二条 公司为被担保企业履行担保义务后，应当采取有效措施向被担
保企业追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书报
公司董事会。
  第四十三条 公司发现有证据证明被担保企业丧失或者可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保企业恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保企
业违约而造成经济损失的，应及时向被担保企业进行追偿。
  第四十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
  第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管
理部门和法律合规部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
  第四十六条 控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
  第四十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
              第五章 责任人的责任
  第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
  第四十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
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  第五十条 公司经办部门人员或者其他责任人违反法律规定或本制度的规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
  第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予处罚。
  第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并承担赔偿责任。
                 第六章 附则
  第五十三条 本制度所称“以上”含本数，
                    “低于”、
                        “过”、
                           “超过”不含本数。
  第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第五十五条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第五十六条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
                             兴通海运股份有限公司
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           兴通海运股份有限公司
            对外投资管理制度
               第一章 总则
  第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间
价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
   《中华人民共和国民法典》以及其他法律、行政法规、部门规章的相关
规定，结合《兴通海运股份有限公司章程》
                  （以下简称“《公司章程》”）、
                                《兴通海
运股份有限公司股东会议事规则》
              《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》
                                《兴
通海运股份有限公司总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。
  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专
有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司
追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或者进行股权/资产收购、委托理
财、委托贷款、提供财务资助等。
  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
  （一） 短期投资主要指公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时
变现且预计持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、
分红型保险等及其他资产管理产品；
  （二） 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括股票、债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类
型：
者开发的项目；
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  第四条 投资管理应遵循的基本原则：
  （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
  （二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；
  （三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
  （四）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
  （五）合理配置企业资源，投入产业效益化；
  （六）控制风险，加强监管；
  （七）谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。
  第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
             “控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股
超过 50%的子公司和公司持股虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。公司
对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公
司批准后方可进行。
            第二章 对外投资的审批权限
  第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
  第七条 股东会、董事会、总经理分层决策，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
  第八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规章
和《公司章程》
      《兴通海运股份有限公司股东会议事规则》
                        《兴通海运股份有限公
司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
  第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
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万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （七）公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，或者公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易；
  （八）金额占最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过
  本款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以
账面净值计算其价值）。
  第十条 公司对外投资达到以下标准之一时，须经董事会审议通过后，提交
股东会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （七）公司与关联方之间发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易；
  （八）金额占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过
  本款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以
账面净值计算其价值）。
  第十一条 公司发生对外投资事项，未达到本制度第九条标准之一的，应当
由公司总经理决定。
  第十二条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
九条、第十条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该
全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
  第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占相关指标的比例，适用本制度第九条、第十条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本制度
第九条、第十条的规定。
  第十五条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本
制度第九条、第十条的规定。
  第十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规
定披露和履行相应程序，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
或者上海证券交易所另有规定的除外。
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  第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用第九条、第十条的规定。已经按照第九条、第十条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第十八条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关要
求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定
的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公
告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第十九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。
  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。
  第二十条 公司发生交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
  公司发生交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
  中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前
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两款规定。
  公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照相关规定披露
审计报告，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
  第二十一条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用本制度规定。
  第二十二条 公司进行短期和长期投资，应当严格执行有关规定，对投资的
必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对可以投资的，根据本制度
的规定，按权限逐层进行审批。
  第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
  第二十四条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资
产重组管理办法》的，按其规定执行。
  第二十五条 公司的对外投资构成关联交易的，应当按照《公司章程》
                                《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的规定履行相关的审批程序。
          第三章 对外投资的组织管理机构
  第二十六条 公司总经理、董事会、股东会作为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
  第二十七条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议
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事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
  第二十八条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
  第二十九条 公司投资管理部为长期投资项目的承办单位，具体负责投资项
目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实
施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。公司资金管理部、财务管
理部门负责公司对外投资的资金筹措管理、银行开户、税务登记、财务管理、外
汇登记等工作，投资管理部负责对外投资项目效益评估、办理出资手续、境外直
接投资（ODI）备案等工作。出于工作便利，可根据需要一并处理，尤其是对于
跨境对外投资。
  公司董事会审计委员会及审计部负责对投资项目的事前效益进行审计，以及
对投资进行定期审计或者专项审计。
  第三十条 对专业性很强或较大型投资项目，公司应组成专门机构，负责对
项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资
项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划
投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明
原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
  第三十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模。
  第三十二条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
             第四章 对外投资的决策管理
               第一节 短期投资
  第三十三条 公司短期投资决策程序：
  （一） 公司资金管理部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根
据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
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  （二） 财务管理部门负责提供公司资金流量状况；
  （三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
  第三十四条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
  第三十五条 涉及证券投资的，应该执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互
制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，应该由相互
制约的两人联名签字。
  第三十六条 公司购入的短期有价证券应该在购入的当日记入公司名下。
  第三十七条 公司资金管理部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，
并应将收到的利息、股利及时入账。
  第三十八条 公司财务管理部门负责不定期与投资管理部门核对证券投资资
金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
               第二节 长期投资
  第三十九条 公司投资管理部对投资项目进行初步评估并提出投资建议，与
主营业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审。
  第四十条 初审通过后，投资管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调
研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨
论，按《公司章程》规定的权限履行审批程序后实施。
  第四十一条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负
责具体实施。对外长期投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资，
应该履行相应的审批程序。
  第四十二条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
  第四十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或者协议，长期投资
合同或者协议应当根据本制度进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。
  第四十四条 公司财务管理部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合
同或者协议规定投入现金、实物或者无形资产。投入实物应该办理实物交接手续，
并经实物使用部门和管理部门同意。
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  第四十五条 对于重大投资项目可聘请专家或者中介机构进行可行性分析论
证。
  第四十六条 公司投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
  第四十七条 公司审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。投资项目实行定期报告制，投资管理部对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报
表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合
理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
  第四十八条 公司审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
  第四十九条 公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目
完成（含项目中止）的档案资料，由投资管理部负责整理归档。
           第五章 对外投资的转让与收回
  第五十条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一） 按照投资协议或被投资单位公司章程规定，该投资项目（企业）经
营期满；
  （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
  （三） 由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
  （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
  （五） 公司认为有必要回收对外投资的其他情形。
  第五十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一） 投资项目（企业）的持续发展已经明显与公司经营方针和发展规划
偏差较大的；
  （二） 投资项目（企业）出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
  （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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  （四） 公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
  第五十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为应该符合国家有关法律、法规、规章的相关规定。
  第五十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
  第五十四条 公司证券部、投资管理部、法务与风险管理部、审计部、资金
管理部、财务管理部门负责做好投资收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审
计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公
司资产的流失。
             第六章 对外投资的人事管理
  第五十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对投资单位派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响投资单位的运营决策。
  第五十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要
作用。
  第五十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，
由投资决策机构决定。
  第五十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。
  公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获
取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。
  派出到控股子公司的人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述
职报告，接受公司的检查。
          第七章 对外投资的财务管理及审计
  第五十九条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实详尽记
录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
  第六十条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负责，财务管理部
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门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限
于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
  第六十一条 公司在每季度、年度末应当对长、短期投资进行全面检查。对
公司及子公司进行定期或者专项审计。
  第六十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
  第六十三条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
  第六十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、完整性、合法性进行监督。
  第六十五条 公司所有的对外投资，应由审计部或者不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将
盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
            第八章 重大事项报告及信息披露
  第六十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》
                       《证券法》
                           《企业会计准则》
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定履行信息披露义务。
  第六十七条 公司对子公司的所有重大信息应享有知情权。
  第六十八条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报
送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
  第六十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：
  （一） 收购和出售资产行为；
  （二） 对外投资行为；
  （三） 重大诉讼、仲裁事项；
  （四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
  （五） 大额银行退票；
  （六） 重大经营性或非经营性亏损；
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  （七） 遭受重大损失；
  （八） 重大行政处罚；
  （九） 中国证监会规定的其他事项。
  第七十条 子公司总经理或者控股子公司董事会指定的其他高管人员为信息
披露人员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的信息沟通。
                第九章 附则
  第七十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
  第七十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第七十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第七十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
                            兴通海运股份有限公司
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           兴通海运股份有限公司
            募集资金管理办法
               第一章 总 则
  第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存
放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、
行政法规和部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
  第三条 发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金到位后，公司应
及时办理验资手续，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
  第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司应当审慎使用募
集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募
集资金的投向。
  募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当采取适当措施保证该子公司或者被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
  第五条 公司应配合保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金管理的持续督
导工作。
  第六条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
  第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
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  未按规定使用募集资金或者擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，
致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限
于民事赔偿在内的法律责任。
              第二章 募集资金存储
  第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金存放于公司董
事会批准的且依法具有相应资质的商业银行开立的专用银行账户（以下简称“专
户”或“专用账户”）。
  公司财务管理部门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司证券部
备案。
  第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
                            （以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
  第十条 公司在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方或者多方监管协议（以下
简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括
以下内容：
  （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
  （四） 公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
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金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
  （六） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （七） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
  上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问、商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
             第三章 募集资金使用
  第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，实行专款专用。改变募集资金用途，必须经股东会作出决议。
  出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
  第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司
使用募集资金不得有如下行为：
 （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
 （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
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求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况
  第十三条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守相关法律法规
和本办法的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用
部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总
经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过授权范围的，应报董事会
审批。
  第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
  第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务管理部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
  第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
   （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
   （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额的50%；
   （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
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  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。        募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6
个月内实施置换。
  置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日报告上海证券交易所并公告。
  发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。
  第十九条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，并符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公
司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问出具明确同意意见。公司应当在董
事会审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
  第二十条 公司应当防止募集资金被关联人占用或者挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
  第二十一条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东
对募集资金投资项目的审议应回避表决。
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  第二十二条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或者授权他人签署与项目实施有关的法律
文件，审批募集资金的使用支出。
  第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品应当符合
以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过12个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实
施。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销投资产品专用结算
账户的，公司应当及时公告。
  现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。
  使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
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依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
  第二十五条 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
            第四章 募集资金投资项目变更
  第二十六条 募集资金投资项目应按发行申请文件所列用途使用，不得擅自
改变用途。公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期保荐意见的合理性。
  公司依据本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或者地点的原因及保荐人或
者独立财务顾问意见。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
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  第二十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
  第二十八条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
  第二十九条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确保募集资金投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第三十条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
  公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第三十二条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
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  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
  第三十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第三十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额
             第五章 募集资金管理与监督
  第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第三十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况，编制《募集资金专项报告》并披露。相关专项报
告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情
况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
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  第三十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
  第三十八条 保荐人或者独立财务顾问应当对公司募集资金的存放、管理和
使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐
人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况
进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常
情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报
告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
               第六章 附则
  第三十九条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
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  第四十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定执行。
  第四十一条 本办法由公司董事会负责解释与修订。
  第四十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起执行。
                            兴通海运股份有限公司
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            兴通海运股份有限公司
            会计师事务所选聘制度
                第一章 总则
  第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所行为，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《兴通海运股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告等发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务的，按照公
司其他相关制度组织实施。
  第三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当经审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东会决定。
            第二章 会计师事务所执业要求
  第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会规定的开展证券期货相关业务的执业资格；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和政策；
  （四）具有审计上市公司工作经验，按时保质完成审计工作任务；
  （五）具有良好的社会声誉和执业质量记录，具备承担相应审计风险的能力；
  （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法
规规定的其他条件。
  第五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5
年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
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  第六条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审
计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计
师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2
年。
          第三章 选聘会计师事务所程序
  第七条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作。
  第八条 审计委员会在选聘会计师事务所工作中应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
  第九条 选聘会计师事务所的程序：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审
计部开展前期准备、调查、资料整理及招标组织（如有）等工作；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计部
进行初步审查、整理与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录，形成书面
报告后提交审计委员会；
  （三）审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司
董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明
原因；
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  （四）董事会审议通过后提交公司股东会审议，公司按相关规定及时履行信
息披露义务。
  第十条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
  第十一条 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人
员的评价意见予以记录并保存。
  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
  公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高
于15%。
  公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
  公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：
  审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
  第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
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应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
  审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归
档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少10年。
  第十五条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律
法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责
任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
          第四章 改聘会计师事务所的特别规定
  第十六条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
  （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
  （五）公司认为需要改聘会计师事务所的其他情况。
  第十七条 公司改聘会计师事务所涉及的程序应符合本制度第三章的规定。
  第十八条 公司改聘会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
             第五章 监督及信息披露
  第十九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
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计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关
情况说明。
              第六章 附则
  第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
  第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
                            兴通海运股份有限公司

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