证券代码：300353 证券简称：东土科技 上市地：深圳证券交易所
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
项目 交易对方
张浔、刘新平、刘好川、周武、曾宏伟、安吉一凡企业管
理合伙企业（有限合伙）、陈静、淄博昀天创业投资合伙
企业（有限合伙）、陈阳、北京东方金石资产管理有限公
司、李振杰、刘元乐、高益清、张昊、深圳市二次方智能
管理合伙企业（有限合伙）、张俨萍、四川昊升电力设备
有限责任公司、娄司宇、王胜利、袁琳、上海晟浩真企业
购买资产交易对方
管理合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙企
业（有限合伙）、北京高科众创企业管理合伙企业（有限
合伙）、北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、
高军志、鲍得海、胡斌、滕云辉、陈杰、刘卫东、黄杏、
张立群、王勤、黄谊、刘金涛、林楷、张丽云、李如灵、
包俊峰、向军、黄骏、田劲松、杨涛
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年十月
北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的
各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于
本公司。
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公
司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的
真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完
成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
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谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其
他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以
及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将承诺如下：
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准
确性和完整性承担相应法律责任。
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企
业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人承诺方的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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目 录
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
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北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、东
指 北京东土科技股份有限公司（股票代码：300353.SZ）
土科技
《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案 指
套资金预案》
《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案摘要 指
套资金预案（摘要）》
《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
报告书、重组报告书 指
套资金报告书（草案）》
标的公司、高威科 指 北京高威科电气技术股份有限公司
标的资产、交易标的 指 北京高威科电气技术股份有限公司 100%股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等 43 名交
本次交易 指 易对象购买高威科 100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
交易对方 指 张浔、刘新平等 43 名交易对象
安吉一凡 指 安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
淄博昀天 指 淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
东方金石 指 北京东方金石资产管理有限公司，本次交易对方之一
深圳二次方 指 深圳市二次方智能管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
昊升电力 指 四川昊升电力设备有限责任公司，本次交易对方之一
上海晟浩真 指 上海晟浩真企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
永诚贰号 指 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
高科众创 指 北京高科众创企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
高科众瑞 指 北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
深圳微秒 指 深圳市微秒控制技术有限公司，标的公司全资子公司之一
ABB 指 ABB（中国）投资有限公司
三菱 指 三菱电机自动化（中国）有限公司
施耐德、施耐德电气 指 施耐德电气（中国）投资有限公司
SMC 指 SMC（中国）有限公司
西门子 指 西门子（中国）有限公司
山洋、山洋电气 指 山洋电气（上海）贸易有限公司
北元电器 指 北京北元电器有限公司
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向上市公司出具
交割日 指
由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的股东名册之日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
定价基准日 指
项的董事会决议公告日
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标； （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审
计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计
的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等 43 名交易对象购
交易方案简介
买高威科 100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构
及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则
交易价格
或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公
司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
名称 北京高威科电气技术股份有限公司 100.00%股份
专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和
主营业务
销售。
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
标的公司所处行业为“F51 批发业”。标的公司主要从事工业自动化综合服务，
包括技术集成产品销售、自动化产品分销和自动化控制系统集成。其业务模式为
从国际电气产品制造商采购原始产品后，根据客户需求提供技术集成、系统设计
交 及安装调试服务。由于核心业务聚焦于工业自动化领域的产品销售与技术服务，
所属行业
易 因此被归类为批发业。
标 随着标的主营业务向工业控制核心设备制造环节延伸，制造业收入若贡献提升或
的 未来主营业务收入结构发生重大变化，公司将根据监管要求适时调整行业分类，
并履行相应信息披露义务。标的公司制造属性的提升，有利于增强与上市公司在
国产自主控制器领域的产业协同，提高资产质量和盈利能力。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如 属于上市公司的同
?是 ?否
为拟购买 行业或上下游
资产） 与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办
交易性质
法》第十二条规定的 ?是 ?否
重大资产重组
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构成重组上市 ?是 ?否
?是 ?否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
本次交易有无 的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
业绩补偿承诺 办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议）
?是 ?否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
本次交易有无 的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
减值补偿承诺 办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议）
其他需特别说
无
明的事项
（二）交易标的评估或估值情况
交易标的 本次拟交易的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格 其他说明
名称 权益比例
本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估
值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因
素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关
高威科 100%
规定及时履行信息披露义务。
股份
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确
定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出
具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未
确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票 每股
人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元
种类 面值
定价 上市公司审议本次交易相关议案的第七届 发行 18.56 元/股，不低于定价基准日前
基准日 董事会第十四次会议决议公告日 价格 120 个交易日股票交易均价的 80%。
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行股份总数量=向交易对
发行
方发行股份的数量之和。
数量
易对方自愿放弃；最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过
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并经中国证监会予以注册的数量为准。
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将
做相应调整。
是否设置
发行价格 ?是 ?否
调整方案
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起 12 个月内不得以任何形式
转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体
股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
锁定期安
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份若由于上市公
排
司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将
根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发
募集配套资金金额
行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中
募集配套资金用途
介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）配套募集资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。最
终发行价格将在本次交易获得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册
本次募集配套资金发
定价基准日 发行价格 后，由上市公司董事会根据股东会的
行股份的发行期首日
授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金的
主承销商协商确定。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
发行数量
量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数
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量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价格
?是 ?否
调整方案
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若
本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项
而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排
锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发
行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司担任工业互联网底层技术信创工作组组长单位，工信部信创工委会工业生
态组副组长单位，是国家发改委、工信部、国资委联合推广重点支持的工业操作系统领
域的上市公司。工信部 2024 年 9 月提出，到 2027 年实现工业操作系统 80 万套国产替
代目标，公司是重要的任务承担方。公司自主可控的工业网络和智能控制的技术平台，
是推动我国新型工业化的重要技术力量，在过去 3 年已完成了在数控机床、半导体装备、
电力装备、风电装备、冶金装备等领域的技术导入。本次交易前，上市公司聚焦于工业
网络和智能控制的核心技术，推动工业领域软件定义控制技术和工业网络全 IP 化，实
现工业化和信息化技术的融合；公司主要产品为工业操作系统及相关软件服务、智能控
制器及解决方案、工业网络通信。
高威科成立于 2001 年，系一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控
制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业，长期为制造业客户提供自动化控制
解决方案服务，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合，
积累了丰富的实践经验，业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包
装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源；且高
威科子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品领域，现已经自主开发了 PLC、伺
服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖了自动化控制的控制层、驱动
层和执行层等核心领域。
本次收购后，一方面，上市公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制
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产品，可以通过与高威科丰富的行业应用经验和广泛的市场渠道进行融合，快速推广到
更多的工业行业，提升装备制造，特别是高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加
快我国新型工业化转型升级步伐；另一方面，高威科在工业技术积累、场景服务能力与
优质客户资源方面具有显著优势，与上市公司现有业务具有较高契合度。本次交易将促
使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，
推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值
及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等
相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先
生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市
公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予
以披露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
审核意见。
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（二）本次交易尚需取得的授权和批准
股东会审议通过本次交易的相关议案；
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述
信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保证
本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
关于提供资 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
料真实性、准 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确性和完整 漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规范性
性 文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或本次交易的其他相关方造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年不存在严重损
害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股
股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。3、本公司（与证券市场明显无关的除外）
最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司最近
关于无违法
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
违规行为
为。5、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不
存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。7、本公
司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
的情形。8、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
泄露内幕信 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
息或进行内 或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机
幕交易 构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何本
公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担
相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
关于不存在 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
不得向特定 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
对象发行股 重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
份情形 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公
司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承
诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
对本次交易的
公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，
控股股东、实 原则性意见
本人原则上同意本次交易。
际控制人
关于保持上市 1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的
公司独立性 资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
有和运营；（2）确保上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他主
体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确
保上市公司资产的独立完整； （3）本承诺方及本承诺方控制的其他
主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产； （4）本承诺方及本承诺方控制的其他主体在本
次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供
担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与
行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺方及
本承诺方控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺方控制的其
他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺方控制的
其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺方控制的其他主体
（3）保证本承诺方提名或推荐出任上市公司董事、
中兼职及/或领薪；
高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本承诺方不存在越权
干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市
公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主
体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务
管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及
本公司控制的其他主体共用银行账户的情形； （4）保证上市公司能
够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保
证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的
内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权； （2）保证本承诺方
控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本承
诺方及本承诺方控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）
保证本承诺方除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活
动进行干预。
在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境
外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业
间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：
关于避免同业
卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，
竞争
或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收
购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项
的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他
形式支持第三方从事竞争性业务。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
关于减少和规
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
范关联交易
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
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规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、
规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供资料 者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
真实性、准确 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
性和完整性 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
控股股东、实
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
际控制人及
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
上市公司董
赔偿安排。
事、高级管理
人员
受到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
关于无违法违
形。3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内
规行为
幕信息进行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
关于不存在泄
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
露内幕信息或
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机
进行内幕交易
构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将
依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告
关于本次交易
之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按
期间减持计划
照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行
上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规
定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
关于提供资
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
料真实性、准
偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
确性和完整
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
性
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
东方金石、昊 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
升电力 司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在严重
的证券市场失信行为，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中
国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其
关于无违法 派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、
违规行为 规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或
仲裁。2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员按时履行承诺，
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重
大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行
为，亦不存在其他不良记录。
关于不存在 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
泄露内幕信 义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
息或进行内 内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
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幕交易 活动。2、本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监
事及高级管理人员，以及本公司及本公司实际控制人、控股股东、
董事、监事及高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本
公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事及高级管
理人员，以及本公司及本公司实际控制人、控股股东、董事、监事
及高级管理人员控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公
司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。2、本公司对标的公司的股权享有完整的
股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主
体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本公司所持
标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能
导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依
中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本公司所持标的公司的股
关于标的资
权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
产权属不存
如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担。4、本公司取得标
在瑕疵
的公司股权的资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金
来源合法。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公
司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未
经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务等行为。6、本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标
的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。7、本公司保证上述内容均
真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
关于股份锁 起 12 个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本公司
定期 通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份
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进行股票质押回购等金融交易。2、本公司通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期除应遵守本公司作出的上述锁定承诺外，还应以
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等
协议约定为准。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在
上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司
发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本公司签署的本次交易相关协
议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司在本次交易中以资产认
购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
理委员会的监管意见不相符，本公司同意根据相关监管意见进行相
应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
应的法律责任。
易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本公司已知悉
本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优
关于参与本
先受让权、优先认购权（如有）。3、本公司参与本次交易的决策已
次交易/交易
经内部有权机构（如董事会/股东会/监事会同意/国资审批流程（如
意向
涉及）等）审议通过。4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人
员等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格
遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
淄博昀天、
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本企业保
上海晟浩真、
关于提供资 证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
安吉一凡、永
料真实性、准 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
诚贰号、
确性和完整 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
深圳二次方、
性 者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规
高科众创、高
定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
科众瑞
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
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偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在严重的证券市场失
信行为，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案
调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取
关于无违法 行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法
违规行为 机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本
企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、
违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投
资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记
录。
义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企
业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构
不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与本次重大资产重
泄露内幕信
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
息或进行内
追究刑事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代
幕交易
表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代
表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本企业若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
关于标的资 作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
产权属不存 标的公司合法存续的情况。2、本企业对标的公司的股权享有完整的
在瑕疵 股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主
体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持
标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能
导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依
中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股
权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。4、本企业取得标
的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金
来源合法。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企
业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未
经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务等行为。6、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标
的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。7、本企业保证上述内容均
真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔
偿责任。
起 12 个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本企业
通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份
进行股票质押回购等金融交易。2、本企业通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期除应遵守本企业作出的上述锁定承诺外，还应以
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等
协议约定为准。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，
关于股份锁 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
定期 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在
上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司
发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本企业签署的本次交易相关协
议约定的解锁条件（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认
购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据相关监管意见进行相
应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相
应的法律责任。
易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本企业已知悉
本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优
关于参与本 先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业参与本次交易的决策已
次交易/交易 经内部有权机构（如合伙人大会/投资决策委员会同意/国资审批流程
意向 （如涉及）等）审议通过。4、本企业及本企业执行事务合伙人、执
行事务合伙人委派代表等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、
说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进
行。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证
本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
陈静、李振 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
杰、高益清、 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
张俨萍、娄司 重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，
宇、陈杰、刘 将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
卫东、黄杏、 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供资
张立群、王 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
料真实性、准
勤、刘金涛、 任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
确性和完整
张丽云、李如 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
性
灵、包俊峰、 在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，
田劲松、张 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
浔、刘新平、 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
刘好川、曾宏 记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
伟、周武、陈 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
阳、刘元乐、 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
张昊、王胜 算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
利、袁琳、高 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
军志、鲍得 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
海、胡斌、滕 1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
云辉、黄谊、 罚或刑事处罚，不存在严重的证券市场失信行为，不存在因违反法
林楷、向军、 律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪
黄骏、杨涛 关于无违法 律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不
违规行为 存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及
与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人按时履行承诺，不存在
不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法
违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦
北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
不存在其他不良记录。
务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
关于不存在
或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与本次重大资
泄露内幕信
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
息或进行内
依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引第
幕交易
或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本人已知悉本
关于参与本
次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先
次交易/交易
受让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并签署相
意向
关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内容，并积极促成
本次交易顺利进行。
务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。2、本人对标的公司的股权享有完整的股
东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体
或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本人所持标的
公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所
持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法
关于标的资
律可以合法地转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状
产权属不存
况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
在瑕疵
诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标的公司股权的
资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、在
标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行
使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理
的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。6、本
人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变
更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人承担。7、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定
优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行
股票质押回购等金融交易。2、本人通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺
方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定
为准。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
关于股份锁
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
定期
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上
述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约定
的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳
证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、如本
人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如
本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
（四）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证
关于提供资 本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
标的公司董
料真实性、准 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
事、高级管理
确性和完整 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
人员
性 重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，
及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、
如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机
关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人在最近三
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
关于无违法 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本人在最近
违规行为 一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本人最近三年内不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或
未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
关于不存在
或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重
泄露内幕信
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
息或进行内
追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
幕交易
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人
若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
关于提供资 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
料真实性、准 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
确性和完整 者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
标的公司
性 规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或本次交易的其
他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于无违法 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
违规行为 正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年不存在严重损
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。3、本公司（与证券市场明显无关的除
外）最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失
信行为。5、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。6、本公司不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消
除。7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东会认可的情形。8、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
关于不存在 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
泄露内幕信 内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
息或进行内 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制
幕交易 的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何本公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人李平先生认为：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能
力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人原则上同意本次交易。
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
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上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披
露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次
交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严
格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董
事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）股东会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
九、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2025 年 10 月 31 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通
过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报
告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
股东会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通
过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、
审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而
取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发
生交易暂停、中止或取消的风险：
过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内
幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境
变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在终止的可能。
消的风险。
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若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组
的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组
方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）重大资产重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公
司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分
的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但
由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提
请投资者关注相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。
标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为
准。标的资产的交易价格将采用资产基础法评估值确定，以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、
评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心
条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案
尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意。因此，不排除交易相关方进一步调整和完
善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次
交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注相关风险。
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（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批
准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次
交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊
薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，工业自动化产业发展与
宏观经济波动的相关性明显，尤其是与工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济因素
关联度较高。
本次交易后，尽管标的公司通过与上市公司开展业务协同，业务范围可从工业自动
化、数字化综合服务领域进一步拓展至工业智能化领域，整体抗风险能力进一步提升，
但若未来国际经济环境恶化或我国宏观经济整体形势受到不利影响，工业自动化及智能
化的进程可能放缓，进而可能对标的公司的业务带来一定不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
在自动化产品研发制造领域，西门子、施耐德、ABB、三菱等外资品牌仍占据行业
主要市场份额。近年来，随着市场规模的不断扩大，国内自动化产品制造商也逐步加大
技术研发、拓展市场范围，市场份额显著提升，且力争实现产品在高端市场的突破。在
此背景下，我国工业自动化产品制造领域的市场参与者在不同产品市场均面临国际知名
厂商与国内厂商的双重竞争，市场竞争较为激烈。
本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生市场协同效应，增强标的公司在
工业自动化、数字化和智能化领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易
后的协同竞争优势，则仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的
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风险。
（三）因推进国产替代被供应商调低代理资质等级或不再续约的风险
标的公司凭借自身较强的工业自动化、数字化综合服务能力，成为三菱、施耐德、
SMC、北元电器、山洋、西门子、ABB 等国内外知名自动化产品制造商在国内的重要
代理商之一，因此标的公司在产品采购的周期、数量和价格上都能获得较优的条件。
本次交易后，标的公司将与上市公司协同推进国产替代，若标的公司在推进国产替
代进程中被供应商采取限制性措施或者标的公司因自身经营管理出现问题，违反与供应
商签署的协议约定，则未来可能存在被供应商取消折扣折让，下调代理资质等级，甚至
取消合作的风险，该等风险可能对标的公司的成本控制及业务开展产生一定不利影响。
（四）技术人员流失或储备不足风险
一方面，随着各行业的自动化、数字化渗透程度持续提升，工业自动化领域对标的
公司技术人员的复合型技术能力要求日益提升；另一方面，标的公司在本次交易后将协
同上市公司开展在工业自动化、数字化和智能化领域的技术研发，该等协同研发亦对标
的公司技术人员的专业能力提出更高要求。
在此背景下，若标的公司人才激励机制未能有效发挥作用，或行业内人才竞争加剧
导致技术人才获取难度上升，则标的公司可能面临技术人员流失或储备不足风险，进而
可能对标的公司的综合竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资
者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应
当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
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响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
东土科技长期致力于工业互联网底层根技术的研究，专注于构建工业智能神经网络
平台技术。公司自主研发的鸿道工业操作系统承担了多个国家重大专项，与公司完全自
主研发的智能控制（MaVIEW）工具软件深度融合，研发出国内第一款工业智能机。在
我国加快推进新型工业化的时代背景下，上市公司正积极借助资本市场力量，推动新一
代工业控制技术及全国产化底层平台的研发与应用，以加速各工业领域的技术升级与国
产化替代进程。
高威科长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，业务覆盖新能源电池、半
导体、光伏、汽车、冶金、电子、能源、交通、环保、印刷包装等行业，在自动化控制
领域积累了丰富的技术经验和研发成果，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行
业的生产工艺深度融合。高威科所拥有的广泛市场覆盖及重点客户资源，有望成为上市
公司智能产品落地的重要合作伙伴。同时，高威科在工业自动化领域二十余年所积淀的
技术能力与人才资源，也为上市公司产品拓展至更多行业应用场景提供了有力支撑。
高威科的自动化行业经验可以为上市公司的智能控制器提供大规模的行业实用验
证，以及针对特定行业的定制开发和迭代升级。通过收购标的公司，上市公司有望快速
推进自有产品的市场布局，显著提升国产工业控制产品的市场份额，从而为我国新型工
业化进程注入新动能。
平
根据工信部于 2024 年 9 月 20 日印发的《工业重点行业领域设备更新和技术改造指
南》，为增强产业链供应链的韧性与安全水平，我国将在石油、化工、航空、船舶、钢
铁、汽车、医药、轨道交通等重点行业领域，系统推进基础软件、工业软件及工业操作
系统的更新与升级。在具体更新范围方面，该指南明确了三大重点方向，其中工业操作
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系统方面，重点部署可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）、数据采集与
监视控制系统（SCADA）、安全仪表系统（SIS）及嵌入式软件等产品的更新。该指南
进一步提出明确目标：至 2027 年，计划完成约 200 万套工业软件及 80 万台套工业操作
系统的更新换代任务，为构建自主可控的工业软件体系提供有力支撑。
上市公司的鸿道工业操作系统是国家发改委、工信部、国资委联合推广重点支持的
工业操作系统，上市公司是到 2027 年实现工业操作系统 80 万套国产替代目标的重要任
务承担方。高威科作为自动化系统集成商在工业自动化领域服务近 5,000 家客户，如能
提升上市公司自有产品的市场渗透力与国产品牌份额，则可实现大比例国产替代，将有
力推动国产替代目标的实现。
上市公司实现战略发展提供了良好的政策环境
量发展的若干意见》
（新“国九条”）提出“推动上市公司提升投资价值综合运用并购重
组、股权激励等方式提高发展质量。”
（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公司向新质生产力方向转
型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将
进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。
意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举
措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购
等形式进行行业整合和产业升级。
一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我价值、
促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发展环境，也为
本次交易提供了积极的政策环境和帮助。
（二）本次交易的目的
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上市公司的数字工厂解决方案包括工业网络、智能控制器和操作系统等产品，智能
控制器主要直销给大型工业客户正处于市场导入期，服务行业主要为能源电力、轨道交
通、数控机床、半导体装备等领域。高威科拥有成熟而广泛的销售网络和客户基础，在
全国多地设有分支机构或合作伙伴，积累了数千家客户资源，既有传统行业，如纺织、
机床、包装、汽车、钢铁等，又有新兴战略产业锂电池、半导体、3C 电子、光伏等。
上市公司收购高威科后，可以立即接入高威科庞大的客户群体和营销网络，大幅扩大市
场覆盖范围。
标的公司系在工业自动化领域服务近 5,000 家客户的自动化系统集成商，并已与多
家国际知名工业品牌建立稳定合作。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在市场渠
道、产品技术与行业解决方案方面实现深度融合与协同，显著提升上市公司自有产品的
市场渗透力与国产品牌份额。
本次收购是上市公司拓展工业控制业务布局、增强产业协同的重要举措，既符合国
家推进新型工业化的政策导向，也契合公司围绕主营业务进行战略发展的内在需求，将
有效增强上市公司的持续经营能力与长远发展潜力，符合公司与全体股东的共同利益。
有率
东土科技专注于工业神经网络和工业智能控制底层技术的研究，业务聚焦能源电力、
轨道交通、航天航空、半导体、数控机床、具身机器人等重点领域，主要以大型工业客
户为主；高威科长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，业务覆盖新能源电池、
光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区
域的销售网络及数千家客户资源；双方客户群体互补，东土科技聚焦国计民生重点领域，
高威科深耕制造业细分赛道，合并后可实现向更多工业应用场景的全市场覆盖，将有效
提高市场占有率。
产替代进程
本次交易核心旨在实现“底层根技术+行业应用场景”的深度战略耦合，强化工业
互联网全链条自主可控能力，形成技术互补、市场互通、产品互促的协同生态体系，推
动国产替代进程。
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技术协同上，东土科技专注于工业神经网络和工业智能控制底层技术的研究，拥有
智能控制器的底层技术，可将逻辑控制（PLC）、运动控制（MC）、机器视觉、HMI、
数据库及客户应用完美融合在一个控制器硬件上，但是上市公司产品正处于一个市场推
广导入阶段，需要丰富应用场景；高威科长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服
务，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合，积累了丰富
的实践经验；东土科技鸿道工业操作系统、MaVIEW 智能控制工具软件可与高威科自
动化控制系统集成能力深度融合，高威科丰富的自动化控制解决方案经验可以反哺东土
科技控制器的行业适配性，推动软件定义控制技术落地。
产品协同方面，高威科子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品领域，现已
经自主开发了 PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖了自动
化控制的控制层、驱动层和执行层等核心领域。高威科自动化控制系统核心产品的纳入
可进一步完善东土科技“软件定义控制”的解决方案的产品系列，提升面向客户的整体
服务能力，提升综合毛利水平，进一步推动国产替代进程。
通过本次交易，将标的公司在工业自动化控制领域积累的优质客户资源及二十余年
深耕经验融入上市公司体系，使双方在技术能力、销售渠道及供应链管理等方面形成优
势互补和深度协同。本次交易将有利于上市公司拓展现有业务边界、开辟下游市场，快
速提升产品推广力度与盈利质量，从而强化上市公司抗风险能力。
同时，高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势，
与上市公司现有业务具有较高契合度。本次交易将促使双方在产品、技术与市场层面深
度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及
系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买
高威科 100.00%股份，本次交易完成后，高威科将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公
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告日，发行价格 18.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。在
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，
按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要
求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，
上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集
配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不
超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构
费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持
有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交
易预计不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估
值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易已
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本
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次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股
股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控
制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交
易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则
或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据
以及评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为张浔、刘新平等 43 名交易对象。发
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行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 24.36 19.49
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.56
注：交易均价、交易均价的 80%均保留 2 位小数并向上调整
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.56 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次
发行价格进行相应调整。
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国
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证监会同意注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的
授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
①向下调价触发条件
创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调价触发条件
创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为
同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基
准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之
一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无
须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行
一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后
续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
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（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支
付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，
股票发行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股
份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将
做相应调整。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起 12 个月内不得以任何
形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，
具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份若由于上
市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各
方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
双方同意，过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。对于本
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次交易的过渡期损益安排，双方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充
协议确定。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行
完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按
照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
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本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式
计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构
费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的
告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本
次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集
配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
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六、业绩承诺、补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，交易双方中涉及业绩承诺及补
偿的，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《业绩承
诺及补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订《业绩
承诺及补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与
补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及《业绩承诺及补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
七、业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排
协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖
励事项进行协商，并另行签署相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司担任工业互联网底层技术信创工作组组长单位，工信部信创工委会工业生
态组副组长单位，是国家发改委、工信部、国资委联合推广重点支持的工业操作系统领
域的上市公司。工信部 2024 年 9 月提出，到 2027 年实现工业操作系统 80 万套国产替
代目标，上市公司是重要的任务承担方。上市公司自主可控的工业网络和智能控制的技
术平台，是推动我国新型工业化的重要技术力量。在过去 3 年已完成了在数控机床、半
导体装备、电力装备、风电装备、冶金装备等领域的技术导入。本次交易前，上市公司
聚焦于工业网络和智能控制的核心技术，推动工业领域软件定义控制技术和工业网络全
IP 化，实现工业化和信息化技术的融合；上市公司主要产品为工业操作系统及相关软
件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信。上市公司自主可控的工业网络和智能
控制的技术平台，是推动我国新型工业化的重要技术力量。
高威科成立于 2001 年，系一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控
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制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业，长期为制造业客户提供自动化控制
解决方案服务，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合，
积累了丰富的实践经验，业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包
装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源；且高
威科子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品领域，现已经自主开发了 PLC、伺
服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖了自动化控制的控制层、驱动
层和执行层等核心领域。
本次收购后，一方面，上市公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制
产品，可以通过与高威科丰富的行业应用经验和广泛的市场渠道进行融合，快速推广到
更多的工业行业，提升装备制造，特别是高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加
快我国新型工业化转型升级步伐；另一方面，高威科在工业技术积累、场景服务能力与
优质客户资源方面具有显著优势，与上市公司现有业务具有较高契合度。本次交易将促
使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，
推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值
及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等
相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先
生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市
公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予
以披露。
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九、本次交易后对标的公司管理控制的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为保证标的公司持续发
展并保持持续竞争优势，本次交易完成后仍将维护与标的公司经营相关的管理结构、高
级管理人员相对稳定，保持标的公司的经营管理稳定。
十、本次交易已履行及尚履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
审核意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
股东会审议通过本次交易的相关议案；
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