北京东土科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
北京东土科技股份有限公司（以下简称 “东土科技”、
“上市公司”、
“公司”）
拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技
术股份有限公司（以下简称“高威科”、
“标的公司”）100.00%股份，并募集配套
资金。（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交
易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终
确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易已达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况
或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。
综上，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。
特此说明。
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