香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概
不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
公告
須予披露及關連交易
收購附屬公司少數股權
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2019 年 12 月 18 日 的 公 告，內 容 有 關 引 入 第 三 方 投
資 者 對 部 分 附 屬 公 司 進 行 增 資。董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2025 年 10 月 31 日，
本 公 司 與 太 平 人 壽、誠 通 工 融 基 金、交 銀 投 資、光 大 金 甌、中 銀 資 產、
農 銀 投 資、建 信 投 資 及 鑫 麥 穗 投 資 八 名 投 資 者 分 別 訂 立 股 權 轉 讓 協 議。
據 此，本 公 司 同 意 按 照 各 股 權 轉 讓 協 議 的 條 款 及 條 件 分 別 向 投 資 者
收 購 其 持 有 的 全 部 標 的 公 司 股 權，現 金 收 購 代 價 合 計 人 民 幣 110 億 元。
於 收 購 事 項 完 成 後，標 的 公 司 將 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。
經 考 慮 香 港 上 市 規 則 第 14.22 條 及 第 14.23 條 的 涵 義，本 公 司 將 股 權 轉
讓 協 議 下 擬 進 行 的 交 易 合 併 計 算。由 於 經 合 併 計 算 的 最 高 適 用 百 分
比 率 超 過 5% 但 低 於 25%，股 權 轉 讓 協 議 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司
的 一 項 須 予 披 露 的 交 易，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14 章 下 的 申 報 及 公
告 規 定，但 可 豁 免 遵 守 股 東 批 准 的 規 定。
–1–
於 本 公 告 日 期，太 平 人 壽 持 有 中 鐵 十 一 局 10.86% 的 股 權 和 昆 侖 投 資
十 八 局 11.82% 的 股 權 和 中 鐵 二 十 局 14.80% 的 股 權，為 該 兩 家 附 屬 公 司
的 主 要 股 東。因 此，根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章，太 平 人 壽 及 中 銀 資
產 為 本 公 司 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士，本 公 司 向 太 平 人 壽 及 中 銀 資
產 收 購 標 的 公 司 股 權 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。
由 於 (i) 太 平 人 壽 及 中 銀 資 產 為 本 公 司 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士；(ii)
本公司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權經合併計算的最高
適 用 百 分 比 率 超 過 5%；(iii) 董 事 會 已 批 准 收 購 事 項；及 (iv) 董 事（包 括
獨 立 非 執 行 董 事）亦 已 確 認 收 購 事 項 的 條 款 屬 公 平 合 理、收 購 事 項 乃
按 正 常 商 業 條 款 訂 立 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，故 根 據 香 港
上 市 規 則 第 14A.101 條，收 購 事 項 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵
守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 股 東 批 准 規 定。
於 2025 年 10 月 31 日，本 公 司 與 太 平 人 壽、誠 通 工 融 基 金、交 銀 投 資、
光 大 金 甌、中 銀 資 產、農 銀 投 資、建 信 投 資 及 鑫 麥 穗 投 資 八 名 投 資
者 分 別 訂 立 股 權 轉 讓 協 議。據 此，本 公 司 同 意 按 照 各 股 權 轉 讓 協 議
的 條 款 及 條 件 分 別 向 八 名 投 資 者 收 購 其 持 有 的 全 部 標 的 公 司 股 權，
現 金 收 購 代 價 合 計 人 民 幣 110 億 元。於 收 購 事 項 完 成 後，標 的 公 司 將
成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。
–2–
各 股 權 轉 讓 協 議 的 主 要 條 款 大 致 相 同，概 述 如 下：
日 期： 2025 年 10 月 31 日
訂 約 方： 分 別 就 中 鐵 十 一 局、中 鐵 建 設、鐵 建 投 資 和 昆
侖投資訂立的股權轉讓協議項下的訂約方分
別 為：
(1) 投 資 者（作 為 賣 方）；
(2) 本 公 司（作 為 買 方）；及
(3) 相 關 標 的 公 司。
代 價： (1) 中 鐵 十 一 局 股 權 轉 讓 協 議
賣方於收購事項完成前持有的中鐵十一局
股 權 比 例（即 本 公 司 根 據 中 鐵 十 一 局 股 權
轉 讓 協 議 將 向 各 賣 方 收 購 的 股 權 比 例）及
本公司根據中鐵十一局股權轉讓協議應向
各 賣 方 支 付 的 現 金 代 價 載 列 如 下：
持有的
中鐵十一局
賣方 股權 代價
(%) （人 民 幣 萬 元）
太平人壽 10.86% 165,454.54
誠通工融基金 1.67% 25,454.55
交銀投資 1.33% 20,363.64
光大金甌 1.00% 15,272.73
中銀資產 1.00% 15,272.73
農銀投資 0.84% 12,727.27
建信投資 0.84% 12,727.27
鑫麥穗投資 0.84% 12,727.27
–3–
本 公 司 以 合 計 人 民 幣 280,000 萬 元 的 收 購 代
價 收 購 中 鐵 十 一 局 共 計 約 18.38% 股 權。
中鐵十一局股權轉讓協議的代價乃由訂約
方 經 公 平 磋 商 並 參 考 投 資 者 於 2019 年 12 月
的 原 收 購 成 本（詳 情 請 參 閱 該 公 告）釐 定。
鑒 於 中 鐵 十 一 局 淨 資 產 於 近 年 來 有 所 增 長（截
至 2019 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日， 中 鐵
十一局合併口徑下經審計淨資產分別約為
人 民 幣 1,323,763.26 萬 元 及 人 民 幣 1,824,806.72
萬 元 ）， 因 此 董 事 會 認 為 本 次 交 易 代 價 與
各投資者的原收購成本金額相同屬公平合
理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
(2) 中 鐵 建 設 股 權 轉 讓 協 議
賣方於收購事項完成前持有的中鐵建設股
權 比 例（即 本 公 司 根 據 中 鐵 建 設 股 權 轉 讓
協 議 將 向 各 賣 方 收 購 的 股 權 比 例）及 本 公
司根據中鐵建設股權轉讓協議應向各賣方
支 付 的 現 金 代 價 載 列 如 下：
–4–
持有的
賣方 中鐵建設股權 代價
(%) （人 民 幣 萬 元）
太平人壽 8.49% 118,181.82
誠通工融基金 1.31% 18,181.81
交銀投資 1.05% 14,545.45
光大金甌 0.78% 10,909.08
中銀資產 0.78% 10,909.08
農銀投資 0.65% 9,090.92
建信投資 0.65% 9,090.92
鑫麥穗投資 0.65% 9,090.92
本 公 司 以 合 計 人 民 幣 200,000 萬 元 的 收 購 代
價 收 購 中 鐵 建 設 共 計 約 14.36% 股 權。
中鐵建設股權轉讓協議的代價乃由訂約方
經 公 平 磋 商 並 參 考 投 資 者 於 2019 年 12 月 的
原 收 購 成 本（詳 情 請 參 閱 該 公 告）釐 定。鑒
於 中 鐵 建 設 淨 資 產 於 近 年 來 有 所 增 長（截
至 2019 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日， 中 鐵
建設合併口徑下經審計淨資產分別約為人
民 幣 1,012,355.41 萬 元 及 人 民 幣 1,398,468.80
萬 元 ）， 因 此 董 事 會 認 為 本 次 交 易 代 價 與
各投資者的原收購成本金額相同屬公平合
理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
–5–
(3) 鐵 建 投 資 股 權 轉 讓 協 議
賣方於收購事項完成前持有的鐵建投資股
權 比 例（即 本 公 司 根 據 鐵 建 投 資 股 權 轉 讓
協 議 將 向 各 賣 方 收 購 的 股 權 比 例）及 本 公
司根據鐵建投資股權轉讓協議應向各賣方
支 付 的 現 金 代 價 載 列 如 下：
持有的鐵建
賣方 投資股權 代價
(%) （人 民 幣 萬 元）
太平人壽 7.47% 189,090.91
誠通工融基金 1.15% 29,090.91
交銀投資 0.92% 23,272.73
光大金甌 0.69% 17,454.55
中銀資產 0.69% 17,454.55
農銀投資 0.58% 14,545.45
建信投資 0.58% 14,545.45
鑫麥穗投資 0.58% 14,545.45
本 公 司 以 合 計 人 民 幣 320,000 萬 元 的 收 購 代
價 收 購 鐵 建 投 資 共 計 約 12.66% 股 權。
–6–
鐵建投資股權轉讓協議的代價乃由訂約方
經 公 平 磋 商 並 參 考 投 資 者 於 2019 年 12 月 的
原 收 購 成 本（詳 情 請 參 閱 該 公 告）釐 定。鑒
於 鐵 建 投 資 淨 資 產 於 近 年 來 有 所 增 長（截
至 2019 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日， 鐵 建
投資合併口徑下經審計淨資產分別約為人
民 幣 2,676,082.10 萬 元 及 人 民 幣 3,964,817.89
萬 元 ）， 因 此 董 事 會 認 為 本 次 交 易 代 價 與
各投資者的原收購成本金額相同屬公平合
理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
(4) 昆 侖 投 資 股 權 轉 讓 協 議
賣方於收購事項完成前持有的昆侖投資股
權 比 例（即 本 公 司 根 據 昆 侖 投 資 股 權 轉 讓
協 議 將 向 各 賣 方 收 購 的 股 權 比 例）及 本 公
司根據昆侖投資股權轉讓協議應向各賣方
支 付 的 現 金 代 價 載 列 如 下：
持有的昆侖
賣方 投資股權 代價
(%) （人 民 幣 萬 元）
太平人壽 17.27% 177,272.73
誠通工融基金 2.66% 27,272.73
交銀投資 2.13% 21,818.18
光大金甌 1.59% 16,363.64
中銀資產 1.59% 16,363.64
農銀投資 1.33% 13,636.36
建信投資 1.33% 13,636.36
鑫麥穗投資 1.33% 13,636.36
–7–
本 公 司 以 合 計 人 民 幣 300,000 萬 元 的 收 購 代
價 收 購 昆 侖 投 資 共 計 約 29.23% 股 權。
昆侖投資股權轉讓協議的代價乃由訂約方
經 公 平 磋 商 並 參 考 投 資 者 於 2019 年 12 月 的
原 收 購 成 本（詳 情 請 參 閱 該 公 告）釐 定。鑒
於 昆 侖 投 資 淨 資 產 於 近 年 來 有 所 增 長（截
至 2019 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日， 昆 侖
投資合併口徑下經審計淨資產分別約為人
民 幣 920,876.93 萬 元 及 人 民 幣 2,728,895.40 萬
元 ）， 因 此 董 事 會 認 為 本 次 交 易 代 價 與 各
投資者的原收購成本金額相同屬公平合理
且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
支 付： 根 據 股 權 轉 讓 協 議，於 下 文 所 述 的 收 購 事 項 之
先 決 條 件 全 部 達 成 後 的 30 個 工 作 日 內，本 公 司
應將各股權轉讓協議項下的代價支付至賣方
指 定 銀 行 賬 戶。
先 決 條 件 及 完 成： 收購事項的履行以下列先決條件均獲得滿足
為 前 提：
(1) 股 權 轉 讓 協 議 已 經 訂 約 方 簽 署 並 生 效；
(2) 標 的 公 司 有 權 決 策 機 構 已 按 照 其 公 司 章 程
及 法 律 法 規 出 具 必 要 文 件 同 意 收 購 事 項。
截 至 本 公 告 日 期，上 述 先 決 條 件 已 經 獲 得 滿 足。
–8–
本公司按照支付條款將收購事項的代價足額
匯 入 賣 方 的 指 定 賬 戶 即 視 為 收 購 事 項 完 成。
本 公 司 是 全 球 最 具 實 力、規 模 的 特 大 型 綜 合 建 設 集 團 之 一，業 務 範
圍 包 括 工 程 運 營、規 劃 設 計 諮 詢、投 資 運 營、房 地 產 開 發、製 造、物
資 物 流、綠 色 環 保、產 業 金 融 及 其 他 新 興 產 業。
太 平 人 壽 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，是 中 國 太 平 保 險
控 股 有 限 公 司（其 股 票 在 香 港 聯 交 所 上 市，股 份 代 碼：966）的 附 属 公 司，
由 其 持 有 75.10% 股 權，主 要 從 事 人 壽 保 險 業 務。
誠 通 工 融 基 金 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 合 夥 企 業，由 工 銀 金
融 資 產 投 資 有 限 公 司（作 為 有 限 合 夥 人）、中 國 誠 通 控 股 集 團 有 限 公
司（作 為 有 限 合 夥 人）、誠 通 通 盈 基 金 管 理 有 限 公 司（作 為 普 通 合 夥
人）及 工 銀 資 本 管 理 有 限 公 司（作 為 普 通 合 夥 人）分 別 持 有 約 49.97%、
及 工 銀 資 本 管 理 有 限 公 司 為 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司（其 A 股 在
上 海 證 券 交 易 所 上 市，股 份 代 碼：601398；其 H 股 在 香 港 聯 交 所 上 市，
股 份 代 碼：01398）的 全 資 附 屬 公 司，誠 通 通 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 為
中 國 誠 通 控 股 集 團 有 限 公 司（由 國 務 院 國 資 委 持 有 其 100% 股 權）的 全
資 附 屬 公 司。誠 通 工 融 基 金 主 要 從 事 市 場 化 債 轉 股 業 務。
交 銀 投 資 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，是 交 通 銀 行 股 份
有 限 公 司（其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市，股 份 代 碼：601328；其 H 股
在 香 港 聯 交 所 上 市，股 份 代 碼：03328）的 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 市
場 化 債 轉 股 業 務。
–9–
光 大 金 甌 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，由 中 國 光 大 集
團 股 份 公 司、溫 州 市 國 有 資 本 投 資 運 營 有 限 公 司 及 溫 州 市 工 業 與
能 源 發 展 集 團 有 限 公 司 分 別 持 有 55%、35% 及 10% 股 權。其 中，中 國
光 大 集 團 股 份 公 司 由 中 央 匯 金 投 資 有 限 責 任 公 司（由 中 國 國 務 院 持
有 其 100% 股 權）、中 國 財 政 部 及 全 國 社 會 保 障 基 金 理 事 會 分 別 持 有
溫州市工業與能源發展集團有限公司由溫州市人民政府國有資產
監 督 管 理 委 員 會 最 終 實 際 控 制。光 大 金 甌 主 要 從 事 不 良 資 產 批 量 收
購 處 置 業 務。
中 銀 資 產 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，是 中 國 銀 行 股 份
有 限 公 司（其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市，股 份 代 碼：601988；其 H 股
在 香 港 聯 交 所 上 市，股 份 代 碼：03988）的 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 市
場 化 債 轉 股 及 股 權 投 資 業 務，協 同 母 行 為 客 戶 提 供 綜 合 金 融 服 務。
農 銀 投 資 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，是 中 國 農 業 銀 行
股 份 有 限 公 司（其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市，股 份 代 碼：601288；
其 H 股 在 香 港 聯 交 所 上 市，股 份 代 碼：01288）的 全 資 附 屬 公 司，主 要
從 事 市 場 化 債 轉 股 業 務。
建 信 投 資 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，是 中 國 建 設 銀 行
股 份 有 限 公 司（其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市，股 份 代 碼：601939；
其 H 股 在 香 港 聯 交 所 上 市，股 份 代 碼：00939）的 全 資 附 屬 公 司，主 要
從 事 市 場 化 債 轉 股、股 權 投 資 及 配 套 業 務。
– 10 –
鑫 麥 穗 投 資 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，是 深 圳 市 銀 通
智 匯 信 息 服 務 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。深 圳 市 銀 通 智 匯 信 息 服 務
有 限 公 司 由 招 商 局 集 團 有 限 公 司（由 國 務 院 國 資 委 持 有 其 100% 股 權）
透 過 其 全 資 附 屬 公 司 招 商 局 金 融 控 股 有 限 公 司 持 有 51% 股 權 及 招 銀
國 際 金 融 控 股 有 限 公 司（由 招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 持 有 其 100% 股 權，
招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 的 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市，股 份 代 碼：
公 司 招 銀 科 技 控 股（深 圳）有 限 公 司 持 有 49% 股 權。鑫 麥 穗 投 資 是 招
商 銀 行 債 轉 股 臨 時 實 施 機 構，主 要 從 事 投 資 管 理、投 資 諮 詢 及 股 權
投 資 業 務。
據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，於 本 公 告 日 期，
除 太 平 人 壽 及 中 銀 資 產 為 本 公 司 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士 外，其 餘
賣 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士（定 義 見
上 市 規 則）的 第 三 方。
(1) 有 關 中 鐵 十 一 局 的 資 料
中 鐵 十 一 局 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司。中 鐵 十 一
局 及 其 子 公 司 主 要 從 事 建 築 行 業，主 要 業 務 包 括 鐵 路 鋪 架、複
雜 橋 樑、長 大 隧 道、新 型 鐵 路 橋 樑、地 鐵 輕 軌、「四 電」工 程 施 工
及 裝 備 製 造 等。
基 於 中 鐵 十 一 局 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則
編 製 ）， 中 鐵 十 一 局 截 至 2023 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日 止 年
度 的 除 稅 及 非 經 常 性 項 目 前 後 的 淨 利 潤 如 下：
截 至 2023 年 截 至 2024 年
止年度 止年度
（人 民 幣 元） （人 民 幣 元）
除 稅 及 非 經 常 性 項 目 前 淨 利 潤 1,978,911,471.89 2,140,728,620.19
除 稅 及 非 經 常 性 項 目 後 淨 利 潤 1,793,650,168.99 1,955,094,675.21
– 11 –
基 於 中 鐵 十 一 局 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則
編 製），中 鐵 十 一 局 截 至 2024 年 12 月 31 日 經 審 計 資 產 總 額 及 淨 資
產 分 別 約 為 人 民 幣 8,516,460.85 萬 元 及 1,824,806.72 萬 元。
(2) 有 關 中 鐵 建 設 的 資 料
中 鐵 建 設 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司。中 鐵 建 設 及
其 子 公 司 主 要 業 務 板 塊 為 基 建 板 塊、物 資 貿 易 板 塊 等。
基 於 中 鐵 建 設 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製），
中 鐵 建 設 截 至 2023 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日 止 年 度 的 除 稅
及 非 經 常 性 項 目 前 後 的 淨 利 潤 如 下：
截 至 2023 年 截 至 2024 年
止年度 止年度
（人 民 幣 元） （人 民 幣 元）
除稅及非經常性項目前淨利潤 770,749,551.93 727,967,591.97
除稅及非經常性項目後淨利潤 -382,013,260.33 -175,862,788.43
基 於 中 鐵 建 設 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製），
中 鐵 建 設 截 至 2024 年 12 月 31 日 經 審 計 資 產 總 額 及 淨 資 產 分 別 約
為 人 民 幣 11,497,427.36 萬 元 及 1,398,468.80 萬 元。
– 12 –
(3) 有 關 鐵 建 投 資 的 資 料
鐵 建 投 資 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司。鐵 建 投 資 及
其 子 公 司 主 要 從 事 項 目 投 資、投 資 管 理、股 權 投 資、工 程 總 承 包 等。
基 於 鐵 建 投 資 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製），
鐵 建 投 資 截 至 2023 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日 止 年 度 的 除 稅
及 非 經 常 性 項 目 前 後 的 淨 利 潤 如 下：
截 至 2023 年 截 至 2024 年
止年度 止年度
（人 民 幣 元） （人 民 幣 元）
除 稅 及 非 經 常 性 項 目 前 淨 利 潤 3,849,360,139.23 1,244,355,879.94
除 稅 及 非 經 常 性 項 目 後 淨 利 潤 3,382,497,811.40 1,973,396,670.16
基 於 鐵 建 投 資 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製），
鐵 建 投 資 截 至 2024 年 12 月 31 日 經 審 計 資 產 總 額 及 淨 資 產 分 別 為
人 民 幣 19,813,257.97 萬 元 及 3,964,817.89 萬 元。
(4) 有 關 昆 侖 投 資 的 資 料
昆 侖 投 資 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司。昆 侖 投 資 及
其 子 公 司 主 要 從 事 大 型 基 礎 設 施 投 融 資 項 目 的 建 設 管 理，所 提
供 的 主 要 服 務 為 項 目 投 資、投 資 諮 詢、資 產 管 理、工 程 項 目 管 理、
物 業 管 理、市 政 工 程 及 公 路 工 程 設 計 施 工、建 築 工 程 設 計 與 施 工 等。
– 13 –
基 於 昆 侖 投 資 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製），
昆 侖 投 資 截 至 2023 年 12 月 31 日 及 2024 年 12 月 31 日 止 年 度 的 除 稅
及 非 經 常 性 項 目 前 後 的 淨 利 潤 如 下：
截 至 2023 年 截 至 2024 年
止年度 止年度
（人 民 幣 元） （人 民 幣 元）
除 稅 及 非 經 常 性 項 目 前 淨 利 潤 4,508,736,217.12 1,438,870,384.91
除 稅 及 非 經 常 性 項 目 後 淨 利 潤 3,444,378,826.60 821,026,860.39
基 於 昆 侖 投 資 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（經 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製），
昆 侖 投 資 截 至 2024 年 12 月 31 日 經 審 計 資 產 總 額 及 淨 資 產 分 別 約
為 人 民 幣 12,533,535.05 萬 元 及 2,728,895.40 萬 元。
於 本 公 告 日 期 及 收 購 事 項 完 成 前，標 的 公 司 為 本 公 司 的 非 全 資 附 屬
公 司。於 收 購 事 項 完 成 後，標 的 公 司 將 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。
下 表 載 列 (i) 於 本 公 告 日 期 及 收 購 事 項 完 成 前；及 (ii) 於 收 購 事 項 完 成
後，本 公 司 及 各 投 資 者 於 各 標 的 公 司 持 有 的 股 權 比 例。
股東 中鐵十一局 中鐵建設 鐵建投資 昆侖投資
於本公告 於本公告 於本公告 於本公告
日期及收 日期及收 日期及收 日期及收
購事項完 於收購事 購事項完 於收購事 購事項完 於收購事 購事項完 於收購事
成前 項完成後 成前 項完成後 成前 項完成後 成前 項完成後
本公司 81.62% 100% 85.64% 100% 87.34% 100% 70.77% 100%
太平人壽 10.86% – 8.49% – 7.47% – 17.27% –
誠通工融基金 1.67% – 1.31% – 1.15% – 2.66% –
交銀投資 1.33% – 1.05% – 0.92% – 2.13% –
光大金甌 1.00% – 0.78% – 0.69% – 1.59% –
中銀資產 1.00% – 0.78% – 0.69% – 1.59% –
農銀投資 0.84% – 0.65% – 0.58% – 1.33% –
建信投資 0.84% – 0.65% – 0.58% – 1.33% –
鑫麥穗投資 0.84% – 0.65% – 0.58% – 1.33% –
– 14 –
國 務 院 關 於 推 進 供 給 側 結 構 性 改 革、做 好「三 去 一 降 一 補」工 作
的 決 策 部 署， 落 實 國 務 院 關 於 積 極 穩 妥 降 低 企 業 槓 桿 率 的 政
策，進 一 步 完 善 企 業 治 理 結 構、推 動 國 有 企 業 改 革。按 照 2019 年
建 議 增 資 相 關 約 定 及 各 訂 約 方 於 2023 年 1 月 簽 署 的 補 充 協 議，在
向投資者定向發行的本公司股票為對價收購投資者所持有的
標 的 股 權，但 由 於 市 場 時 機 不 成 熟，本 公 司 迄 今 未 向 投 資 者 發
行 股 票。為 增 加 本 公 司 對 標 的 公 司 的 控 制 權，提 升 本 公 司 抗 風
險 能 力、持 續 經 營 能 力 和 盈 利 能 力，經 與 投 資 者 友 好 協 商，本
公 司 決 定 以 現 金 收 購 方 式 收 回 由 投 資 者 持 有 標 的 公 司 少 數 股 權。
於 收 購 事 項 完 成 後，標 的 公 司 將 成 為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，儘 管 收 購 事 項 並 非 於 本 集 團
一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行，股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 乃
按 正 常 商 業 條 款 訂 立，收 購 事 項 的 條 款 屬 公 平 合 理，並 符 合 本
公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
– 15 –
經 考 慮 香 港 上 市 規 則 第 14.22 條 及 第 14.23 條 的 涵 義，本 公 司 將 股
權 轉 讓 協 議 下 擬 進 行 的 交 易 合 併 計 算。由 於 經 合 併 計 算 的 最 高
適 用 百 分 比 率 超 過 5% 但 低 於 25%，股 權 轉 讓 協 議 下 擬 進 行 的 交
易 構 成 本 公 司 的 一 項 須 予 披 露 的 交 易，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第
於 本 公 告 日 期，太 平 人 壽 持 有 中 鐵 十 一 局 10.86% 的 股 權 和 昆 侖
投 資 17.27% 的 股 權，為 該 兩 家 附 屬 公 司 的 主 要 股 東；中 銀 資 產
持 有 中 鐵 十 八 局 11.82% 的 股 權 和 中 鐵 二 十 局 14.80% 的 股 權， 為
該 兩 家 附 屬 公 司 的 主 要 股 東。因 此，根 據 香 港 上 市 規 則 第14A章，
太 平 人 壽 及 中 銀 資 產 為 本 公 司 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士，本 公
司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權構成本公司的關
連 交 易。
由 於(i)太 平 人 壽 及 中 銀 資 產 為 本 公 司 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士；(ii)
本公司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權經合併計算
的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 5%；(iii) 董 事 會 已 批 准 收 購 事 項；及 (iv)
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）亦 已 確 認 收 購 事 項 的 條 款 屬 公 平 合 理、
收 購 事 項 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，
故 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.101 條，收 購 事 項 須 遵 守 申 報 及 公 告
規 定，但 獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 股 東 批 准 規 定。
概 無 董 事 被 視 為 於 收 購 事 項 中 擁 有 重 大 權 益，因 此 概 無 董 事 就
有 關 收 購 事 項 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
– 16 –
於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 語 具 有 以 下 涵 義：
「2019 年 建 議 增 資」 指 投資者根據各自與本公司簽訂的日期為
十 一 局、 中 鐵 建 設、 鐵 建 投 資 和 昆 侖 投
資 作 出 之 注 資，詳 情 請 參 閱 該 公 告
「農 銀 投 資」 指 農 銀 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司，一 家 於 中
國註冊成立的有限責任公司
「該 公 告」 指 本 公 司 日 期 為 2019 年 12 月 18 日 內 容 有 關
引入第三方投資者對部分附屬公司進行
增資的公告
「董 事 會」 指 本公司董事會
「中 銀 資 產」 指 中 銀 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司，一 家 於 中
國註冊成立的有限責任公司
「交 銀 投 資」 指 交 銀 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司，一 家 於 中
國註冊成立的有限責任公司
「建 信 投 資」 指 建 信 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司，一 家 於 中
國註冊成立的有限責任公司
「誠 通 工 融 基 金」 指 北 京 誠 通 工 融 股 權 投 資 基 金（有 限 合 夥），
曾 用 名 為 北 京 誠 通 工 銀 股 權 投 資 基 金（有
限 合 夥），一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 合
夥企業
– 17 –
「中 鐵 十 一 局」 指 中 鐵 十 一 局 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國
註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日
期為本公司的非全資附屬公司
「中 鐵 十 八 局」 指 中 鐵 十 八 局 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國
註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日
期為本公司的非全資附屬公司
「中 鐵 二 十 局」 指 中 鐵 二 十 局 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國
註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日
期為本公司的非全資附屬公司
「中 鐵 建 設」 指 中 鐵 建 設 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註
冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日 期
為本公司的非全資附屬公司
「本 公 司」 指 中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司，一 家 在 中 國 註
冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分
別於香港聯交所及上海證券交易所上市
「關 連 人 士」 指 具有香港上市規則所賦予的相同涵義
「鐵 建 投 資」 指 中 國 鐵 建 投 資 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中
國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告
日期為本公司的非全資附屬公司
「董 事」 指 本公司董事
「股 權 轉 讓 協 議」 指 本 公 司 與 各 投 資 者 就 中 鐵 十 一 局、中 鐵
建 設、鐵 建 投 資 和 昆 侖 投 資 之 收 購 事 項
分 別 訂 立 的 日 期 為 2025 年 10 月 31 日 的 股
權轉讓協議
– 18 –
「光 大 金 甌」 指 光 大 金 甌 資 產 管 理 有 限 公 司，一 家 於 中
國註冊成立的有限責任公司
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港 上 市 規 則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香 港 聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「投 資 者」 指 太 平 人 壽、誠 通 工 融 基 金、交 銀 投 資、光
大 金 甌、中 銀 資 產、農 銀 投 資、建 信 投 資、
鑫 麥 穗 投 資 或 上 述 任 意 幾 方 投 資 者，視
具體股權轉讓協議而定
「昆 侖 投 資」 指 中 國 鐵 建 昆 侖 投 資 集 團 有 限 公 司，一 家
於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本
公告日期為本公司的非全資附屬公司
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國， 就 本 公 告 而 言， 不 包
括 香 港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣
「中 國 公 認 會 計 原 則」 指 中國公認的會計準則
「收 購 事 項」 指 本公司根據各股權轉讓協議分別向投資
者收購其持有的全部標的公司股權之事
項
「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
「國 務 院 國 資 委」 指 國務院國有資產監督管理委員會
– 19 –
「賣 方」 指 太 平 人 壽、誠 通 工 融 基 金、交 銀 投 資、光
大 金 甌、中 銀 資 產、農 銀 投 資、建 信 投 資、
鑫 麥 穗 投 資 或 上 述 任 意 幾 方 賣 方，視 具
體股權轉讓協議而定
「附 屬 公 司」 指 具有香港上市規則所賦予的相同涵義
「太 平 人 壽」 指 太 平 人 壽 保 險 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註
冊成立的有限責任公司
「標 的 公 司」 指 中 鐵 十 一 局、 中 鐵 建 設、 鐵 建 投 資 和 昆
侖投資
「標 的 股 權」 指 賣方於收購事項完成前分別持有的目標
公司股權
「鑫 麥 穗 投 資」 指 深 圳 市 鑫 麥 穗 投 資 管 理 有 限 公 司，一 家
於中國註冊成立的有限責任公司
「%」 指 百分比
承董事會命
中國鐵建股份有限公司
董事長
戴和根
中 國•北 京
於 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括：戴 和 根 先 生（董 事 長、執 行 董 事）、郜 烈
陽 先 生（非 執 行 董 事）、馬 傳 景 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）、解 國 光 先 生（獨 立
非 執 行 董 事）、錢 偉 倫 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）、王 俊 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）
及 朱 霖 女 士（職 工 董 事）。
– 20 –
首页
微信公众号
证券之星APP
