广州酒家集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程
序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范
性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等证券交易所业
务规则和《广州酒家集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”
）和其他有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策
以及有关法律法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）具备本条第（一）至（二）项规定的董事资格并
具备：
表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并
且愿意对自己行为负责。
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题做出明智的、成熟的判断能力。
务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，
应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开
讨论的方式提出一些尖锐的问题。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满
的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定
的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。
第三章 董事会及其职责
第五条 公司设董事会。董事会对股东会负责。董事会
由内部董事和外部董事组成，外部董事包含独立董事，外部
董事比例应在二分之一以上，董事会成员中至少包括三分之
一以上独立董事。
内部董事是指在公司担任管理或执行职务的董事；外部
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主
要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第六条 公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长
一人，可以设副董事长一名。董事长、副董事长经公司全体
董事过半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任。
公司设董事会秘书一名。
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第七条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应
具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第八条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股
东会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。股
东会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中
的重要事项由董事会决定。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员；决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
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（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）决定风险管理、合规管理、内部控制相关的重
大事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或
者股东会授予的其他职权。
第十条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准
的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）统筹推进公司法治建设；
（四）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，则由副
董事长履行职务；如公司未设副董事长或者副董事长不能履
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行职务或者不履行职务时，则由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第十五条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书
为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第四章 董事会提案
第十六条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的
事项所提出的具体议案。
第十七条 公司董事、总经理可向董事会提交议案。需
要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由
董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是
否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提
案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有
异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董
事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要
列席会议的有关人士。
第十八条 董事会讨论的每项议案都应由提案人或董
事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。
第十九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵
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触，并且属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第二十条 董事会会议的提案人应对该提案内容和所
附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十一条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关
规定，以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，
且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围
的，应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，
应建议董事长不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问
题向董事长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征
得提案人的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前
提下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规
范。
第二十二条 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格
（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情
况等。
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第五章 董事会会议的通知
第二十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时
董事会会议。
第二十四条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由
董事会秘书按照法定程序筹备，除临时董事会会议外，应于
会议召开十日以前通知全体董事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、
地点等。
第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第二十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
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有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：口头通知（包括电话及当面方式）、传真、电子邮件、
电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通
知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。
任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条规定发
出的会议通知。
第二十八条 董事会会议书面通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题;
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
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后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快
告知董事会秘书是否参加会议。
第三十一条 董事会应在董事会会议召开前至少三日
向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条 董事会中如要进行特别主题演讲，讲演的
材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并
使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。
在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的
内容可直接在会议中讨论。
第六章 董事会会议的召开
第三十三条 董事会会议应当有全体董事的过半数出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
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会议。
第三十四条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和
会议其他文字材料一起存档保管。
第三十五条 董事会原则上应当由董事本人出席。董事
应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按
委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘
书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的
投票权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
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董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第三十八条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，
包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第七章 董事会审议程序和决议
第三十九条 董事会会议审议程序：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见；
（二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止；
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（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事
的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见和持反对
意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事
会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意
愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票，
以书面记名方式作出。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，
但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人
员的意见。
第四十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可通过电话会议、视频会议、书面传签、传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字，传真表决应明确表
决时限。董事在表决时限内未表达意见的，视为弃权。作出
的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起
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开始生效。
第四十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
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第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权
的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，
又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免
除责任。
第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第八章 关联交易中的董事回避和表决
第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决。董事会会议记录应载明关联董事回避表决的
原因。
第五十一条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当
回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
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的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第五十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关
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规定的披露。
第五十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第九章 董事会会议记录
第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
第十章 董事会决议的执行
第五十九条 董事会的决议由董事会执行或董事会监
督高级管理人员执行。
第六十条 在决议实施过程中，董事长应就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事
长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第十一章 附 则
第六十一条 本规则所称“以上”、“高于”含本数；
“以外”、“少于”、“过半”不含本数。
第六十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经
股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属公司董
事会。
第六十三条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法
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规和《公司章程》的有关规定执行。
第六十四条 本规则自股东会审议批准之日起实施。
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