扬州扬杰电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司
健康发展，优化母公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《扬州扬杰电子科技股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上股
份，或持股虽然未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，以股东或者实际控制人身份对子公司重大事项进行监督管理，依法享有投资
收益、重大事项决策等权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信
息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程，并依据子
公司章程规定推选或委派董事、股东代表监事及高级管理人员。
第七条 母公司委派至子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以
下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及
股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟
通，按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其他工作。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取
私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和子公司管理
层的人事变动向母公司报备。
第三章 财务管理
第十条 子公司与母公司实行统一的会计制度。母公司对子公司的会计核算、
财务管理实施监督，提供指导和建议。
子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、
编制会计报表，自主收支，独立核算。
第十一条 子公司应每月向母公司递交月度报告，每一季度向母公司递交季
度报告，包括经营管理报表、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表等，
并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第四章 经营决策管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和
总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条 子公司的经营管理活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，
符合公司总体发展策略，在公司批准的经营范围内进行。
第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，按照以下方式进行内部决策程序：
《公司章程》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，
提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
的，由母公司董事长批准后，各子公司依据其现行章程规定由子公司董事会或子
公司执行董事或总经理审议决定。
第十六条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第五章 信息披露事务管理
第十七条 子公司的信息披露事项，依据《公司章程》《信息披露管理制度》
和其他相关法律、法规执行。
第十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公
司。
第十九条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
第二十条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书，及时履行
信息披露义务，及依据第十五条规定履行相应的决策程序：
（一）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的除外，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）重大诉讼、仲裁事项；
（十三）重大经营性或非经营性亏损；
（十四）遭受重大损失；
（十五）重大行政处罚；
（十六）可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项。
第二十一条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责
子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇
报。
第六章 检查与考核
第二十二条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进
行检查。
第二十三条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母
公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》不一致时，应按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度由本公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本制度由本公司董事会审议通过后实施。
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