证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2025-032
中国石油天然气股份有限公司
关于修订公司章程等制度和取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关
法律法规最新变化，进一步提升公司治理能力，中国石油天然气股份有
限公司（以下简称公司）结合实际拟对《中国石油天然气股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等制度进行修订并取消监事会。上述事项
已经第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，
并同意提交公司2025年临时股东会审议。上述事项经股东会审议通过后，
公司监事会取消，
《中国石油天然气股份有限公司监事会议事规则》同时
废止。《公司章程》及其附件《中国石油天然气股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称《股东会议事规则》）及《中国石油天然气股份有限
公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）具体修订内容如
下：
一、关于《公司章程》的修订
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一章 总则 第一章 总则
（新增条款） 第一条 为维护中国石油天然气股份
有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（简称《公司
原《公司章程》 修订后《公司章程》
法》）、《中华人民共和国证券法》 （简称《证
券法》） 、《上市公司章程指引》 （简称《章程
指引》 ）和其他有关规定，制定本章程。
第一条 本公司系依照《中华人民共和国 第二条 公司系依照《公司法》《证券
公司法》 （简称《公司法》）、
《中华人民共和国证 法》和国家其他有关法律、行政法规成立的
券法》 、《国务院关于股份有限公司境外募集股 股份有限公司。
份及上市的特别规定》 （简称《特别规定》)和国 公司经原中华人民共和国国家经济贸
家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 易委员会批准（国经贸企改〔1999〕1024 号），
司。 于 1999 年 10 月 25 日以发起方式设立，并
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员 于 1999 年 11 月 5 日在国家工商行政管理局
，于 1999 年
会批准（国经贸企改[1999]1024 号） 注册登记，取得企业法人营业执照，其统一
法人营业执照，其注册号码是：1000001003252。
公司的发起人为：中国石油天然气集团有
限公司
（新增条款） 第三条 公司经香港联合交易所有限
公司（简称香港联交所）批准，向社会公众
发行外资股（简称 H 股），于 2000 年 4 月 7
日在香港联交所上市。
公司经中国证券监督管理委员会（简称
中国证监会）核准，向社会公众发行人民币
普通股（简称 A 股），于 2007 年 11 月 5 日
在上海证券交易所上市。
第三条 公司住所：北京市东城区安德路 第五条 公司住所：北京市东城区安德
电话号码：010-84886270 邮政编码：100011
传真号码：010-84886260
邮政编码：100011
（原第二十条内容调整至此处） 第六条 公司注册资本为人民币
司注册资本作相应调整。
第四条 公司的法定代表人是公司董事 第七条 公司的法定代表人是公司董
长。 事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
（新增条款） 第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第五条 公司为永久存续的股份有限公 第九条 公司为永久存续的股份有限
司。 公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
资产对公司的债务承担责任。 责任。
第六条 公司章程自公司成立之日起生 第十条 公司章程自公司成立之日起
效。 生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为 公司章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为及公司与公司股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约 之间权利义务的具有法律约束力的文件，对
束力的文件。 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
（新增条款） 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财
务总监、董事会秘书、总地质师、总工程师、
安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理
人员。
第七条 公司章程对公司及其股东、董 （删除第一款、第三款，第二款内容调整至
事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财 第十条）
务总监及其他高级管理人员均有约束力；前
述人员均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
及其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他企业投资；但 （删除条款）
是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第十条 公司的经营宗旨是：遵守市场法 第十四条 公司的经营宗旨是：深入贯
则，不断探索适合本公司发展的经营方式，充 彻新发展理念和国家能源安全新战略，秉持
分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步， “绿色发展、奉献能源，为客户成长增动力、
为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润 为人民幸福赋新能”的价值追求，遵循“坚持
最大化。 高质量发展、坚持深化改革开放、坚持依法
合规治企、坚持全面从严治党”兴企方略和
“专业化发展、市场化运作、精益化管理、一
体化统筹”治企准则，大力实施“创新、资源、
市场、国际化、绿色低碳”发展战略，推进“人
才强企、提质增效、低成本发展、文化引领、
数智石油”战略举措，全力奋进高质量发展，
加快建设世界一流国际能源公司，以优良业
绩回馈股东和投资者，与各利益相关者共享
可持续发展美好未来。
第十一条 公司的经营范围包括：许可经 第十五条 公司的经营范围包括：许可
营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然气开 经营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然
采、海洋石油开采、海洋天然气开采；地热资 气开采、海洋石油开采、海洋天然气开采；
源开采、供暖服务、供冷服务；燃气经营；原 地热资源开采、供暖服务、供冷服务；燃气
油批发、原油仓储；成品油批发、成品油仓储、 经营；原油批发、原油仓储；成品油批发、
成品油零售；危险化学品生产、危险化学品仓 成品油仓储、成品油零售；危险化学品生产、
储、危险化学品经营；发电业务、输电业务、 危险化学品仓储、危险化学品经营；发电业
供（配）电业务、供电业务；水路普通货物运 务、输电业务、供（配）电业务、供电业务；
输、道路货物运输（不含危险货物） 、道路危 水路普通货物运输、道路货物运输（不含危
险货物运输；建设工程施工；石油、天然气管 险货物）、道路危险货物运输；建设工程施
道储运；食品添加剂生产；烟草制品零售、电 工；石油、天然气管道储运；食品添加剂生
子烟零售；第二类医疗器械生产；住宿服务； 产；烟草制品零售、电子烟零售；第二类医
出版物零售；音像制品制作、音像制品复制； 疗器械生产；住宿服务；出版物零售；音像
互联网信息服务。 制品制作、音像制品复制；互联网信息服务。
一般经营项目：选矿、化工产品生产（不 一般经营项目：选矿、化工产品生产（不
含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许 含许可类化工产品） 、化工产品销售（不含许
可类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品 可类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品
添加剂销售；石油制品制造（不含危化品）、 添加剂销售；石油制品制造（不含危化品）、
石油制品销售（不含危化品）；润滑油加工（不 石油制品销售（不含危化品）；润滑油加工
含危化品）、润滑油制造（不含危化品）、润滑 （不含危化品） 、润滑油制造（不含危化品）、
油销售；陆上管道运输、海底管道运输服务； 润滑油销售；陆上管道运输、海底管道运输
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
除外）、工程管理服务、石油天然气技术服务； 计、监理除外）、工程管理服务、石油天然气
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发； 技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
新兴能源技术研发、新材料技术研发、新材料 存技术研发；新兴能源技术研发、新材料技
技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨 术研发、新材料技术推广服务；技术服务、
询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
造、站用加氢及储氢设施销售；机动车充电销 技术推广；电池制造、站用加氢及储氢设施
售、集中式快速充电站、电动汽车充电基础设 销售；机动车充电销售、集中式快速充电站、
原《公司章程》 修订后《公司章程》
施运营、新能源汽车电附件销售、电池销售、 电动汽车充电基础设施运营、新能源汽车电
新能源汽车换电设施销售；燃气汽车加气经 附件销售、电池销售、新能源汽车换电设施
营；合成材料制造（不含危险化学品）、合成 销售；燃气汽车加气经营；合成材料制造（不
材料销售；工程塑料及合成树脂制造、工程塑 含危险化学品）、合成材料销售；工程塑料及
料及合成树脂销售；合成纤维制造、合成纤维 合成树脂制造、工程塑料及合成树脂销售；
销售；新型膜材料制造、新型膜材料销售；高 合成纤维制造、合成纤维销售；新型膜材料
品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料制 制造、新型膜材料销售；高品质合成橡胶销
造、高性能纤维及复合材料销售；生物基材料 售；高性能纤维及复合材料制造、高性能纤
制造、生物基材料销售；石墨及碳素制品制造、 维及复合材料销售；生物基材料制造、生物
石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子 基材料销售；石墨及碳素制品制造、石墨及
专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用 碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用
材料研发；工程和技术研究和试验发展。管道 材料制造、电子专用材料销售、电子专用材
运输设备销售；机动车修理和维护；汽车零配 料研发；工程和技术研究和试验发展。管道
件零售；日用百货销售；农业机械销售；第二 运输设备销售；机动车修理和维护；汽车零
类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、 配件零售；日用百货销售；农业机械销售；
报关业务；国内货物运输代理、国际货物运输 第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进
代理、海上国际货物运输代理、国内船舶代理、 出口、报关业务；国内货物运输代理、国际
国际船舶代理；住宿服务；食品销售（仅销售 货物运输代理、海上国际货物运输代理、国
预包装食品）、农副产品销售；出版物零售、 内船舶代理、国际船舶代理；住宿服务；食
音像制品出租；非居住房地产租赁、住房租赁、 品销售（仅销售预包装食品）、农副产品销
机械设备租赁；服装服饰零售、体育用品及器 售；出版物零售、音像制品出租；非居住房
材零售、文具用品批发、文具用品零售、五金 地产租赁、住房租赁、机械设备租赁；服装
产品批发、五金产品零售、家具销售、家具零 服饰零售、体育用品及器材零售、文具用品
配件销售、建筑材料销售、日用家电零售、家 批发、文具用品零售、五金产品批发、五金
用电器销售、电子产品销售、日用品批发、日 产品零售、家具销售、家具零配件销售、建
用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销 筑材料销售、日用家电零售、家用电器销售、
售、劳动保护用品销售、单用途商业预付卡代 电子产品销售、日用品批发、日用品销售、
理销售；销售代理；票务代理服务；电子过磅 卫生用品和一次性使用医疗用品销售、劳动
服务；广告制作、设计、代理、发布；专业保 保护用品销售、单用途商业预付卡代理销
洁、清洗、消毒服务。 售；销售代理；票务代理服务；电子过磅服
依法须经批准的项目，经相关部门批准后 务；广告制作、设计、代理、发布；专业保
依批准的内容开展经营活动。 洁、清洗、消毒服务。
公司经营范围以公司登记机关核发的营业 依法须经批准的项目，经相关部门批准
执照为准。 后依批准的内容开展经营活动。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身 公司经营范围以公司登记机关核发的
发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。 营业执照为准。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公 公司根据国内和国际市场需求、公司自
司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行 身发展能力和业务需要，可依法变更经营范
公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并 围。
在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公
司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的
担保。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一节 股份发行
第十二条 公司在任何时候均设置普通 第十六条 公司股份的发行，实行公
股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
部门批准，可以设置其他种类的股份。 应当具有同等权利。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 同次发行的同类别股份，每股的发行条
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
利。 每股应当支付相同价额。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 历次股本变更情况： 第十九条 公司发起人为中国石油天
公司于 2000 年 4 月首次公开发行 H 股 股，于 1999 年 11 月由中国石油天然气集团
通股总数为 175,824,176,000 股，其中发起人 公司设立时发行的股份总数为 1,600 亿
中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 持 有 股，每股金额为 1 元人民币。
公司股本总数的 10%。
公司于 2005 年 9 月配售了 3,516,482,000
股 H 股（包括发起人出售的存量股，即
金就全面行使的经理人配股权出售的
更为：普通股总数为 179,020,977,818 股，其
中发起人中国石油天然气集团公司持有
占公司股本总数的 11.79%。
公司于 2007 年 10 月公开发行 40 亿 A
股。公司的股本结构变更为：普通股总数为
然气集团公司持有 157,922,077,818 股，约占
公司股本总数的 86.29%；其他内资股股东持
有 40 亿股，约占股本总数的 2.18%；H 股股
东持有 21,098,900,000 股，约占股本总数的
第十六条 经国务院授权的审批部门批 第二十条 公司已发行的股份总数为
准，公司已发行的普通股份总数为 183,020,977,818 股普通股，其中 A 股为
原《公司章程》 修订后《公司章程》
外资股为 21,098,900,000 股，约占股本总数的 本总数的 11.53%。
第十五条 公司向境内投资人发行的以 第二十一条 公司的 A 股在中国证券
人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 登记结算有限责任公司集中存管；公司的 H
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股在香港中央结算有限公司属下的受托代
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认
可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的内资股，简称为 A 股，在上
海证券交易所交易。公司发行在香港上市的境
外上市外资股，简称为 H 股。H 股经批准在
香港联合交易所有限公司（简称“香港联交
所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币
认购和进行交易。H 股亦可以美国存托证券形
式在美国境内的交易所上市。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中托管；公司的 H 股在
香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托
管，亦可由股东以个人名义持有。
（新增条款） 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第十八条 经国务院证券主管机构批准的 （删除条款）
公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管
机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第十九条 公司在发行计划确定的股份 （删除条款）
总额内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次
募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以
分次发行。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第二十条 公司的注册资本为人民 币 （注册资本相关条款调整至第六条）
公司注册资本作相应调整，并报国务院授权的
公司审批部门和证券管理部门备案。
第二十二条 除法律、行政法规另有规 （删除条款）
定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
何留置权。
公司的内资股和境外上市外资股应分别
按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继
承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有
关规定办理过户手续。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并
保留所得款额，假若：
（一）在 12 年内，有关股份最少有 3 次派
发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；
及
（二）在 12 年期满时，公司经国务院证
券主管机构批准公告表示有意出售股份，并通
知境内外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 需要，依照法律法规的规定，经股东会作出
本。 决议，可以采用下列方式增加资本：
公司增加资本可以采取下列方式： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、公司股份上市
（五）法律、行政法规规定以及国务院证 地证券监管规则规定的其他方式。
券监督管理机构批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东
公司增资发行新股，按照公司章程的规定 不享有优先认购权，公司股份上市地证券监
批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定 管规则规定或者股东会决议决定股东享有
的程序办理。 优先认购权的除外。
公司增加注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。
可以减少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照法律法规和公
司章程规定的程序办理。
公司减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司减少注册资本时，必须 第二十五条 公司减少注册资本时，应
编制资产负债表和财产清单。 当编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
公司减少资本后的注册资本，不得低于法 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份。
（新增条款） 第二十六条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在指定媒介上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二十五条 公司在下列情况下，可以经 第二十七条 公司不得收购本公司股
公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 份。但是，有下列情形之一的除外：
构批准，购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 换为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 所必需；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
必需； （七）法律、行政法规、公司股份上市
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 地证券监管规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司经国家有关主管机构 第二十八条 公司收购本公司股份，可
批准购回股份，可以下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）向全体股东按照相同比例发出购回 政法规、公司股份上市地证券监管规则规定
要约； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购 公司因本章程第二十七条第（三）项、
回； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（四）国务院证券监督管理机构认可的其 行。
他方式。
第二十七条 公司在证券交易所外以协 （删除条款）
议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公
司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限
于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权
利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合
同中规定的任何权利。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第二十八条 公司因本章程第二十五条 第二十九条 公司因本章程第二十七
第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章 第（六）项情形收购公司股份的，不超过公
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 司已发行 A 股数量 5%股份，可以经三分之
上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议，除此以
公司依照第二十五条规定收购 本公司 外应当经股东会决议。公司收购 H 股股份
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 的，按照上市地证券监管规则执行。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十七条规定收购
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项情形的，公司合计持有的公司股份数不得 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
三年内转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的公司股
被注销股份的票面总值应当从公司的注 份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，
册资本中核减。适用会计制度对回购股份的账 并应当在 3 年内转让或者注销。
务处理另有规定的，从其规定。
第二十九条 除非公司已经进入清算阶 （删除条款）
段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款
项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，
相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，
从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发
行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新
股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发
行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司
资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢
价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应
当从公司的可分配利润中支出：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规
定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利
润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十条 公司或者其子公司在任何时 （删除条款）
候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司
股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接
承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十二条所述
的情形。
第三十一条 本章所称财务资助，包括 （删除条款）
（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务）
、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合
同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担）
，或者以任何其他方式改变了
其财务状况而承担的义务。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第三十二条 下列行为不视为本章第三 （删除条款）
十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的
业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）
。
第六章 股票和股东名册 第三节 股份转让
第三十三条 公司股票采用记名式。 （删除条款）
公司股票应当载明的事项，除《公司法》
和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股
票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十四条 股票由董事长签署。公司股 （删除条款）
票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当
有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高
级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第三十五条 公司应当设立股东名册，登 （删除条款）
记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称） 、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付
的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
股东名册为证明股东持有公司股份的充
分证据；但是有相反证据的除外。
第三十七条 公司应当保存有完整的股 （删除条款）
东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在
地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决
定存放在其他地方的股东名册。
第三十八条 股东名册的各部分应当互 （删除条款）
不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十九条 所有境外上市外资股的转 （删除条款）
让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人
手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例
（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结
算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机
器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上
市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除
非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何
转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用
（每份转让文据计） ，或支付董事会不时要求
但不超过香港联合交易所有限公司证券上市
规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记
股份的转让文据和其他与股份所有权有关的
或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外
上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会
所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联
名持有人之数目不得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置
权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转
让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和
原《公司章程》 修订后《公司章程》
承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十条 股东大会召开前 30 日内或 （删除条款）
者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不
得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册
的变更登记。A 股股东名册的变更适用国内
有关法律法规规定。
第四十一条 公司召开股东大会、分配股 （删除条款）
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
应当由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东
为公司股东。
第四十二条 任何人对股东名册持有异 （删除条款）
议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除
的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名
册。
第四十四条 公司根据公司章程的规定 （删除条款）
补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属
善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
第四十五条 公司对于任何由于注销原 （删除条款）
股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行
为。
（新增条款） 第三十条 公司的股份应当依法转让。
（新增条款） 第三十一条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第四十六条 发起人持有的本公司股份， 第三十二条 公司公开发行股份前已
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行的股份，自公司 A 股股票在上海证券交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 行政法规、公司股份上市地证券监管规则另
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副 有规定的，从其规定。
总裁、财务总监及其他高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任时确定的任职期间每年转让的股份不得
有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份 超过其所持有公司同一类别股份总数的
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 分割财产等导致股份变动的除外。公司董
本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、 事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股
依法分割财产等导致股份变动的除外。 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副 限制；所持公司股份自公司股票上市交易之
总裁、财务总监及其他高级管理人员所持股份 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前 内，不得转让其所持有的公司股份。
款转让比例的限制。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第四十七条 公司董事、监事、总裁、高 第三十三条 公司董事、高级管理人员
级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 和持有 5%以上股份的股东，将其持有的公
人员、以及持有本公司股份 5%以上的内资股 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回 事会应收回其所得收益。但是，证券公司因
其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七章 股东的权利和义务 第四章 股东
第一节 股东的一般规定
第四十八条 公司股东为依法持有公司 第三十四条 公司依据证券登记结算
股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
人。 证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份额享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同等义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死
亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权
为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之
死亡证明。或任何股份之联名股东，只有在股东
名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份
的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出
席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被
视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十八条 公司股东为依法持有公司股 第三十五条 股东按其持有股份的类
份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
股东按其持有股份的种类和份额享有权 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同等义务。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
在联名股东的情况下，若联名股东之一死
亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会
有权为修订股东名册之目的要求提供其认为
恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东，只
有在股东名册上排名首位之联名股东有权接
收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司
股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该
人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
第四十三条 任何登记在股东名册上的 第三十六条 任何登记在股东名册上
股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股 的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗 记在股东名册上的人，如果其股票遗失，
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 可以向公司申请就该股份补发新股票。
补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照
《公司法》的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的
补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格
式提出申请并附上公证书或者法定声明文
件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证
据，以及无其他任何人可就有关股份要求登
记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收
到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当
在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的
公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登
一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告
之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一
份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即
可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90
日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的
原《公司章程》 修订后《公司章程》
登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三） 、
（四）项所规定的公告、
展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人
对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请
补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，
应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项
登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的
全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供
合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行
动。
（新增条款） 第三十七条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司普通股股东享有下 第三十八条 公司股东享有下列权利：
列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股
（一）依照其所持有的股份份额领取股利 利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 者委派股东代理人参加股东会，并行使表决
委派股东代理人参加股东会议，并行使表决 权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 议或者质询；
理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股份
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 上市地证券监管规则及公司章程的规定转
规定转让、赠与或者质押股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
息，包括： 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（1）所有各部分股东的名册； （六）公司终止或清算时，按其所持有
（2）公司董事、监事、总裁、高级副总 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的 （七）对股东会作出的公司合并、分立
个人资料，包括： 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（a）现在及以前的姓名、别名； （八）法律、行政法规、公司股份上市
（b）主要地址（住所）； 地证券监管规则或者公司章程所规定的其
（c）国籍； 他权利。
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（e）身份证明文件及其号码。
（3）财务报告；
（4）公司股本状况；
（5）自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（6）公司的特别决议；
（7）在中国国家工商行政管理总局备案
的最近一期的年检报告书副本；
（8）股东会议的会议记录；
（9）公司债券存根、董事会会议决议、
监事会会议决议。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的
其他权利。
公司须将以上文件备置于公司香港代表
处，以供及股东和公众人士查阅，但公众人士
仅可查阅以上第（五）2（1）、（3）-（7）
。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关 第三十九条 股东要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规、公司股份上市地证券监
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 管规则的相关规定。满足关于股东查阅材料
要求予以提供。 情形的，提供相关查询申请和证明材料。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议 第四十条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法 容违反法律、行政法规的，股东有权请求法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程的规定， 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反公司章程的，股东有权自决
作出之日起 60 日内，请求法院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向法院提起诉
讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
原《公司章程》 修订后《公司章程》
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、公司股份上
市地证券监管规则的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公
司应及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增条款） 第四十一条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第五十二条 董事、总裁、高级副总裁、 第四十二条 审计与风险管理委员会
副总裁、财务总监或其他高级管理人员执行公 成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规、公司股份上市地
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 证券监管规则或者公司章程的规定，给公司
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 计与风险管理委员会向法院提起诉讼；审计
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 与风险管理委员会成员执行公司职务时违
事会向法院提起诉讼。 反法律、行政法规、公司股份上市地证券监
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 管规则或者公司章程的规定，给公司造成损
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 失的，前述股东可以书面请求董事会向法院
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 审计与风险管理委员会、董事会收到前
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
自己的名义直接向法院提起诉讼。 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
规定向法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
原《公司章程》 修订后《公司章程》
司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规
定向法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
等执行职务违反法律、行政法规、公司股份
上市地证券监管规则或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会等
向法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
法院提起诉讼。
第五十三条 董事、总裁、高级副总裁、副 第四十三条 董事、高级管理人员违反
总裁、财务总监及其他高级管理人员违反法律、 法律、行政法规、公司股份上市地证券监管
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 规则或者公司章程的规定，损害股东利益
股东可以向法院提起诉讼。 的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十四条 公司普通股股东承担下列义 第四十四条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 股金；
金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （五）法律、行政法规、公司股份上市
股东有限责任损害公司债权人的利益； 地证券监管规则及公司章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司 （删除条款）
股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使
其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司
最大利益为出发点行事的责任；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（二）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十六条 前条所称控股股东是具备 （调整至第九十五条）
以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，
可以行使公司 30％以上（含 30％）的表决权或
者可以控制公司的 30％以上（含 30％）表决权
的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，
持有公司发行在外 30％以上（含 30％）的股
份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司。
第五十七条 持有公司 5%以上有表决权 （删除条款）
股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。H 股股份质押须依照香港法律、证券交
易所规则和其他有关规定办理。
（新增条款） 第四十五条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十八条 公司的控股股东、实际控制 第四十六条 公司控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人应当依照法律、行政法规、公司股份上市
规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 地证券监管规则的规定行使权利、履行义
公司控股股东及实际控制人对公司和公 务，维护公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（新增条款） 第四十七条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者可能发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用公司章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
（新增条款） 第四十八条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增条款） 第四十九条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司股份上市地证券监管规则的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
（新增条款） 第五十条 控股股东是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
原《公司章程》 修订后《公司章程》
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
第八章 股东大会 第五章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机 （调整至第五十一条）
构，依法行使职权。
第六十条 股东大会行使下列职权： 第五十一条 公司股东会由全体股东
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 下列职权：
报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董
（三）选举和更换由股东代表出任的监 事的报酬事项；
事，决定有关监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司年度财务报告；
（五）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（七）审议批准公司的年度利润分配方案 出决议；
和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 或者变更公司形式作出决议；
决议； （七）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
者变更公司形式等事项作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （九）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 （十）审议批准法律、行政法规、公司
会计师事务所作出决议； 股份上市地证券监管规则和公司章程规定
（十二）修改公司章程； 需要股东会审批的担保事项；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 （十一）审议批准公司在 1 年内购买、
（十四）审议批准法律、法规和本章程规 资产 30%的事项；
定需要股东大会审批的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议批准股权激励计划和员工持
的事项； 股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十四）按照公司章程规定审议批准公
项； 司为他人取得公司或者其母公司的股份提
（十七）审议股权激励计划； 供财务资助；
（十八）法律、行政法规及公司章程规定 （十五）审议批准法律、行政法规、公
应当由股东大会作出决议的其他事项。 司股份上市地证券监管规则及公司章程规
股东大会可以授权或委托董事会办理其 定应当由股东会作出决议的其他事项。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
授权或委托办理的事项。授权的内容应明确、 公司年度股东会可以授权董事会决定
具体。股东大会对董事会的授权，如所授权的 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的 元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二 该项授权在下一年度股东会召开日失效。
分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由 股东会可以授权董事会对发行公司债
出席股东大会的股东（包括股东授权代理人） 券作出决议。
所持表决权的三分之二以上通过。 股东会对董事会的授权，如所授权的事
项属于普通决议事项，应由出席股东会的股
东（包括股东授权代理人）所持表决权的二
分之一以上通过；如属于特别决议事项，应
由出席股东会的股东（包括股东授权代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须 第五十二条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外担
担保总额达到或超过本公司最近一期经审计 保总额，超过最近一期经审计净资产的
净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过本 （二）对外担保总额，超过最近一期经
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）在 1 年内向他人提供担保的金额
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联
供的担保。 方提供的担保。
第六十二条 非经股东大会事前以特别 （调整至第八十二条）
决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、高
级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 股东大会分为股东年会和 第五十三条 股东会分为年度股东会
临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结 应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
之后的 6 个月之内举行。股东大会将设置会 有下列情形之一的，公司在事实发生之
场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络 日起 2 个月内召开临时股东会：
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 （一）董事人数不足《公司法》所定人
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 数或者公司章程所定人数的三分之二时；
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月 （二）公司未弥补亏损达股本总额的
内召开临时股东大会： 三分之一时；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人 （三）单独或合计持有公司 10%以上股
原《公司章程》 修订后《公司章程》
数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时； 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 （四）董事会认为必要时；
之一时； （五）审计与风险管理委员会提议召开
（三）单独或合并持有公司发行在外的有 时；
表决权的股份 10％以上（含 10％）的股东以 （六）法律、行政法规、公司股份上市
书面形式要求召开临时股东大会时； 地证券监管规则或公司章程规定的其他情
（四）董事会认为必要或者监事会提出召 形。
开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
（新增条款） 第五十四条 公司召开股东会的地点
为股东会通知指定地点。股东会应设置会
场，以现场会议形式召开。公司还应提供网
络投票的方式为股东提供便利。股东会除设
置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。
第二节 股东会的召集
（新增条款） 第五十五条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规、公司股份上市地证
券监管规则和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得全体独立董事过半数同意；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
（新增条款） 第五十六条 审计与风险管理委员会
向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、公司股份上市地证券监管规则和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
原《公司章程》 修订后《公司章程》
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计与风险管理委员会可以自行召集
和主持。
（原第八十四条调整至此处） 第五十七条 股东要求召集临时股东
会，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向审计与风险管
理委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时
股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开会
议的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限
内发出会议通知的，视为审计与风险管理委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
（新增条款） 第五十八条 审计与风险管理委员会
或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东
应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
（原第八十四条第二款调整至此处） 第五十九条 对于审计与风险管理委
员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
原《公司章程》 修订后《公司章程》
董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登
记日的股东名册。会议所必需的费用由公司
承担。
第三节 股东会的提案与通知
（原第六十五条第二款调整至此处） 第六十条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股份上市地
证券监管规则和公司章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，持有公 第六十一条 董事会、审计与风险管理
司有表决权的股份总额 3％以上（含 3％）的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 有权向股东会提出提案。
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份
提案的内容。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
前款所列提案的内容应当属于股东大会 在股东会召开 12 个工作日前提出临时提案
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 后 10 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
股份上市地证券监管规则或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 公司召开股东大会，应当于 第六十二条 召集人应在股东会召开
会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审 45 日前根据本章程第一百九十六条的规定
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 通知各股东。
册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议 股东会的通知包括以下内容：
召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公 （一）会议的时间、地点和会议期限；
司。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（与原第六十七条整合） 股东、持有特别表决权股份的股东等均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）恶劣天气下的会议安排；
（七）网络或者其他方式的表决时间
原《公司章程》 修订后《公司章程》
及表决程序。
第六十六条 公司根据股东大会召开前 （删除条款）
股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数二分之一以上的，
公司可以召开股东大会；达不到的，公司应
当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
股东大会不得决定通知未载明的事项。
第六十七条 股东会议的通知应当符合 （与第六十二条整合）
下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的召开方式、地点、日期
和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事
项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同（如果有的话），并对
其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、高级
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员作为
股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表
决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代
理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（新增条款） 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
（新增条款） 第六十四条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 10 个工作日公告并说明
原因。
第六十八条 股东大会通知须根据本章 （调整至第一百九十六条）
程第二百零三条的规定向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）发出。以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第六十九条 任何有权出席股东会议并 （删除条款）
有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方
式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券及期货条例（香港法律第
五百七十一章）所定义的认可结算所，该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东大会或任何类别股东会议或债权人会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权
原《公司章程》 修订后《公司章程》
利，犹如它是公司的个人股东一样。
第七十条 股东应当以书面形式委托代 （调整至第六十六条至六十八条）
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人
签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数
额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应
注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十一条 表决代理委托书至少应当 （调整至第六十六条至六十八条）
在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事
会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
第七十二条 任何由公司董事会发给股 （调整至第六十六条至六十八条）
东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或
者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东
不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
公司有权要求代表股东出席股东大会的
代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其法人代表出席会议，
公司有权要求该法人代表出示身份证明和该
法人股东的董事会或者其他权力机构委派该
法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副
本。
第七十三条 表决前委托人已经去世、丧 （调整至第六十六条至六十八条）
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第四节 股东会的召开
（新增条款，原第六十九条第二款调整至此 第六十五条 股权登记日登记在册的
原《公司章程》 修订后《公司章程》
处） 所有普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规、公司股份
上市地证券监管规则及公司章程在股东会
上发言并行使表决权（公司股份上市地证券
监管规则规定须就个别事宜放弃投票权的
除外）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席、发言和表决。
股东为公司股份上市地证券监管规则
所定义认可结算所的，该股东可以授权他人
在任何股东会或债权人会议上担任其代表；
获得授权的人数超过 1 名，则授权书应列明
每名被授权人士所涉及的股票数目和种类。
上述被授权人士有权代表该认可结算所（或
其代理人）行使权利，该权利与公司个人股
东可行使的权利相同。
（原第七十条至第七十三条调整至此处） 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
（原第七十条至第七十三条调整至此处） 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
（原第七十条至第七十三条调整至此处） 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
原《公司章程》 修订后《公司章程》
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件、投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
（新增条款） 第六十九条 召集人和公司聘请的律
师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
（新增条款） 第七十条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
（原第八十五条调整至此处） 第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长（公司设 2 名副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股
东会，由审计与风险管理委员会主任委员主
持。审计与风险管理委员会主任委员不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
与风险管理委员会成员共同推举的 1 名审计
与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
（新增条款） 第七十二条 公司应制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（新增条款） 第七十三条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
（新增条款） 第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
（原第八十八条、第八十九条调整至此处） 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
（新增条款） 第七十六条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会北京监管局及
上海证券交易所报告。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东所持表决权的过半数通过。
二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股 （一）公司增加或者减少注册资本；
票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（二）发行公司债券； 清算或者变更公司形式；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）公司章程的修改；
算； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资
（四）公司章程的修改； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 近一期经审计总资产 30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划和员工持股计划；
产 30%的； （六）法律、行政法规、公司股份上市
（六）股权激励计划； 地证券监管规则或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 东会以普通决议认定会对公司产生重大影
以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 响的、需要以特别决议通过的其他应当由股
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 东会决议的事项。
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会的普 第七十九条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的年度利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏
亏损弥补方案； 损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债 （四）公司年度财务报告；
表、利润表及其他财务报表； （五）公司聘用、解聘承办公司审计业
（五）除法律、行政法规规定或者公司章 务的会计师事务所；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）变更募集资金用途事项；
（七）公司为他人取得公司或者其母公
司的股份提供财务资助；
（八）除法律、行政法规、公司股份上
市地证券监管规则或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他应当由股东会
决议的事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）在 第八十条 股东以其所代表的有表决
股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 权的股份数额行使表决权，除根据公司章程
份数额行使表决权，除根据本章程第七十六条 的规定对董事选举议案采取累积投票制进
的规定对董事、监事选举议案采取累积投票制 行表决外，每一股份享有一票表决权。
进行表决外，每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
原《公司章程》 修订后《公司章程》
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 票。单独计票结果应当及时公开披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
当一位股东按照上市规则要求而被禁止 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
就任何决议投票或限制只能就某一决议投赞 股份总数。
成或反对票时，该位股东所投的或以该名股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证
名义所投的任何违反该要求或限制的票数将 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
不得计入表决结果。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（新增条款） 第八十一条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
（原第六十二条调整至此处） 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不应与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第七十六条 股东大会进行董事、监事选 第八十三条 董事候选人名单以提案
举议案的表决时，实行累积投票制，即每一股 的方式提请股东会表决。
份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权， 股东会就董事选举进行表决时，实行累
股东拥有的表决权可以集中使用。如监管部门 积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数
出台的有关规定与本章程及其附件的规定不 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
一致的，股东大会可在不违反法律法规的情况 使用。有关累积投票制的实施细则详见股东
下，决定采用合适的累积投票制。有关累积投 会议事规则。
票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间自股东会决议通过之日起计。
第七十七条 除累积投票制外，股东大会 第八十四条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 中止或不能作出决议外，股东会不对提案进
进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（新增条款） 第八十五条 股东会审议提案时，不应
对提案进行修改或变更，否则应当被视为一
个新提案，不得在本次股东会上进行表决。
（新增条款） 第八十六条 股东会采取记名方式投
票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的，以第一次投票结果为准。
（新增条款） 第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
（新增条款） 第八十八条 股东会对提案进行表决
后，应当宣布每一提案的表决情况和结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
（新增条款） 第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（原第八十七条调整至此处） 第九十条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第七十八条 除非按照上市规则要求以 （删除条款）
投票方式表决或下列人员在举手表决以前或
者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举
手方式进行表决：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（一）会议主席；
（二）至少 2 名有表决权的股东或者有表
决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上
有表决权的股份 10％以上（含 10％）的一个
或者若干股东（包括股东代理人） 。
除非按照上市规则要求以投票方式表
决或有人提出以投票方式表决，会议主席根
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。
第七十九条 如果要求以投票方式表决 （删除条款）
的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续
进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第八十条 在投票表决时，有两票或者两 （删除条款）
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十一条 当反对和赞成票相等时， （删除条款）
无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第八十四条 股东要求召集临时股东大 （调整至第五十七条，第五十九条）
会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
（一）单独或者合计持有公司在该拟举
行的会议上有表决权的股份 10%以上的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会或
者类别股东会议，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会或
者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别
股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类
别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作
原《公司章程》 修订后《公司章程》
出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会或者
类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
（二）监事会同意召开临时股东大会或者
类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司在该拟举
行的会议上有表决权的股份 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而
自行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第八十五条 股东大会由董事长召集并担 （调整至第七十一条）
任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主席，继续开会。
第八十六条 会议主席负责决定股东大 （删除条款）
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应
当在会上宣布和载入会议记录。
第八十七条 会议主席如果对提交表决 （调整至第九十条）
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有
异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主
席应当即时进行点票。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第八十八条 股东大会如果进行点票，点 （调整至第七十五条）
票结果应当记入会议记录。股东大会会议记录
由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或召集人
代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及
代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少
第八十九条 会议记录连同出席股东的 （调整至第七十五条）
签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
第九十条 股东可以在公司办公时间免费 （删除条款）
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关
会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后
七日内把复印件送出。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十一条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
果和通过的各项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
（原第九十二条调整至本条第二款） 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 （与第九十一条整合）
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九章 类别股东表决的特别程序 第六章 类别股东表决的特别程序
第九十四条 公司拟变更或者废除类别 第九十三条 公司拟变更或者废除类
股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过 别股东的权利，应当经股东会以特别决议通
和经受影响的类别股东在按第九十五条至第 过和经受影响的类别股东在按第九十四条
一百条另行召集的股东会议上通过，方可进 至第九十九条另行召集的股东会议上通过，
行。 方可进行。
第九十六条 受影响的类别股东，无论原 第九十五条 受影响的类别股东，无论
来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十 原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九
五条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的 十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）
事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 但有利害关系的股东在类别股东会上没有
前款所述有利害关系股东的含义如下： 表决权。
（一）在公司按公司章程第二十六条的规 前款所述有利害关系股东的含义如下：
定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 （一）在公司向全体股东按照相同比例
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 发出购回要约或者在证券交易所通过公开
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章 交易方式购回自己股份的情况下，“有利害
原《公司章程》 修订后《公司章程》
程第五十六条所定义的控股股东； 关系的股东”是指具备以下条件之一的股
（二）在公司按照公司章程第二十六条的 东：
规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 1. 单独或者与他人一致行动时，可以选
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协 出半数以上的董事；
议有关的股东； 2. 单独或者与他人一致行动时，可以行
（三）在公司改组方案中，“有利害关系 使公司 30％以上的表决权或者可以控制公
的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 司的 30％以上表决权的行使；
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥 3. 单独或者与他人一致行动时，持有公
有不同利益的股东。 司发行在外 30％以上的股份；
（原第五十六条调整至此处） 方式在事实上控制公司。
（二）在公司在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系
的股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第九十九条 类别股东会议的通知只须 第九十八条 类别股东会议的通知只
送给有权在该会议上表决的股东。 须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能 类别股东会议应当以与股东会尽可能
相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举 相同的程序举行，公司章程中有关股东会举
行程序的条款适用于类别股东会议。 行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百条 除其他类别股份股东外，内资 第九十九条 下列情形不适用类别股
股东和境外上市外资股份股东被视为不同类 东表决的特别程序：
别股东。 （一）经股东会以特别决议批准，公司
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 每间隔 12 个月发行股份，并且拟发行的股
（一）经股东大会以特别决议批准，公司 份的数量不超过该类已发行股份的 20％的；
每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境 （二）公司设立时发行股份的计划，自
外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上 国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外 完成的。
股份的 20％的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市
外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之
日起 15 个月内完成的。
第十章 董事会 第七章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
（原第一百三十五条调整至此处） 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
原《公司章程》 修订后《公司章程》
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者公司股份上
市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务，停止其
履职。
（新增条款） 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规、公司股份上市地证券监管规则和公
司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，且
原《公司章程》 修订后《公司章程》
未按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，且
未经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
（新增条款） 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规、公司股份上市地证券监管规则和公
司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则及公司章程规定的其他勤
勉义务。
（新增条款） 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当提出撤换建
议。
（新增条款，原第一百一十八条调整至此处） 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报
告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事
辞任报告中明确较晚生效时间的除外），公
司应在 2 个交易日内披露有关情况。因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、公司股份上市地
证券监管规则和公司章程规定，履行董事职
务。
如因独立董事的辞职导致公司董事会
或者董事会专门委员会中独立董事所占的
比例不符合监管部门或公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。
（新增条款） 第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在公司规
定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
（新增条款） 第一百零六条 股东会可以决议解任
非职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
原《公司章程》 修订后《公司章程》
的，董事可以要求公司予以赔偿。
（原第一百五十三条调整至此处） 第一百零七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、公司股份上市地证券监管规则或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执
行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。
（原第一百零五条调整至此处） 第一百零八条 公司章程未规定或者
未经董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由 第一百零九条 公司设董事会，董事会
长 1 至 2 人。独立（非执行）董事至少占三分 董事长 1 至 2 人，职工董事 1 人。独立董事
之一，且其中至少 1 人为会计专业人士。 至少占三分之一，且其中至少 1 人为会计专
业人士。
第一百零二条 董事由股东大会选举产 第一百一十条 非职工董事由股东会
生，任期 3 年。董事任职期满，可以连选连任， 选举或者更换，职工董事由公司职工民主选
但独立董事连任期间不得超过 6 年。董事任期 举和罢免，并可在任期届满前解除其职务。
自股东大会决议通过之日起计算。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独
除独立董事之外的其他董事候选人由董 立董事连任期间不得超过 6 年。董事任期从
事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
权的股份总数 3％以上的股东提名，由公司股 为止。
东大会选举产生。 公司非职工董事候选人由公司董事会、
公司独立董事候选人由公司董事会、监事 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 提名，由公司股东会选举产生。依法设立的
上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依 投资者保护机构可以公开请求股东委托其
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 代为行使提名独立董事的权利。
委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事长、副董事长由董事会以全体董事
就提名董事候选人及该候选人表明愿意 的过半数选举产生。
接受提名，向公司发出书面通知的最短期限为 董事任期届满未及时改选，在改选出
事选举的股东大会通知发出后的当日，其结束 行政法规、公司股份上市地证券监管规则
日不得迟于股东大会举行日期的 7 日前。 和公司章程的规定，履行董事职务。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
半数选举和罢免。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
原《公司章程》 修订后《公司章程》
董事任职期满未及时改选，在改选出的董 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 二分之一。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定
的前提下，可以以普通决议的方式将任何任职
期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索赔要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第一百零三条 董事会对股东大会负责， 第一百一十一条 董事会行使下列职
行使下列职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的年度财务报告；
损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本 补亏损方案；
的方案以及发行公司债券或其他证券及上 （七）制订公司增加或者减少注册资
市的方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司收购本公司股票或者合 （八）拟订公司重大收购、收购公司股
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（八）决定公司内部管理机构的设置； 方案；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总 （九）按照法律、行政法规、公司股份
裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、 上市地证券监管规则的规定，决定公司对外
副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
定其报酬事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁
（十二）管理公司信息披露事项； 及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）股东大会授予的其他职权。 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、
（七）、
（十一）项必须由全体董事的三分之二 总地质师、总工程师、安全总监，以及总
以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事 法律顾问等其他高级管理人员，并决定其
的半数以上的董事表决同意。 报酬事项和奖惩事项；
公司董事会下设五个委员会：提名委员 （十二）制定公司的基本管理制度；
会，审计委员会，投资与发展委员会，考核与 （十三）制订公司章程的修改方案；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
薪酬委员会和可持续发展委员会。董事会专门 （十四）管理公司信息披露事项；
委员会全部由董事组成。提名委员会由三名董 （十五）向股东会提请聘请或者更换为
事组成，主任委员由董事长担任，独立董事人 公司审计的会计师事务所；
数应当过半。审计委员会由三至四名董事组 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数 查总裁的工作；
应当过半。投资与发展委员会由三至四名董事 （十七）法律、行政法规、公司股份上
组成。考核与薪酬委员会由三至四名董事组 市地证券监管规则、公司章程或者股东会授
成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数 予的其他职权。
应当过半。可持续发展委员会由三至四名董事
组成。 （第三款调整至第一百三十二条）
董事会专门委员会主要职责是为董事会
进行决策提供支持。参加专门委员会的董事，
按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司管
理水平的改善和提高提出建议。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零四条 董事会决定公司改革发 第一百一十二条 董事会决定公司改
展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 革发展方向、主要目标任务及重点工作安
问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘 排等重大问题时，应事先听取党组织的意
任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提 见。董事会聘任公司高级管理人员时，党
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 组织对董事长或总裁提名的人选进行酝酿
事会、总裁推荐提名人选。 并提出意见建议，或者向董事长或总裁推
荐提名人选。
第一百零五条 未经本章程规定或者董 （已调整至第一百零八条）
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百零六条 除应当具有《公司法》、 （已调整至第一百二十九条）
其他相关法律、行政法规和本章程及其附件赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
原《公司章程》 修订后《公司章程》
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
第一百零七条 董事会在处置固定资产 （删除条款）
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处
置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或者
同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某
些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，
不因违反本条第一款而受影响。
第一百零八条 除非适用的法律、法规及 （删除条款）
/或有关上市规则另有规定，董事会有权对投
资额低于公司最近一期经审计的总资产 25%
的投资或收购项目作出决定。
（新增条款） 第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
（新增条款） 第一百一十四条 董事会应制定董事
会议事规则，规范决策流程、明确权责界面、
提高决策效率、确保决策质量，更好落实股
东会决议。
（新增条款） 第一百一十五条 董事会按照法律、行
政法规、公司股份上市地证券监管规则的规
定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，
具体权限由董事会授权管理相关制度规定。
第一百零九条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）检查董事会决议的实施情况； 会议；
（三）签署公司发行的证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。 （三）签署法律、行政法规、公司股份
董事长不能履行职权时，由董事长指定一 上市地证券监管规则规定和经董事会授权
名副董事长代行其职权。 应当由董事长签署的文件；
（四）在出现不可抗力情形或者发生重
大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情
况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、公司股份上市地证券监管规则、
原《公司章程》 修订后《公司章程》
企业利益的特别处置权，事后向董事会报告
并按程序予以追认；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长履行职务（公司设 2 名副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开四 第一百一十七条 董事会每年至少召
次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三 开 5 次会议，由董事长召集。代表十分之一
分之一以上董事、董事长、十分之一以上表决 以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
权的股东、监事会或者公司总裁提议，可以召 审计与风险管理委员会，可以提议召开董事
开临时董事会会议。 会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会及临时董事会 第一百一十八条 董事会定期会议召
会议召开的通知方式为专人递交、传真、电子 开 14 日以前通知全体董事；董事会临时会
方式、特快专递或挂号邮寄；董事会会议召开 议召开 10 日以内通知全体董事，如情况紧
开 10 日以内通知全体董事，如情况紧急，需 随时通过电话或者其他方式发出会议通知，
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 召集人应当在会议上作出说明。
电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人 董事会会议通知包括以下内容：
应当在会议上作出说明。 （一）会议日期和地点；
董事会会议通知包括以下内容： （二）会议期限；
（一）会议日期和地点； （三）事由及议题；
（二）会议期限； （四）发出通知的日期。
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应当由二 第一百二十条 董事会会议应有过半
分之一以上的董事（包括依本章程第一百一十 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
五条的规定受委托出席的董事）出席方可举 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
行。 法规、公司股份上市地证券监管规则和公司
每名董事有一票表决权。董事会作出决 章程规定董事会形成决议应当取得更多董
议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事 事同意的，从其规定。
的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决 董事会决议的表决，实行一人一票。
议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可 董事与董事会会议决议事项所涉及的
生效。 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
投一票。 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事会会议决议事项与某位董事或其联 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系人或主要股东有利害关系，该董事应予回 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董 所作决议须经无关联关系董事达到相应比
事人数时，该董事亦不予计入。上述有关决议 例通过。出席董事会会议的无关联关系董事
原《公司章程》 修订后《公司章程》
事项应举行董事会而不应以传阅文件方式处 人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
理，如独立非执行董事或其联系人与有关决议 审议。
事项没有重大利益，该等独立非执行董事应出
席会议。
就本条而言，主要股东和联系人的涵义与
上市规则所界定的相同。如果公司股票上市交
易的其他证券交易所上市规则就董事的回避
事项作出更为严格的规定，则应遵守该等更为
严格的规定。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董 第一百二十一条 董事会会议，应当由
事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中
明授权范围。 应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
代为出席会议的董事应当在授权范围内 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 代为出席会议的董事应当在授权范围
议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在 内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董事会会议或临时会 第一百二十二条 董事会会议可以电
议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 话会议形式或借助其他通讯设备举行，只要
行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进 与会董事能听清其他董事讲话，并进行交
行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 流，所有与会董事应被视作已亲自出席会
议。 议。
第一百一十六条 就需要临时董事会会 第一百二十三条 涉及董事会会议表
议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表 决事项，董事会已将拟表决议案的内容以书
决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而 面方式派发给全体董事的，签字同意且有表
签字同意的董事人数已达到本章程第一百一 决权的董事人数已达到公司章程第一百二
十四条规定作出决定所需人数，便可形成有效 十条规定作出决定所需人数，便可形成有效
决议，而无需召集董事会会议。 决议。
第一百一十七条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议
议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 所议事项作成会议记录，出席会议的董事应
和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 当在会议记录上签名。董事应当对董事会的
董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严 政法规、公司股份上市地证券监管规则或者
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
议记录的，该董事可以免除责任。 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
第一百一十八条 董事可以在任职期满 （调整至第一百零四条并进行表述调整）
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。除特殊情形外，董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。如因独立董事的辞
职导致公司董事会或者董事会专门委员会中
独立董事所占的比例不符合监管部门或公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第三节 独立董事
（新增条款） 第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、公司股份上市地证券监管规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
（原一百三十六条调整至此处） 第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
原《公司章程》 修订后《公司章程》
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（原一百三十七条调整至此处） 第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和公司章程规定的其他条
件。
（新增条款） 第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
原《公司章程》 修订后《公司章程》
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和公司章程规定的其他职
责。
（原第一百零六条调整至此处） 第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应披露具体情况和理由。
（新增条款） 第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）董事会拟针对公司被收购行为所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和公司章程规定的其他事
项。
（新增条款） 第一百三十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。公司章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
（原第一百零三条第三款调整至此处 ） 第一百三十二条 公司董事会设置提名
委员会、审计与风险管理委员会、投资与发展
委员会、考核与薪酬委员会和可持续发展委
员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会全部由董事组成。提
名委员会由 3 至 4 名董事组成，主任委员由
董事长担任，独立董事人数应当过半。审计
与风险管理委员会由 3 至 4 名董事组成，为
不在公司担任高级管理人员的董事，主任委
员由独立董事中会计专业人士担任，独立董
事人数应当过半。投资与发展委员会由 3 至
名董事组成，主任委员由独立董事担任，独
立董事人数应当过半。可持续发展委员会由
（新增条款） 第一百三十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和董事会议事规则规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（新增条款） 第一百三十四条 审计与风险管理委
员会的主要职责如下：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的
职权；
（六）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和董事会议事规则规定的
其他事项。
（新增条款） 第一百三十五条 投资与发展委员会
的主要职责如下：
（一）对公司战略方案进行研究，并向
董事会提出推荐意见；
（二）对公司年度业务发展和投资计划
方案、业务发展和投资计划调整方案进行研
究，并向董事会提出意见；
（三）对需董事会决策的重大投资项目
的可行性研究报告、预可行性研究报告进行
审阅，并向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和董事会议事规则规定的
其他事项。
（新增条款） 第一百三十六条 考核与薪酬委员会
负责制订董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制订、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件是否成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和董事会议事规则规定的
其他事项。
董事会对考核与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
原《公司章程》 修订后《公司章程》
中记载考核与薪酬委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（新增条款） 第一百三十七条 可持续发展委员会
的主要职责如下：
（一）研究公司可持续发展（包括但不
限于环境、社会及治理）事宜，识别评估公
司可持续发展的重大风险及影响，加强包括
环境、社会及公司治理方面的风险管理；
（二）监督公司应对气候变化、保障健
康安全环保和履行社会责任等关键议题的
承诺和表现；
（三）审查公司可持续发展方针策略、
目标、措施及相关重要性议题，按照可持续
发展目标监督并检查执行情况；
（四）审议公司年度环境、社会和治理
报告及健康安全环保报告；
（五）关注与公司业务相关的可持续发
展事项重要信息，判断有关环境、社会及治
理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监
管并研究公司安全环保重大风险，提出应对
措施；
（六）法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和董事会议事规则规定的
其他事项。
（新增条款） 第一百三十八条 董事会专门委员会
应当按照董事会议事规则规定召开会议。
董事会专门委员会应当按规定制作会
议记录，出席会议的董事会专门委员会成员
应当在会议记录上签名。
第十一章 董事会秘书
第一百一十九条 公司设董事会秘书 1 （删除条款）
名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十条 公司董事会秘书，应当是 （删除条款）
具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。其主要职责是：
（一）筹备董事会会议和股东大会，保证
公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保董事会的会议记录应于有关会
议后的 14 日内发送全体董事传阅、签署并存档
备查。
（三）确保公司依法准备和递交有权机构
所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保
原《公司章程》 修订后《公司章程》
证有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件。
第一百二十一条 公司董事或者其他高级 （删除条款）
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第十二章 公司总裁 第八章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总裁、高级副总 第一百三十九条 公司设总裁 1 名，设
裁、副总裁、财务总监。总裁由董事长提名， 高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
董事会聘任或者解聘；高级副总裁、副总裁、 书、总地质师、总工程师、安全总监，以及
财务总监及其他高级管理人员由总裁提名，董 总法律顾问等其他高级管理人员，协助总裁
事会聘任或者解聘。总裁、高级副总裁、副总 工作。
裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事 总裁、董事会秘书由董事长提名，董事
会成员兼任。 会聘任或者解聘；高级副总裁、副总裁、财
务总监、总地质师、总工程师、安全总监，
以及总法律顾问等其他高级管理人员由总
裁提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书、总地质师、总工程师、安全总
监，以及总法律顾问等其他高级管理人员可
以由董事会成员兼任。
（新增条款） 第一百四十条 公司章程关于不得担任
董事的情形和离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
（新增条款） 第一百四十一条 总裁每届任期 3 年，
总裁连聘可以连任。
第一百二十三条 公司总裁对董事会负 第一百四十二条 公司总裁对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副 （四）拟订公司的基本管理制度；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员； （五）组织制定公司的具体规章；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 （六）按照公司章程相关条款规定提请
者解聘以外的管理人员； 董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总
（八）公司章程和董事会授予的其他职 裁、财务总监、总地质师、总工程师、安全
权。 总监，以及总法律顾问等其他高级管理人
员；
（七）公司章程或者董事会授予的其他
职权。
公司总裁列席董事会会议。
第一百二十四条 公司总裁列席董事会 （已调整至第一百四十二条）
会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决
权。
（新增条款） 第一百四十三条 公司应制订总裁工
作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（新增条款） 第一百四十四条 总裁可以在任期届
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
按照公司相关规定和劳动合同约定执行。
（新增条款） 第一百四十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、公
司股份上市地证券监管规则及公司章程的
有关规定。
（新增条款） 第一百四十六条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司应承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、公司股份上市地证券监管规
则或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
（新增条款） 第一百四十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
原《公司章程》 修订后《公司章程》
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
公司可以在高级管理人员任职期间为
高级管理人员因执行公司职务承担的赔偿
责任购买责任保险。
第一百二十五条 公司总裁、高级副总 （删除条款）
裁、副总裁和财务总监在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第十三章 监事会
第一百二十六条 公司设监事会。 （删除条款）
第一百二十七条 监事会由 9 人组成，其 （删除条款）
中 1 人出任监事会主席。监事任期 3 年，可以
连选连任。
监事任期自就任之日起计算。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上
监事会成员表决通过。
监事会主席任期 3 年，可连选连任。
监事任职期满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事会由股东推荐的 （删除条款）
代表和公司职工代表组成，其中职工代表担任
的监事不少于三分之一。股东推荐的代表由股
东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主
选举和罢免。
第一百二十九条 公司董事、总裁、高级 （删除条款）
副总裁、副总裁、财务总监不得兼任监事。
第一百三十条 监事会每 6 个月至少 （删除条款）
召开一次会议，监事可以提议召开临时监
事会会议。
会议由监事会主席负责召集。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百三十一条 监事会向股东大会负 （删除条款）
责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
原《公司章程》 修订后《公司章程》
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的前述人员提
出罢免的建议；
（四）当公司董事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉或者依照《公
司法》的规定，对董事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；
（十）对关联交易的合规性进行监督；
（十一）公司章程规定的其它职权。
监事列席董事会会议，可对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百三十二条 监事会会议仅在监事 （删除条款）
会半数以上监事出席，方可举行。
监事会的决议，应当由监事会三分之二以
上监事会成员表决通过。
第一百三十三条 监事会行使职权时聘 （删除条款）
请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百三十四条 监事应当依照法律、行 （删除条款）
政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总裁、高级副
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员的资格和义务
第一百三十五条 有下列情况之一的，不 （调整至第一百条）
得担任公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监或者其他高级管理人员：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领
导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的。
第一百三十六条 独立董事必须保持独 （调整至第一百二十六条）
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
原《公司章程》 修订后《公司章程》
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十七条 担任独立董事应当符合 （调整至第一百二十七条）
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十六条规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百三十八条 公司董事、总裁、高级 （删除条款）
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不
因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行
为而受影响。
第一百三十九条 除法律、行政法规或者 （删除条款）
公司股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，公司董事、监事、总裁、高级副总
裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在
行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司
章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百四十条 公司董事、监事、总裁、 （删除条款）
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员都有责任在行使其权利或者履行其义
务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所
应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
第一百四十一条 公司董事、监事、总 （删除条款）
裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他
高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信
原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但
不限于）履行下列义务：
（一）真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发
点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得
越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；对不同
类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订
立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
原《公司章程》 修订后《公司章程》
或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或
者其他政府主管机构披露该信息：
副总裁、财务总监及其他高级管理人员本身
的利益有要求；
（十三）严格遵守相关法律、法规及公司
股票上市地的证券交易所就证券交易的相关规
定买卖公司的证券。
第一百四十二条 公司董事、监事、总裁、 （删除条款）
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关
人”）做出董事、监事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员的配偶或
者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁、高级副总
裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或
者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁、高级副总
裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或
者本条（一） 、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁、高级副
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员
在事实上单独控制的公司，或者与本条（一） 、
（二） 、（三）项所提及的人员或者公司其他董
事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监及其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财
务总监及其他高级管理人员。
第一百四十三条 公司董事、监事、总裁、 （删除条款）
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
原《公司章程》 修订后《公司章程》
理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束
而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第一百四十四条 公司董事、监事、总裁、 （删除条款）
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章
程第五十五条所规定的情形除外。
第一百四十五条 公司董事、监事、总裁、 （删除条款）
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监及其他高级管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员已按照本条前款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监及其他高级管理人员违反其义务的
行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副
总裁、财务总监及其他高级管理人员的相关人
与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董
事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监及其他高级管理人员也应被视为有利害
关系。
第一百四十六条 如果公司董事、监事、 （删除条款）
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员视为做
原《公司章程》 修订后《公司章程》
了公司章程前条所规定的披露。
第一百四十七条 公司不得以任何方式 （删除条款）
为其董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监及其他高级管理人员缴纳税款。
第一百四十八条 公司不得直接或者间 （删除条款）
接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子
公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公
司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他
高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第一百四十九条 公司违反前条规定提 （删除条款）
供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
第一百五十条 公司违反第一百四十八 （删除条款）
条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他
高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款
人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人
合法地售予善意购买者的。
第一百五十一条 本章前述条款中所称 （删除条款）
担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
第一百五十二条 公司董事、监事、总裁、 （删除条款）
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管
理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行
政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（一）要求有关董事、监事、总裁、高级
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他
高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公
司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总
裁、财务总监及其他高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁、高级
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁、高级
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但
不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁、高级
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者
可能赚取的利息。
第一百五十三条 公司可以为董事、监 （调整至第一百零七条和第一百四十七条）
事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及
其他高级管理人员购买责任保险。
第一百五十四条 公司应当就报酬事项 （删除条款）
与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管
理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或
者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退
休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述
事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百五十五条 公司在与公司董事、监 （删除条款）
事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公
司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约
人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程
第五十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其
收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配 第九章 财务会计制度与利润分配
第一百五十六条 公司依照法律、行政法 第一百四十八条 公司依照法律、行政
规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
则的规定，制定本公司的财务会计制度。 务会计制度。
第一百五十八条 公司董事会应当在每 第一百五十条 公司董事会应当在每
次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法 次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所 政法规、公司股份上市地证券监管规则规定
规定由公司准备的财务报告。 的由公司准备的财务报告。
第一百五十九条 公司的财务报告应当 第一百五十一条 公司的财务报告应
在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公 当在召开年度股东会的 20 日前置备于公司，
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
本章中所提及的财务报告。 章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21 公司至少应当在年度股东会召开 21 日
日将前述报告连同董事会报告按本章程第二 前将前述报告连同董事会报告按本章程第
百零三条之规定通知每个境外上市外资股股 一百九十六条之规定通知每个 H 股股东。
东。
第一百六十二条 公司每一会计年度公 第一百五十四条 公司在每一会计年
布四次财务报告。公司在每一会计年度结束之 度结束之日起 4 个月内向中国证监会北京监
日起 4 个月内向国务院证券监督管理机构和 管局和证券交易所报送并披露年度报告，在
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务 中国证监会北京监管局和证券交易所报送
院证券监督管理机构和证券交易所报送半年 并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证 律、行政法规、公司股份上市地证券监管规
券监督管理机构和证券交易所报送季度财务 则的规定进行编制。
会计报告。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百六十三条 公司除法定的会计帐 第一百五十五条 公司除法定的会计
册外，不得另立会计帐册。 账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 资本公积金包括下列 （删除条款）
款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本
公积金的其他收入。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百六十六条 公司的公积金仅用于 第一百五十七条 公司的公积金用于
下列用途： 下列用途：
（一）弥补亏损； （一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营； （二）扩大公司生产经营；
（三）转增资本。 （三）转为增加公司注册资本。
公司可经股东大会决议将公积金转为资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的 规定使用资本公积金。
该项公积金不得少于注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十七条 公司股利每年分配两 第一百五十八条 公司股利每年分配 2
次，年终股利由股东大会以普通决议的方式决 次，年终股利由股东会以普通决议的方式决
定，中期股利可以由股东大会以普通决议授权 定，中期股利可以由年度股东会以普通决议
董事会决定。 授权董事会决定。
第一百六十八条 （一）公司应充分考虑 第一百五十九条 公司按照以下原则
对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利 进行利润分配：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 （一）公司应充分考虑对投资者的合理
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东
（二）公司可以以现金、股票或者法律法 的整体利益及公司的可持续发展，保持利润
规许可的其他方式分配股利。公司优先采用现 分配政策的连续性和稳定性；
金方式分配股利。 （二）公司可以以现金、股票或者法律
（三）在当年实现的归属于母公司净利润 法规许可的其他方式分配股利。公司优先采
及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满 用现金方式分配股利；
足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应 （三）在当年实现的归属于母公司净利
进行现金分红。现金分红的比例不少于当年实 润及累计未分配利润为正，且公司现金流可
现的归属于母公司净利润的百分之三十。 以满足公司正常经营和可持续发展情况下，
（四）公司因特殊原因需要调整或变更本 公司应进行现金分红。现金分红的比例不少
条第（二）项和第（三）项规定的利润分配政 于当年实现的归属于母公司净利润的 30%；
策的，应由公司独立董事发表意见，经董事会 （四）公司因特殊原因需要调整或变更
审议通过后提交股东大会审议。股东大会的召 本条第（二）项和第（三）项规定的利润分
开方式应当符合公司上市地的监管要求。 配政策的，应由公司独立董事发表意见，经
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 董事会审议通过后提交股东会审议批准。股
转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 东会的召开方式应当符合公司上市地的监
个月内实施具体方案。 管要求。
若股东在本章程项下公告派息日后 6 年 股东会对利润分配方案作出决议后，或
内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等 者公司董事会根据年度股东会审议通过的
股利的权利。在适用的有关时效期限届满前， 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
公司不得行使没收无人认领的股利的权利。 后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
若股东在公司章程项下公告派息日后 6
年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取
该等股利的权利。在适用的有关时效期限届
满前，公司不得行使没收无人认领的股利的
权利。
第一百六十九条 公司向内资股股东支 第一百六十条 公司向股东支付股利
付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人 及其他款项以人民币计价和宣布，并根据有
民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的 关法律、行政法规、公司股份上市地证券监
股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等 管规则向股东支付。
外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个
的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的
货币缴付）。
第一百七十条 公司向外资股股东支付 第一百六十一条 公司向 H 股股东支
股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管 付股利以及其他款项，应当按照国家有关外
理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣 汇管理的规定办理，无规定的，适用的兑换
布派发股利和其他款项之日前一星期中国人 率为宣布派发股利和其他款项之日前 1 星期
民银行公布的有关外汇的平均收市价。 中国人民银行公布的有关外汇的平均收市
价。
第一百七十一条 公司应当为持有境外 第一百六十二条 公司应当为持有 H
上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
原《公司章程》 修订后《公司章程》
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配
外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地 公司委任的收款代理人应当符合法律
法律或者证券交易所有关规定的要求。 法规和证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资 公司委任的 H 股股东的收款代理人，应
股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公
人条例》注册的信托公司。 司。
第十章 内部审计
（新增条款） 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
（新增条款） 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
（新增条款） 第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计与风险管理委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计与风险管理委
员会直接报告。
（新增条款） 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计与风险管
理委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
（新增条款） 第一百六十七条 审计与风险管理委
员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增条款） 第一百六十八条 审计与风险管理委
员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六章 会计师事务所的聘任 第十一章 会计师事务所的聘任
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百七十二条 公司应当聘用符合国 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
告。 务，聘期 1 年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大
会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的
任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董
事会行使该职权。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务 第一百七十条 公司聘用会计师事务
所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下 所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起
次股东年会结束时止。 至下次年度股东会结束时止。
（新增条款） 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十四条 经公司聘用的会计师 第一百七十二条 经公司聘用的会计
事务所享有下列权利： 师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者
证，并有权要求公司的董事、总裁、高级副总 凭证，并有权要求公司的董事、总裁、高级
裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员 副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、
提供有关资料和说明； 总地质师、总工程师、安全总监，以及总法
（二）要求公司采取一切合理措施，从其 律顾问等其他高级管理人员提供有关资料
子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 和说明；
需的资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从
（三）出席股东会议，得到任何股东有权 其子公司取得该会计师事务所为履行职务
收到的会议通知或者与会议有关的其他信息， 而必需的资料和说明；
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 （三）出席股东会议，得到任何股东有
师事务所的事宜发言。 权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十五条 如果会计师事务所职 （删除条款）
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续
期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该
等会计师事务所仍可行事。
第一百七十六条 不论会计师事务所与 第一百七十三条 股东会可以在会计
公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以 师事务所任期届满前，通过普通决议决定
原《公司章程》 修订后《公司章程》
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决 将该会计师事务所解聘。会计师事务所因
议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 被解聘向公司索偿的权利不受影响。
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权
利不因此而受影响。
第一百七十七条 会计师事务所的报酬 （删除条款）
或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事
会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百七十八条 公司聘用、解聘或者不 （删除条款）
再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任
的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会
会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟
离任的或者在有关会计年度已离任的会计师
事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非书面陈述收到过晚，否则应当
采取以下措施：
离任的会计师事务所作出的陈述；
章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的
陈述按本条第（二）项的规定送出，有关会计
师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并
可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下
的会议：
东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议
的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在
前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事
务所的事宜发言。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续 （删除条款）
原《公司章程》 修订后《公司章程》
聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务
所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置
于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其
置于公司法定地址之日或者通知内注明的较
迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公
司股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，
应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如
果通知载有本条第（二）项所提及的陈述，公
司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查
阅。公司还应将陈述的副本按本章程第二百零
三条之规定通知每个境外上市外资股股东。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何
应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情
况作出的解释。
第十七章 保险
第一百八十条 公司的各项保险均应按 （删除条款）
照有关中国保险法律的规定由公司董事会会
议讨论决定投保。
第十八章 劳动人事制度 第十二章 劳动人事制度
第一百八十四条 公司按照国家有关法 第一百七十七条 公司按照国家有关
律、法规的规定，提取职工医疗、退休、待业 法律法规的规定，依法缴纳基本养老、基本
保险基金，建立劳动保险制度。 医疗、工伤、失业、生育等社会保险费，依
规建立企业年金、补充医疗等企业补充保险
制度。
第十九章 工会组织
第一百八十五条 公司职工依法组织工 （已调整至第十三条）
会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公
司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第二十章 公司的合并与分立 第十三章 公司的合并与分立
第一百八十六条 公司合并或者分立，应 （删除条款）
当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者
同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格
购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门文件，供股东查阅。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百八十七条 公司合并可以采取吸 第一百七十八条 公司合并可以采取
收合并和新设合并两种形式。 吸收合并或者新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并支付的价款不超过本公司净
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 资产 10%的，可以不经股东会决议，应当经
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 董事会决议。
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 公司合并，应当由合并各方签订合并协
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
偿债务或者提供相应的担保。 并于 30 日内在指定媒介上或者国家企业信
公司合并后，合并各方的债权、债务，由 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产应当 第一百七十九条 公司分立，其财产应
作相应的分割。 当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当编制资产负债表及财产
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 通知债权人，并于 30 日内在指定媒介上或
并于 30 日内在报纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担 公司分立前的债务由分立后的公司承
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二十一章 公司解散和清算 第十四章 公司解散和清算
第一百九十条 公司有下列情形之一的， 第一百八十一条 公司因下列原因解
应当解散并依法进行清算： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）依法被吊销营业执照、责令关
者被撤销； 闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10% 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
以上的股东，请求法院解散公司的。 权的股东，可以请求法院解散公司；
（五）公司章程规定的其他解散事由出
现。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
（新增条款） 第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项、第（五）项情形，
原《公司章程》 修订后《公司章程》
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公
司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百 第一百八十三条 公司因本章程第一
九十条第（一） 、
（三）、（四）项规定解散的， 百八十一条第（一）、 （三）、
（四）、 （五）项
应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清 规定解散的，应当清算。董事为公司清算义
算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法 组成清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 如董事会决定公司进 （删除条款）
行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声
明董事会对公司的状况已经做了全面的调
查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月
内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司
董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第一百九十三条 清算组应当自成立之 第一百八十四条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
纸上公告。 指定媒介上或者国家企业信用信息公示系
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 统公告。
内，或如未亲自收到通知的，自公告之日起 45 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 算组申报其债权。债权人申报其债权，应当
料。清算组应当对债权进行登记。 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百九十五条 清算组在清算公司财 第一百八十六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确 制定清算方案，并报股东会或者法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产应按法律法规上所要求的顺序 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
定的公正、合理的顺序进行。 公司按照股东持有的股份比例分配。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产， 清算期间，公司存续，但不得开展与清
由公司股东按其持有股份种类和比例进行分 算无关的经营活动。
配。 公司财产在未按前款规定清偿前，不
清算期间，公司不得开展新的经营活动。 分配给股东。
第一百九十六条 因公司解散而清算，清 第一百八十七条 清算组在清理公司
算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院
立即向法院申请宣告破产。 申请宣告破产清算。
公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当 法院受理破产申请后，清算组应当将清
将清算事务移交给法院。 算事务移交给法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算 第一百八十八条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 算组应当制作清算报告，报股东会或者法院
和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
东大会或者有关主管机关确认。 登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机
关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第一百八十九条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
（新增条款） 第一百九十条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二十二章 公司章程的修订程序 第十五章 修改章程
第一百九十九条 公司根据法律、行政法 第一百九十一条 有下列情形之一的，
规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 公司应修改公司章程：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规、公司股份上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规、公司股份上市地证券监管规则的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 修订章程应遵循下列程序： 第一百九十二条 董事会依照股东会
（一）董事会提出章程修订议案； 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
（二）将上述议案内容书面提供给股东并 见修改公司章程。
召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百零一条 公司章程的修改，涉及由 第一百九十三条 股东会决议通过的
国务院证券委员会和国家经济体制改革委员 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公 管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办
司章程必备条款》 （简称《必备条款》 ）内容的, 理变更登记。
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券
主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
（新增条款） 第一百九十四条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二十三章 通知 第十六章 通知和公告
第二百零二条 除非另有规定，公司按规 第一百九十五条 公司的通知以下列
定或获允许通过公告形式发出或送出的任何 形式发出：
通知或报告必须最低限度在一份获国务院证 （一）以专人送出；
券主管机构指定的媒体上刊登，并且在可行的 （二）以邮件方式送出；
情况下，尽可能于同一日按照公司境外上市地 （三）以公告方式进行；
监管机构不时要求的方式发布前述通知或报 （四）公司章程规定的其他形式。
告。
第二百零三条 公司向境外上市外资股 第一百九十六条 公司向 H 股股东发
股东发送的通知、资料或书面声明等公司通讯 送的通知、资料或书面声明等公司通讯应按
应按照香港联交所《上市规则》的要求进行公 照《香港联合交易所有限公司证券上市规
告或以电子等方式发送。 则》的要求进行公告或以电子等方式发送。
公司发给内资股股东的通知，应在国务院 公司发给 A 股股东的通知，以公告方式
证券主管机关指定的一家或多家媒体上刊登 进行；一经公告，视为所有相关人员收到通
公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被 知。
视为已收到有关通知。
（新增条款） 第一百九十七条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、
传真等方式进行。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第二百零四条 通知以邮递方式送交时， 第一百九十八条 公司通知以专人送
须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封 出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后，视为股东 盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；通知
已收悉。 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。法律、
行政法规、公司股份上市地证券监管规则另
有规定的，从其规定。
（新增条款） 第一百九十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
（新增条款） 第二百条 公司指定符合中国证监会
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第二百零五条 股东或董事向公司送达 第二百零一条 股东或董事向公司送
的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人 达的任何通知、文件、资料或书面声明可由
或以挂号方式送往公司的法定地址。 专人送达或邮寄方式送往公司。
第二十四章 附则 第十七章 附则
第二百零八条 公司章程以中、英两种文 第二百零四条 公司章程以中、英两种
字写成。两种文本同等有效；如两种文本之间 文字写成。两种文本同等有效；两种文本之
有任何差异，应以中文本为准。 间有任何差异的，以在北京市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
（新增条款） 第二百零五条 公 司章程 所称 “以
上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多
于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负 第二百零六条 公司章程由公司董事
责解释。本章程未尽事宜或与法律法规和上市 会负责解释。
规则相冲突时，依照法律法规和上市规则并结
合本公司实际情况处理。
注：经上述修订，《公司章程》由原来的209条减少至206条，有关条款序号作相应调整。
二、关于《股东会议事规则》的修订
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
第一章 总则 第一章 总则
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
第一条 为规范公司行为，保证股东大 第一条 为规范中国石油天然气股份有
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 限公司（简称公司）行为，保证股东会依法行
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《到境外上 使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（简
市公司章程必备条款》 、《上市公司章程指 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（简
引》
、《上市公司股东大会规则》
、公司股票上 称《证券法》）、
《上市公司章程指引》
《上市公
市地证券监管机构的规定和上市规则以及 司股东会规则》等法律、行政法规、公司股份
《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下 上市地证券监管规则以及《中国石油天然气
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 股份有限公司章程》
（简称《公司章程》
）的规
定，制定本规则。
（新增条款） 第二条 公司股东会的召集、提案、通
知、召开等事项适用本规则。
第二条 公司将严格按照上市地法律法 第三条 公司应当严格按照法律、行政
规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 法规、公司股份上市地证券监管规则、
《公司
东大会，保证股东依法行使权利。 章程》及本规则的相关规定召开股东会，保
公司董事会将切实履行职责，认真、按 证股东能够依法行使权利。
时组织股东大会。公司全体董事将勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会将在《公司法》、《公 第四条 股东会应当在法律、行政法规、
司章程》及其他法律、行政法规、部门规章规 公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》
定的范围内行使职权。 规定的范围内，按照本规则行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请 （调整至第二十六条）
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第二章 股东大会的职权 第二章 股东会的职权
第五条 股东大会行使下列职权： 第五条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事，决定有关董事 报酬事项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）审议批准公司的年度财务报告；
事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）审议批准公司的年度利润分配方 者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）修改《公司章程》 ；
者变更公司形式等事项作出决议； （十）审议批准法律、行政法规、公司股
（十）对公司发行债券作出决议； 份上市地证券监管规则、 《公司章程》和本规
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 则第六条规定需要股东会审批的担保事项；
聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准公司在 1 年内购买、
（十二）修改《公司章程》； 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议代表公司有表决权的股份 产 30%的事项；
百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准法律、法规和《公司章 项；
程》规定需要股东大会审批的担保事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工
（十五）审议公司在一年内购买、出售 持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十四）按照《公司章程》相关条款规定
产 30%的事项； 审议批准公司为他人取得公司或者其母公司
（十六）审议批准变更募集资金用途事 的股份提供财务资助；
项； （十五）审议批准法律、行政法规、公司
（十七）审议股权激励计划； 股份上市地证券监管规则及《公司章程》规
（十八）法律、行政法规及公司章程规 定应当由股东会作出决议的其他事项。
定应当由股东大会作出决议的其他事项。 公司年度股东会可以授权董事会决定向
股东大会可以授权或委托董事会办理其 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
授权或委托办理的事项。授权的内容应明确、 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
具体。股东大会对董事会的授权，如所授权 项授权在下一年度股东会召开日失效。
的事项属于普通决议事项，应由出席股东大 股东会可以授权董事会对发行公司债券
会的股东（包括股东授权代理人）所持表决 作出决议。
权的二分之一以上通过；如属于特别决议事 股东会对董事会的授权，如所授权的事
项，应由出席股东大会的股东（包括股东授 项属于普通决议事项，应由出席股东会的股
权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 东（包括股东授权代理人）所持表决权的二
分之一以上通过；如属于特别决议事项，应
由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经 第六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外担保
外担保总额达到或超过本公司最近一期经审 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过 （二）对外担保总额，超过最近一期经审
本公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）在 1 年内向他人提供担保的金额
（三）公司在一年内担保金额超过公司 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保。 供的担保。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东会的召集
第七条 股东大会分为股东年会和临时 第七条 股东会分为年度股东会和临时
股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 股东会。年度股东会每年召开一次，并应当
会每年召开一次，并应于上一会计年度完结 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
之后的六个月之内举行。 时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公
有下列情形之一的，董事会应当在两个 司章程》规定的应当召开临时股东会的情形
月内召开临时股东大会： 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定的人 公司在上述期限内不能召开股东会的，
数或者少于《公司章程》要求的数额的三分 应当报告中国证券监督管理委员会（简称中
之二时； 国证监会）北京监管局和公司股份上市地证
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三 券交易所，说明原因并公告。
分之一时；
（三）单独或合并持有公司发行在外的
有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东以书面形式要求召开临时股东大会
时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出
召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
第八条 监事会有权向董事会提议召开 （删除条款）
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（新增条款） 第八条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规、公司股份
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
全体独立董事过半数同意；董事会不同意召
开临时股东会的，应当说明理由并公告。
（新增条款） 第九条 审计与风险管理委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、公司股份上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计与风险管理委员会可以自行召集
和主持。
第九条 股东要求召集临时股东大会或 第十条 股东要求召集临时股东会，应
者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司在该拟举行的会 单独或者合计持有公司 10%以上股份
议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会或者类别股东 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
会议，应当以书面形式向董事会提出。 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规和《公 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
同意或不同意召开临时股东大会或者类别股 会的书面反馈意见。
东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会或者类别 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议
股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会或者类 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举 的优先股等）的股东有权向审计与风险管理
行的会议上有表决权的股份 10%以上股份的 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
股东有权向监事会提议召开临时股东大会或 形式向审计与风险管理委员会提出请求。
者类别股东会议，并应当以书面形式向监事 审计与风险管理委员会同意召开临时
会提出请求。 股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开会
监事会同意召开临时股东大会或者类别 议的通知，通知中对原提案的变更，应当征
股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开 得相关股东的同意。
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 审计与风险管理委员会未在规定期限内
应当征得相关股东的同意。 发出会议通知的，视为审计与风险管理委员
监事会未在规定期限内发出股东大会通 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
连续 90 日以上单独或者合计持有公司在该 恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上股 持。
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 股东自行召集并举行会议的， （调整至第十二条）
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会
议的程序相同，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第十一条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 审计与风险管理委员会或股
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 事会，同时向上海证券交易所备案。
所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
在股东大会决议公告前，召集股东持股 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 审计与风险管理委员会或召集股东应在
监事会和召集股东应在发出股东大会 发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
通知及发布股东大会决议公告时，向公司 向上海证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集 第十二条 对于审计与风险管理委员会
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 担。
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 董事会应当提供股权登记日的股东名
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大 第十三条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有 且符合法律、行政法规、公司股份上市地证
关规定。 券监管规则和《公司章程》的有关规定。
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
第十六条 单独或者合计持有公司 3% 第十四条 董事会、审计与风险管理委
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 向股东会提出提案。
通知，公告临时提案的内容公司不得提高提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
出临时提案股东的持股比例。 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
除前款规定外，召集人在发出股东大会 东会召开 12 个工作日前提出临时提案并书
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 10
提案或增加新的提案。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
股东大会通知中未列明或不符合本规则 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
第十五条规定的提案，股东大会不得进行表 临时提案违反法律、行政法规、公司股份上
决并作出决议。 市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十七条 公司召开股东大会，应当于 第十五条 召集人应在股东会召开 45
会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 日前根据《公司章程》相关规定通知各股东。
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 股东会的通知包括以下内容：
有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当 （一）会议的时间、地点和会议期限；
于会议召开二十日前，将出席会议的书面回 （二）提交会议审议的事项和提案；
复送达公司。 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东大会通知须根据《公司章程》第二 股东、持有特别表决权股份的股东等均有权
百零三条的规定向股东（不论在股东大会上 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
是否有表决权）发出。以公告方式进行的，一 议和参加表决；
经公告，视为所有相关人员收到通知。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）恶劣天气下的会议安排；
（七）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第十八条 股东会议的通知应当符合下 第十六条 股东会议通知和补充通知中
列要求： 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
（一）以书面形式作出； 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
（二）指定会议的召开方式、地点、日期 所需的全部资料或者解释。
和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、高级副
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、副
总裁、财务总监及其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东大会，有权出席和表决的股东
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代
为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制
（二）与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）法律、行政法规、公司股份上市地
除采取累积投票制选举董事、监事外， 证券监管规则要求的其他内容。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 公司根据股东大会召开前二 （删除条款）
十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数达到公
司有表决权的股份总数二分之一以上的，公
司可以召开股东大会；达不到的，公司应当
在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
股东大会不得决定通知未载明的事项。
（新增条款） 第十八条 股东会通知中应当列明会
议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不超过 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司股份上市地证券监管规则对股权登记
日有特别规定的，从其规定。
第二十一条 发出股东大会通知后，无 第十九条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 10 个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原 公司延期召开股东会的，不得变更原通
通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 知规定的有权出席股东会股东的股权登记
记日。 日。公司股份上市地证券监管规则对股权登
记日有特别规定的，从其规定。
第五章 股东大会的登记 第五章 股东会的召开
第二十二条 股东大会将设置会场，以 第二十条 股东会应设置会场，以现场
现场会议形式召开。公司可以采用网络或其 会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
他方式为股东出席参加股东大会提供便利。 公司股份上市地证券监管规则或者《公司章
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或
席。 其他方式为股东提供便利。股东会除设置会
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 通信方式召开。
内行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席、发言和在授
权范围内行使表决权。
股东为公司股份上市地证券监管规则所
定义认可结算所的，该股东可以授权他人在
任何股东会或债权人会议上担任其代表；获
得授权的人数超过 1 名，则授权书应列明每
名被授权人士所涉及的股票数目和种类。上
述被授权人士有权代表该认可结算所（或其
代理人）行使权利，该权利与公司个人股东
可行使的权利相同。
第二十三条 公司股东大会表决采用网 第二十一条 公司应当在股东会通知中
络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决 决程序。
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 日下午 3：00。
结束当日下午 3：00。
第二十四条 任何有权出席股东会议并 （本条第二款调整至第二十条）
有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股
东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券及期货条例（香港法律
第五百七十一章）所定义的认可结算所，该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士
在任何股东大会或任何类别股东会议或债权
人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东
一样。
第二十五条 股东应当以书面形式委托 （调整至第二十四条、第二十五条）
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。该委托书应载明代理人要代表
的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，
委托书应注明每名股东代理人所代表的股份
数目。
第二十六条 表决代理委托书至少应当 （调整至第二十四条、第二十五条）
在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第二十七条 任何由公司董事会发给股 （调整至第二十四条、第二十五条）
东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票
或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的
意思表决。
公司有权要求代表股东出席股东大会的
代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其法人代表出席会
议，公司有权要求该法人代表出示身份证明
和该法人股东的董事会或者其他权力机构委
派该法人代表的，经过公证证实的决议或授
权书副本。
第二十八条 表决前委托人已经去世、丧 （删除条款）
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条 董事会及其他召集人将采 （调整至第四十八条）
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，董事会及其他召集人将采取措
施加以制止并及时报告有关部门处理。
第三十条 股权登记日登记在册的所有 第二十二条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东应当持股票账户卡、 第二十三条 股东应当持身份证或者其
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东 东会。代理人还应当提交股东授权委托书和
授权委托书和个人有效身份证件。 个人有效身份证件。
（原第二十五条至第二十八条调整至此处） 第二十四条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
（原第二十五条至第二十八条调整至此处） 第二十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件、投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第三十二条 召集人和律师应当依据证 第二十六条 召集人和律师应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 者名称及其所持有表决权的股份数。在会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
应当终止。 记应当终止。
律师应当就会议的召集、召开程序是否
（原第四条调整至此处） 符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定，出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效，会议表决程序及表决结果是
否合法有效等事项出具法律意见，并根据公
司要求对其他有关问题发表意见并公告。
第六章 股东大会会议的召开
第三十三条 公司召开股东大会，全体 第二十七条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高 当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。 董事、高级管理人员在股东会上应就股
东的质询作出解释和说明。
（原第三十五条调整至此处） 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。
第十三条 董事长应出席股东年会，并 第二十八条 提名委员会、审计与风险
安排审计委员会及考核与薪酬委员会的主 管理委员会、投资与发展委员会、考核与薪
任，或在该等委员会的主任缺席时由另一名 酬委员会及可持续发展委员会的主任委员应
委员（或如该名委员未能出席，则其适当委 当列席年度股东会，相关专门委员会主任委
任的代表）在股东年会上回答提问。 员未能列席的，应由另一名委员（该名委员
未能列席的，则由其委任代表）在年度股东
会上回答提问。
第十四条 对于涉及关联交易或任何其 第二十九条 对于涉及关联交易或任何
他需由董事会专门委员会批准的事项，相关 其他需由董事会专门委员会批准的事项，相
董事会专门委员会的主任应出席股东大会并 关董事会专门委员会的主任委员应列席股东
回答提问。 会并回答提问。
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
第三十四条 股东大会由董事长召集并 第三十条 股东会由董事长主持；董事
担任会议主席；董事长不能履行职务或不履 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
行职务时，由副董事长担任会议主席，副董 事长主持，公司设 2 名副董事长的，由过半
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数的董事共同推举的副董事长主持，副董事
数以上董事共同推举的一名董事担任会议主 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
席。 数的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计与风险管理委员会自行召集的股
主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 东会，由审计与风险管理委员会主任委员主
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 持。审计与风险管理委员会主任委员不能履
举的一名监事担任会议主席。 行职务或者不履行职务时，由过半数审计与
股东自行召集的股东大会，由召集人推 风险管理委员会成员共同推举的 1 名审计
举代表担任会议主席。 与风险管理委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 其推举代表主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 召开股东会时，会议主持人违反本规则
大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事 （调整至第二十七条）
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。
第三十六条 董事、监事、总裁、高级副 （调整至第二十七条）
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第七章 股东大会的表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东（包括股东代理人） 第三十二条 股东以其所代表的有表决
在股东大会表决时，以其所代表的有表决权 权的股份数额行使表决权，除根据《公司章
的股份数额行使表决权，除了根据《公司章 程》及本规则的规定对董事选举议案采取累
程》及本规则的规定对董事、监事选举议案 积投票制进行表决外，每一股份享有一票表
采取累积投票制进行表决外，每一股份有一 决权。
票表决权。 股东会审议有关关联交易事项时，关联
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
权的股份总数。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
当一位股东按照上市规则要求而被禁止 情况。
就任何决议投票或限制只能就某一决议投赞 股东会审议影响中小投资者利益的重大
成或反对票时，该位股东所投的或以该名股 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
东名义所投的任何违反该要求或限制的票数 单独计票结果应当及时公开披露。
将不得计入表决结果。 公司持有本公司的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会进行董事、监事 第三十三条 股东会就选举董事进行
选举议案的表决时，根据《公司章程》的规 表决时，根据《公司章程》的规定，采取累
定，采取累积投票制。累积投票制是指股东 积投票制。累积投票制是指股东会选举董事
大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累
的表决权可以集中使用。累积投票制的主要 积投票制的主要内容如下：
内容如下： （一）应选出的董事人数在 2 名以上时，
（一）应选出的董事、监事人数在二名 实行累积投票表决方式；
以上时，实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持
（二）实行累积投票表决方式时，股东 有的每一股份均有与应选董事人数相同的表
持有的每一股份均有与应选董事、监事人数 决权；
相同的表决权； （三）股东会的会议通知应告知股东对
（三）股东大会的会议通知应告知股东 董事选举提案实行累积投票制，会议召集人
对董事、监事选举提案实行累积投票制，会 必须制备适合实行累积投票方式的选票，并
议召集人必须制备适合实行累积投票方式的 就累积投票方式、选票填写方法、计票方法
选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计 提供书面的说明和解释；
票方法提供书面的说明和解释； （四）股东会对董事候选人进行表决时，
（四）股东大会对董事、监事候选人进 股东可以分散地行使表决权，对每一位董事
行表决时，股东可以分散地行使表决权，对 候选人投给与其持股数额相同的表决权；也
每一位董事、监事候选人投给与其持股数 可以集中行使表决权，对某一位董事候选人
额相同的表决权；也可以集中行使表决权， 投给其持有的每一股份所代表的与应选董事
对某一位董事、监事候选人投给其持有的 人数相同的全部表决权，或对某几位董事候
每一股份所代表的与应选董事、监事人数 选人分别投给其持有的每一股份所代表的与
相同的全部表决权，或对某几位董事、监事 应选董事人数相同的部分表决权；
候选人分别投给其持有的每一股份所代表 （五）股东对某一个或某几个董事候选
的与应选董事、监事人数相同的部分表决 人集中行使了其持有的每一股份所代表的与
权； 应选董事人数相同的全部表决权后，对其他
（五）股东对某一个或某几个董事、监 董事候选人即不再拥有投票表决权；
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
事候选人集中行使了其持有的每一股份所代 （六）股东对某一个或某几个董事候选
表的与应选董事、监事人数相同的全部表决 人集中行使的表决权总数，多于其持有的全
权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有 部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
投票表决权； 为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事
（六）股东对某一个或某几个董事、监 候选人集中行使的表决权总数，少于其持有
事候选人集中行使的表决权总数，多于其持 的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无 差额部分视为放弃表决权；
效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几 （七）董事候选人所获得的同意票数超
个董事、监事候选人集中行使的表决权总数， 过出席股东会有表决权的股份总数（以未累
少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股 积的股份数为准）的二分之一者，为中选董
东投票有效，差额部分视为放弃表决权； 事候选人。如果在股东会上中选的董事候选
（七）董事、监事候选人所获得的同意 人人数超过应选董事人数，则由获得同意票
票数超过出席股东大会有表决权的股份总数 数多者当选为董事（但如获得同意票数较少
（以未累积的股份数为准）的二分之一者， 的中选候选人的同意票数相等，且该等候选
为中选董事、监事候选人。如果在股东大会 人均当选将导致当选人数超出应选董事人
上中选的董事、监事候选人人数超过应选董 数，则视为该等候选人及排序在其之后的中
事、监事人数，则由获得同意票数多者当选 选候选人未中选）；如果在股东会上中选的董
为董事、监事（但如获得同意票数较少的中 事不足应选董事人数，则应在本次股东会结
选候选人的同意票数相等，且该等候选人均 束后另行召开股东会对缺额董事进行选举。
当选将导致当选人数超出应选董事、监事人 股东会以累积投票制的方式选举董事
数，则视为该等候选人及排序在其之后的中 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
选候选人未中选）；如果在股东大会上中选的 进行。
董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在 股东会通过有关董事选举提案的，新任
本次股东大会结束后另行召开股东大会对缺 董事按《公司章程》的规定就任。
额董事、监事进行选举。
股东大会以累积投票制的方式选举董
事、监事的，董事和监事的表决应当分别进
行，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
（原第六十三条调整至此处）
第四十条 除累积投票制外，股东大会 第三十四条 除累积投票制外，股东会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 表决。
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
提案进行搁置或不予表决。 止或不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不 第三十五条 股东会审议提案时，不应
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改或变更，否则应当被视为一
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 个新提案，不得在本次股东会上进行表决。
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现 第三十六条 股东会采取记名方式投票表
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决。
决权出现重复表决的以第一次投票结果为 同一表决权只能选择现场、网络或其他
准。 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应 第三十七条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 除非按照上市规则要求以 （删除条款）
投票方式表决或下列人员在举手表决以前或
者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议
上有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非按照上市规则要求以投票方式表决
或有人提出以投票方式表决，会议主席根据
举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将
此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的
票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
公司股东大会表决采用网络或其他方式
的，则举手表决的安排将不适用，而需由主
席事先表明采取以投票方式表决。
第四十五条 主席应确保在会议开始时 第三十八条 公司应确保在股东会开始
已解释下列事宜： 时已解释下列事宜：
（一）在决议案表决之前告知股东如要 （一）在决议案表决之前告知股东表决
求以投票方式进行表决的程序； 程序和要求；
（二）在要求以投票方式表决的情况下， （二）回答股东提出问题的程序。
以投票方式进行表决后，回答股东提出任何
问题的详细程序。
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
第四十六条 如果要求以投票方式表决 （删除条款）
的事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决
的事项，由主席决定何时举行投票。会议可
以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被
视为在该会议上所通过的决议。
第四十七条 在投票表决时，有两票或 （删除条款）
者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。
第四十八条 当反对和赞成票相等时， （删除条款）
无论是举手还是投票表决，会议主席有权多
投一票。
第四十九条 股东大会对提案进行表决 第三十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表、监事代表及满足公司上市地 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
上市规则要求的其他人士共同负责计票、监 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票。在计票期间，应点算所有代理人投票的 通过网络或其他方式投票的公司股东或
票数以及除非要求以投票方式进行表决，主 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
席应在会上表明每项决议案的代理人投票比 己的投票结果。
例，以及赞成和反对票数。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间 第四十条 股东会对提案进行表决后，
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 应当宣布每一提案的表决情况和结果。
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 决情况均负有保密义务。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东大会决议分为普通决 第四十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
权的三分之二以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别 第四十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股 （一）公司增加或者减少注册资本；
票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（二）发行公司债券； 清算或者变更公司形式；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）《公司章程》的修改；
算； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资
（四）《公司章程》的修改； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）股权激励计划； 证券监管规则或《公司章程》规定的，以及股
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公 的、需要以特别决议通过的其他应当由股东会
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 决议的事项。
他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会的普 第四十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的年度利润分配方案 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏
和亏损弥补方案； 损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债 （四）公司年度财务报告；
表、利润表及其他财务报表； （五）公司聘用、解聘承办公司审计业务
（五）除法律、行政法规规定或者《公司 的会计师事务所；
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 （六）变更募集资金用途事项；
事项。 （七）公司为他人取得公司或者其母公
司的股份提供财务资助；
（八）除法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他应当由股东会决
议的事项。
（新增条款） 第四十四条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
第五十五条 会议主席负责决定股东大 （删除条款）
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并
应当在会上宣布和载入会议记录。
第五十六条 会议主席如果对提交表决 （删除条款）
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，
会议主席应当即时进行点票。
第五十七条 股东大会决议应当按监管 第四十六条 股东会决议应当及时公
规定及时公告，公告中应列明出席会议的股 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的详细内容。 容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前
（原第五十八条调整至此处） 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第五十八条 提案未获通过，或者本次 （调整至第四十六条）
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会会议记录由董事 第四十七条 股东会会议记录由董事会
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、 高级管理人员姓名；
财务总监及其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
不少于 10 年。
第六十条 股东大会如果进行点票，点 （删除条款）
票结果应当记入会议记录。
股东大会会议记录由董事会秘书负责，
并由会议主席、出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表签名。会议记录连
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存至少十年。
第六十一条 股东可以在公司办公时间 （删除条款）
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收
到合理费用后七日内把复印件送出。
第六十二条 召集人应当保证股东大会 第四十八条 董事会和其他召集人应当
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 部门查处。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应当保证股东会连续举行，直至
出机构及证券交易所报告。 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
（原第二十九条调整至此处） 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向有关监
管机构报告。
第六十三条 股东大会通过有关董事、 （调整至第三十三条）
监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、 （删除条款）
送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东大会决议内容违 第四十九条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者《公司章程》 ，或者决 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议 害公司和中小投资者的合法权益。
作出之日起 60 日内，请求法院撤销。 股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求法院撤销；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
原《股东会议事规则》 修订后《股东会议事规则》
力等事项存在争议的，应当及时向法院提起
诉讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、公司股份上
市地证券监管规则的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 附则 第七章 附则
第六十六条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ” 、 第五十条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ”“ 以
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 内”“不少于”，含本数；“超过”“过”“低于”“多
含本数。 于”，不含本数。
第六十八条 本规则自股东大会审议通 第五十二条 本规则自股东会审议通过
过之日起施行。本规则未尽事宜或与不时颁 之日起施行。
布的法律、行政法规、其他有关规范性文件
和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
注：经上述修订，《股东会议事规则》由原来的68条减少到52条，有关条款序号作相应调整。
三、关于《董事会议事规则》的修订
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国石油天然 第一条 为规范中国石油天然气股份有
气股份有限公司（以下简称公司）董事会的 限公司（简称公司）董事会的议事方式和决
议事方式和决策程序，促进董事和董事会有 策程序，促进董事会和董事有效履行职责，
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》
）、
（以下简称《公司法》
）、《上市公司治理准则》 《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
和《上市公司章程指引》等法律、法规及公司 引》等法律、行政法规、公司股份上市地证券
上市地证券监管法规以及《中国石油天然气 监管规则以及《中国石油天然气股份有限公
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）， 司章程》
（简称《公司章程》
）的规定，结合公
结合公司实际情况，制定本规则。 司实际情况，制定本规则。
（新增条款） 第二条 公司董事会的召集、提案、通
知、召开等事项适用本规则。
（新增条款） 第三条 公司应当严格按照法律、行政
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
法规、公司股份上市地证券监管规则、
《公司
章程》及本规则的相关规定召开董事会，保
证董事能够依法行使权利。
（新增条款） 第四条 董事会应当在法律、行政法规、
公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的范围内，按照本规则行使职权。
第二章 董事会的职责 第二章 董事会的职责
第二条 公司董事会向股东大会负责， 第五条 公司董事会行使下列职权：
其主要职责是： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）确定公司重大决策 作；
案； （四）决定公司的年度财务预算方案；
损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补
案以及发行公司债券或其他证券及上市的方 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（二）任免和监督公司执行机构成员 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁及
管理人员，决定其报酬事项； 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并按规定对执行机构成员进行奖惩。 级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总
（三）与股东沟通 工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他
工作； （十二）制定公司的基本管理制度；
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
（四）董事会自身建设 公司审计的会计师事务所；
《公司章程》或者股东会授
第三条 董事会决定公司改革发展方 第六条 董事会决定公司改革发展方
向、主要目标任务及重点工作安排等重大问 向、主要目标任务及重点工作安排等重大问
题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘 题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘
任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁 任公司高级管理人员时，党组织对董事长或
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
向董事会、总裁推荐提名人选。 或者向董事长或总裁推荐提名人选。
第三章 董事会的组成及下设机构 第三章 董事会的组成及下设机构
第四条 公司董事会由十一至十五名 第七条 公司董事会由 11 至 15 名董事
董事组成，设董事长一名，副董事长一至两 组成，设董事长 1 名，副董事长 1 至 2 名，
名。独立非执行董事至少占三分之一，且其 职工董事 1 名。独立董事至少占三分之一，
中至少一人为会计专业人士。 且其中至少 1 人为会计专业人士。
董事会设秘书一人。公司设董事会办公 董事会设秘书 1 人。公司设董事会办公
室，其工作由董事会秘书负责。 室，向董事会秘书负责。
第五条 董事经股东大会选举产生，任 第八条 非职工董事由股东会选举或者
期三年。董事任职期满，可以连选连任，但独 更换，职工董事由公司职工民主选举和罢免，
立董事连任期间不得超过六年。董事应从全 董事任期 3 年，
并可在任期届满前解除其职务。
体股东的利益出发，认真履行职责，恪守勤 任期届满可连选连任，但独立董事连任期间不
勉、诚信、务实的准则。 得超过 6 年。
董事的工作原则是: 董事对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）维护公司及全体股东的利益； 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（二）保持客观独立的经营观点和对管 职权牟取不正当利益。
理层的评价； 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（三）保持战略性思考和对公司发展的 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
长远考虑，保证以足够的时间及精力参与公 理注意。
司重大问题的研究决策，并承担责任； 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份
（四）董事因履行职责需要，有权向公 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。
司索取有关信息和资料，公司执行机构和管
理部门有义务予以配合。董事也有义务履行
保密的责任；
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
（五）遵守法律、
《公司章程》及公司有
关规定中的相应条款。
第六条 董事任期自股东大会决议通过 第九条 董事任期从就任之日起计算，
之日起计算。董事任职期满未及时改选，在 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规 董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份
定，履行董事职务。 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、 履行董事职务。
财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
司董事总数的二分之一。 分之一。
就提名董事候选人及该候选人表明愿意 董事长、副董事长由董事会以全体董事
接受提名，向公司发出书面通知的最短期限 的过半数选举产生。
为七天，该七天通知期的开始日不得早于进
行董事选举的股东大会通知发出后的当日，
其结束日不得迟于股东大会举行日期的七天
前。
董事长、副董事长由全体董事会成员的
过半数选举和罢免。
第七条 董事可以在任职期满以前提出 第十条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面报告，公司
告。除特殊情形外，董事会将在两日内披露 收到辞任报告之日辞任生效（董事辞任报告
有关情况。 中明确较晚生效时间的除外），公司应在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 因董事的辞任导致公司董事会成员低于
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 法定最低人数的，在改选出的董事就任前，
和《公司章程》规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 份上市地证券监管规则和《公司章程》规定，
告送达董事会时生效。 履行董事职务。
第八条 公司董事长 第十一条 董事长是公司的法定代表
董事长是公司的法定代表人，对外全权 人，按照《公司章程》，行使下列职权：
代表公司。 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
按照《公司章程》，董事长的主要职权是： 议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
会会议； （三）签署法律、行政法规、公司股份上
（二）检查董事会决议的实施情况； 市地证券监管规则规定和经董事会授权应当
（三）签署公司发行的证券； 由董事长签署的文件；
（四）
《公司章程》和董事会授予的其他职 （四）在出现不可抗力情形或者发生重
权。 大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情
董事长在检查董事会决议的实施情况 况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
时，有权获得董事会决议实施情况的所有信 行政法规、公司股份上市地证券监管规则、
息；有权向总裁和有关管理人员询问决议实 企业利益的特别处置权，事后向董事会报告
施的情况；有权就决议实施的情况进行调查 并按程序予以追认；
研究。董事长如发现董事会决议的实施出现 （五）
《公司章程》和董事会授予的其
偏差，有权督促总裁予以纠正。如认为此类 他职权。
偏差可能会导致董事会决议无法实施，董事 董事长不能履行职务或者不履行职务
长可提议召开临时董事会，对有关决议的实 时，由副董事长履行职务，公司设 2 名副董
施情况进行审议。 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名
董事履行职务。
第九条 董事会下设五个委员会：提名 第十二条 董事会下设 5 个专门委员
委员会，审计委员会，投资与发展委员会，考 会：提名委员会、审计与风险管理委员会、
核与薪酬委员会和可持续发展委员会。 投资与发展委员会、考核与薪酬委员会和可
董事会专门委员会全部由董事组成。提 持续发展委员会。
名委员会由三名董事组成，主任委员由董事 董事会专门委员会全部由董事组成。提
长担任。审计委员会由三至四名董事组成， 名委员会由 3 至 4 名董事组成，主任委员由
主任委员由独立非执行董事担任。投资与发 董事长担任，独立董事人数应当过半。审计
展委员会由三至四名董事组成。考核与薪酬 与风险管理委员会由 3 至 4 名董事组成，为
委员会由三至四名董事组成，主任委员由独 不在公司担任高级管理人员的董事，主任委
立非执行董事担任。可持续发展委员会由三 员由独立董事中会计专业人士担任，独立董
至四名董事组成。 事人数应当过半。投资与发展委员会由 3 至
董事会专门委员会主要职责是为董事会 4 名董事组成。考核与薪酬委员会由 3 至 4 名
进行决策提供支持。参加专门委员会的董事， 董事组成，主任委员由独立董事担任，独立
按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司 董事人数应当过半。可持续发展委员会由 3
管理水平的改善和提高提出建议。 至 4 名董事组成。
董事会专门委员会下不再设立机构，日 董事会专门委员会主要职责是为董事会
常事务可委托董事会办公室办理，同委员会 进行决策提供支持。参加专门委员会的董事，
工作职责相关的业务支持由公司相关业务部 按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司
门负责。 治理水平的提高提出建议。
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
董事会专门委员会日常事务可委托董事
会办公室办理，与委员会工作职责相关的业
务支持由公司相关业务部门负责。
第十条 提名委员会的主要职责 第十三条 提名委员会负责拟定董事、
（一）定期检查研讨董事会架构、人数 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
和构成（包括技能、知识及经验方面），并就 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
任何为配合公司策略而对董事会作出的变动 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、总裁和其他高级管理 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 （三）法律、行政法规、公司股份上市地
议； 证券监管规则和董事会议事规则规定的其他
（三）研究董事会成员多元化政策和董 事项。
事、管理层培训制度； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（四）广泛挑选合格的董事和高级管理 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
人员人选，对董事、总裁候选人及总裁提名 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
的其他高级管理人员候选人进行审查并提出 行披露。
建议；
（五）受理《公司章程》规定的有提名权
的提名人提出的候选人提案；
（六）对独立非执行董事的独立性进行
审核，并提出评估意见；
（七）就董事委任或重新委任，以及董
事长、副董事长和总裁的继任向董事会提出
建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会的主要职责 第十四条 审计与风险管理委员会的主
（一）对外部审计师的聘用和工作履行 要职责：
审核、监督职责； （一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）审查公司年度报告、中期报告及 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘
季度报告以及相关财务报表、账目的完整性， 请或者更换外部审计机构；
审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重 （三）监督及评估内部审计工作，负责内
大意见； 部审计与外部审计的协调；
（三）向董事会提交对公司财务报告及 （四）监督及评估公司内部控制；
相关资料的意见书，充分考虑公司聘用的会 （五）行使《公司法》规定的监事会的职
计师或外部审计师提出的事项； 权；
（四）根据国内外适用规则，检查、监督 （六）法律、行政法规、公司股份上市地
内部审计部门的工作； 证券监管规则和董事会议事规则规定的其他
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
（五）监控公司的财务申报制度及内部 事项。
监控程序，并就公司财务、内部控制和风险
管理等相关事项予以审核、评估；
（六）接收、保留及处理有关会计、内部
会计控制或审计事项的投诉或匿名举报，并
保证其保密性；
（七）就可能影响公司财务状况及经营
业务的重要事项以及委员会及其履行职责情
况的自我评估定期向董事会汇报；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十二条 投资与发展委员会的主要职 第十五条 投资与发展委员会的主要职
责 责：
（一）对总裁提出的战略方案进行研究， （一）对公司战略方案进行研究，并向董
并向董事会提出推荐意见； 事会提出推荐意见；
（二）对总裁提出的年度业务发展和投 （二）对公司年度业务发展和投资计划方
资计划方案、业务发展和投资计划调整方案 案、业务发展和投资计划调整方案进行研究，并
进行研究，并向董事会提出意见； 向董事会提出意见；
（三）对需董事会决策的重大投资项目 （三）对需董事会决策的重大投资项目
的可行性研究报告、预可行性研究报告进行 的可行性研究报告、预可行性研究报告进行
审阅，并向董事会提出建议； 审阅，并向董事会提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。 （四）法律、行政法规、公司股份上市地
证券监管规则和董事会议事规则规定的其他
事项。
第十三条 考核与薪酬委员会的主要职 第十六条 考核与薪酬委员会负责制订
责 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
（一）负责组织对总裁的考核，并向董 制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
事会提出报告，监督总裁领导的对公司高级 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
人员的考核； 建议：
（二）研究公司的激励计划、薪酬制度 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
和期权计划，监督和评估实施效果，并提出 （二）制订或者变更股权激励计划、员工
改革和完善的意见； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
（三）董事会授权的其他事宜。 件是否成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
证券监管规则和董事会议事规则规定的其他
事项。
董事会对考核与薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十四条 可持续发展委员会的主要职 第十七条 可持续发展委员会的主要职
责 责：
（一）研究公司可持续发展（包括但不 （一）研究公司可持续发展（包括但不限
限于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司 于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可
可持续发展的重大风险及影响，加强包括环 持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、
境、社会及公司治理方面的风险管理，向董 社会及公司治理方面的风险管理；
事会提出建议； （二）监督公司应对气候变化、保障健
（二）监督公司应对气候变化、保障健 康安全环保和履行社会责任等关键议题的
康安全环保和履行社会责任等关键议题的承 承诺和表现；
诺和表现，并向董事会提出建议； （三）审查公司可持续发展方针策略、目
（三）审查公司可持续发展方针策略、 标、措施及相关重要性议题，按照可持续发
目标、措施及相关重要性议题，按照可持续 展目标监督并检查执行情况；
发展目标监督并检查执行情况； （四）审议公司年度环境、社会和治理报
（四）审议公司年度环境、社会和治理 告及健康安全环保报告；
报告及健康安全环保报告，并向董事会提出 （五）关注与公司业务相关的可持续发
建议； 展事项重要信息，判断有关环境、社会及治
（五）关注与公司业务相关的可持续发 理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监
展事项重要信息，判断有关环境、社会及治 管并研究公司安全环保重大风险，提出应对
理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监 措施；
管并研究公司安全环保重大风险，提出应对 （六）法律、行政法规、公司股份上市地
措施，并向董事会提出建议； 证券监管规则和董事会议事规则规定的其他
（六）董事会授权的其他事宜。 事项。
第四章 董事会秘书 第四章 董事会秘书
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第十五条 董事会设秘书一人。董事会 第十八条 董事会设秘书 1 人。董事会
秘书由董事会委任，负责处理董事会的日常 秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，
事务，向董事会负责；经董事会授权，负责董 负责处理董事会的日常事务，向董事会负责；
事会会议以及其他有关董事会运作的事务； 经董事会授权，负责股东会会议、董事会会
负责协调和组织公司的信息披露工作；负责 议以及其他有关董事会运作的事务；负责协
与投资者、上市地证券监管机构、新闻媒体 调和组织公司的信息披露工作；负责与投资
的沟通联络工作。 者、上市地证券监管机构、新闻媒体的沟通
联络工作。
第十六条 董事会秘书的工作职责 第十九条 董事会秘书的工作职责：
（一）董事会管理支持 （一）董事会管理支持
备会议文件，安排有关会务，负责会议记录， 准备会议文件，安排有关会务，负责会议记
保证记录的准确性； 录，保证记录的准确性；
董事会有关决议执行情况，并提醒总裁在下 董事会有关决议执行情况；
次董事会召开前，对实施中的重要问题，向 3. 协调董事会各专门委员会会议及编
董事会报告并提出建议； 制有关会议记录；
制有关会议记录； 所需信息的收集工作；
信息的收集工作； 的日常工作。
的日常工作。 1. 负责公司信息披露事务的组织与协
（二）信息披露 调，管理董事会办公室具体承担公司信息披
调，管理董事会办公室具体承担公司信息披 2. 负责办理公司信息对外公布等相关
露工作； 事宜，负责公司信息披露事务的保密工作，
事宜，负责公司信息披露事务的保密工作， 3. 将证券监管部门就上市公司信息披
组织制订并完善保密措施； 露颁布实施的法律法规及相关工作要求，及
露颁布实施的法律法规及相关工作要求，及 员。
时通告公司信息披露义务人和相关工作人 （三）投资者关系
员。 1. 组织拟定、实施公司投资者关系管理
（三）投资者关系 工作计划；
董事会秘书负责组织和协调投资者关系 2. 统筹安排并参加公司重大投资者关
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
管理工作，包括：组织拟定、实施公司投资者 系活动；
关系管理工作计划；统筹安排并参加公司重 3. 组织制定公司投资者关系工作的评
大投资者关系活动；组织制定公司投资者关 价及考核体系；
系工作的评价及考核体系；组织开展资本市 4. 组织开展资本市场研究工作；
场研究工作；根据需要对公司高级管理人员 5. 根据需要组织对公司高级管理人员
和投资者关系工作人员进行培训等。 和投资者关系工作人员进行培训。
第五章 董事会及其下设机构的会议制度 第五章 董事会及其下设机构的会议制度
第十七条 董事会会议分为定期会议和 第二十条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。 临时会议。
董事会每年应当召开不少于五次定期会 董事会每年应当召开不少于 5 次定期会
议。 议。
（一）年度第一次例会主要议题包括但 （一）第 1 次例会主要议题包括但不限
不限于： 于：
润分配预案； 度报告；
的年度报告； 财务报告和利润分配方案；
管理层对上一年度财务状况和经营业绩的分 管理层对上一年度财务状况和经营业绩的分
析； 析；
的业绩考核指标和本年度薪酬计划方案； 的业绩考核指标和本年度薪酬计划方案；
考核报告； 考核报告；
有关事项； 关事项；
公告； 公告；
（二）年度第二次例会主要议题包括但 9. 其他议案。（如有）
不限于： （二）第 2 次例会主要议题包括但不限
F 年度报告； 2. 其他议案。（如有）
（三）年度第三次例会主要议题包括但 于：
不限于： 1. 审议批准年度中期财务报告和利润
分配方案； 2. 审议批准公司半年度报告及中期业
绩公告； 3. 其他议案。（如有）
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
（四）年度第四次例会主要议题包括但不 于：
限于： 1. 审议批准公司第三季度报告；
（五）年度第五次例会主要议题包括但不 于：
限于： 1. 审议批准下一年度经营计划和投资方
划； 2. 审议批准下一年度财务预算方案；
根据监管要求变化和实际工作需要，可 对董事会及专门委员会会议次数和议案做出
对董事会及专门委员会会议次数和议案做出 调整。
调整。
第十八条 有下列情形之一的，董事会 第二十一条 有下列情形之一的，董事
应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）
《公司章程》规定的其他情形。
（五）总裁提议时；
（六）
《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序 第二十二条 董事长应当自接到临时会
董事会秘书在接到有关提议和材料后， 议提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
应当尽快呈报董事长，公司应尽快召集董事
会会议。
第二十条 提名委员会例会及工作制度 第二十三条 《提名委员会议事规则》须
《提名委员会议事规则》须经董事会批 经董事会批准后实施。提名委员会应每年举
准后实施。提名委员会应每年举行不少于一 行不少于 1 次例会。主要议题包括但不限于：
次例会。主要议题包括但不限于：审核董事 审核董事会及其专门委员会的架构、人数和
会及其专门委员会的架构、人数和构成并向 构成并向董事会提出建议。
董事会提出建议。 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
委员会在讨论后，向董事会提交决议或 意见建议。
意见建议。
第二十一条 审计委员会例会及工作制 第二十四条 《审计与风险管理委员会议
度 事规则》须经董事会批准后实施。审计与风
《审计委员会议事规则》须经董事会批 险管理委员会应每年举行不少于 5 次例会。
准后实施。审计委员会应每年举行不少于四 （一）第 1 次例会主要议题包括但不限
次例会。 于：
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第一次例会 主要议题包括但不限于： 1. 讨论公司关于上一年度的财务报告
（一）讨论公司关于上一年度的财务报 和利润分配方案；
告和利润分配预案； 2. 讨论公司关于上一年度报告及业绩
（二）讨论公司关于上一年度报告及业绩 公告；
公告； 3. 讨论公司关于上一年度的内部审计
（三）讨论公司关于上一年度的内部审计 报告；
报告； 4. 讨论公司关于上一年度的内部控制评价
（四）讨论公司关于上一年度的内部控 报告；
制评价报告； 5. 讨论公司关于上一年度持续性关联
（五）讨论公司关于上一年度持续性关 交易情况的报告；
联交易情况的报告； 6. 讨论聘用公司本年度境内外会计师
（六）讨论聘用公司本年度境内外会计 事务所的议案；
师事务所的议案； 7. 听取或审阅会计师事务所关于上一
（七）听取独立会计师事务所关于上一 年度财务状况的审计报告。
年度财务状况的审计报告。 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见 意见建议。
建议。 （二）第 2 次例会主要议题包括但不限
第二次例会 主要议题包括但不限于： 于：讨论公司第一季度报告。
（一）讨论公司第一季度报告； 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
（二）听取独立会计师事务所提交的报 意见建议。
告。 （三）第 3 次例会主要议题包括但不限
委员会在讨论后，向董事会提交决议或 于：
意见建议。 1. 讨论公司关于年度中期财务报告和
第三次例会 主要议题包括但不限于： 利润分配方案；
（一）讨论公司关于年度中期财务报告 2. 讨论公司半年度报告及中期业绩公
和利润分配方案； 告；
（二）讨论公司半年度报告及中期业 3. 讨论公司中期持续性关联交易情况的
绩公告； 报告；
（三）讨论公司中期持续性关联交易情 4. 讨论公司内部控制监督评价工作情
况的报告； 况；
（四）讨论公司关于年度中期的内部审计 5. 讨论公司关于年度中期的内部控制
报告； 评价报告；
（五）讨论公司关于年度中期的内部控 6. 讨论会计师事务所审计费用的报告；
制评价报告； 7. 听取或审阅会计师事务所关于年度
（六）讨论独立会计师事务所审计费 中期财务状况的审计报告。
用的报告； 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
（七）听取独立会计师事务所关于年度 意见建议。
中期财务状况的审计报告。 （四）第 4 次例会主要议题包括但不限
委员会在讨论后，向董事会提交决议或 于：讨论公司第三季度报告。
意见建议。 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
第四次例会 主要议题包括但不限于： 意见建议。
（一）讨论公司第三季度报告； （五）第 5 次例会主要议题包括但不限
（二）讨论公司内部审计报告； 于：
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
（三）讨论公司内部控制评价报告； 1. 讨论公司下一年度财务预算方案；
（四）听取独立会计师事务所提交的报 2. 讨论公司内部审计工作报告；
告。 3. 讨论公司内部控制监督评价工作情
委员会在讨论后，向董事会提交决议或 况；
意见建议。 4. 听取或审阅会计师事务所提交的报
财务报告、内部审计报告以及内部控制 告。
评价报告等，由相关业务职能部门准备；独 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
立会计师审计（或审阅）报告，由公司聘用的 意见建议。
独立会计师事务所准备。董事会办公室须于 财务报告、内部审计报告以及内部控制
委员会开会前七个工作日将会议文件送达委 评价报告等，由相关业务职能部门准备；会
员会每个成员。 计师审计（或审阅）报告，由公司聘用的会计
师事务所准备。董事会办公室须于委员会开
会前 7 日将会议文件送达全体委员。
第二十二条 投资与发展委员会例会及 第二十五条 《投资与发展委员会议事规
工作制度 则》须经董事会批准后实施。投资与发展委
《投资与发展委员会议事规则》须经董 员会应每年举行不少于 1 次例会。主要议题
事会批准后实施。投资与发展委员会应每年 包括但不限于：讨论公司关于本年度投资计
举行不少于一次例会。主要议题包括但不限 划完成情况和下一年度投资计划方案的报
于：讨论公司关于本年度投资计划完成情况 告；讨论需董事会批准的公司年度业务发展
和下一年度投资计划方案的报告；讨论需董 和投资计划调整方案；讨论公司关于须经董
事会批准的公司年度业务发展和投资计划调 事会批准的重大项目前期工作，可行性研究
整方案；讨论公司关于须经董事会批准的重 报告及项目实施情况的报告。
大项目前期工作，可行性研究报告及项目实 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
施情况的报告。 意见建议。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或 例会的会议材料由公司发展计划部负责
意见建议。 准备。董事会办公室须于委员会开会前 7 日
投资与发展委员会例会的会议材料由公 将会议文件送达全体委员。
司发展计划部负责准备。董事会办公室须于
委员会开会前七个工作日将会议文件送达委
员会每个成员。
第二十三条 考核与薪酬委员会例会及 第二十六条 《考核与薪酬委员会议事规
工作制度 则》须经董事会批准后实施。考核与薪酬委
《考核与薪酬委员会议事规则》须经董 员会应每年举行不少于 1 次例会。主要议题
事会批准后实施。考核与薪酬委员会应每年 包括但不限于：
举行不少于一次例会。主要议题包括但不限 （一）讨论关于高级管理人员上一年度
于： 业绩指标完成情况考核的报告；
（一）讨论关于总裁班子上一年度业绩 （二）讨论关于高级管理人员本年度业
指标完成情况考核的报告； 绩合同制订情况的报告。
（二）讨论关于总裁班子本年度业绩合 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
同制订情况的报告。 意见建议。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或 例会的会议材料由公司人力资源部负责
意见建议。 准备。董事会办公室须于委员会开会前 7 日
考核与薪酬委员会例会所需的资料由公 将会议文件送达全体委员。
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
司人力资源部负责准备。董事会办公室须于
委员会开会前七个工作日将会议文件送达委
员会每个成员。
第二十四条 可持续发展委员会例会及 第二十七条 《可持续发展委员会议事
工作制度 规则》须经董事会批准后实施。可持续发展
《可持续发展委员会议事规则》须经董 委员会应每年举行不少于 1 次例会。主要议
事会批准后实施。可持续发展委员会应每年 题包括但不限于：讨论上一年度环境、社会
举行不少于一次例会。主要议题包括但不限 和治理报告；讨论上一年度健康、安全与环
于：讨论上一年度环境、社会和治理报告；讨 保工作报告。
论上一年度健康、安全与环保工作报告。 委员会在讨论后，向董事会提交决议或
委员会在讨论后，向董事会提交决议或 意见建议。
意见建议。 例会的会议材料，由公司业务职能部门
可持续发展委员会例会所需的资料，由 负责准备。董事会办公室须于委员会开会前
公司业务职能部门负责准备。董事会办公室 7 日将会议文件送达全体委员。
须于委员会开会前七个工作日将会议文件送 各专门委员会可视需要，召开临时委员会
达委员会每个成员。 会议。
各专门委员会可视需要，召开临时委
员会会议。
第六章 董事会议事程序 第六章 董事会议事程序
第二十五条 定期会议的提案 第二十八条 在发出召开董事会定期会
在发出召开董事会定期会议的通知前， 议的通知前，董事会办公室应当充分征求相
董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 关部门的意见，初步形成会议提案后交董事
初步形成会议提案后交董事长拟定。 长拟定。
董事长在拟定提案前，视需要征求总裁、 董事长在拟定提案前，视需要征求高级
高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级 管理人员的意见。
管理人员的意见。
第二十六条 会议的召集和主持 第二十九条 董事会会议由董事长召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 务的，由副董事长召集和主持；副董事长不
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 董事共同推举 1 名董事召集和主持。
召集和主持。
第二十七条 会议通知 第三十条 董事会会议召开的通知方式
董事会会议召开的通知方式为专人递 为专人送出、电子邮件、邮寄、传真等方式；
交、传真、电子方式、特快专递或挂号邮寄； 董事会会议召开 14 日以前通知全体董事；临
董事会会议召开十四日以前通知全体董事； 时董事会会议召开前 10 日内通知全体董事。
临时董事会会议召开前十日内通知全体董 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会
事。 议的，可以通过电话或者其他方式随时发出
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
议的，可以通过电话或者其他口头方式随时 董事会会议通知包括以下内容：
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 （一）会议日期和地点；
说明。 （二）会议期限；
董事会会议通知包括以下内容： （三）事由及议题；
（一）会议日期和地点； （四）发出通知的日期。
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十八条 会议的召开 第三十一条 董事会会议应有过半数的
董事会会议应当有二分之一以上的董事 董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
（包括根据《公司章程》第一百一十五条的 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
规定受委托出席的董事）出席方可举行。有 人数要求时，董事长和董事会秘书可以向监
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 管部门报告。
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
董事会秘书应当及时向监管部门报告。 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
监事可以列席董事会会议；总裁和董事 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第二十九条 亲自出席和委托出席 第三十二条 董事会会议，应当由董事
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 本人出席。董事因故不能出席，应当事先审
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 他董事代为出席。
为出席。 委托书应当载明：
委托书应当载明： （一）委托人和代理人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项；
（二） 委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围、对提案表决意
意向的指示； 向的指示和有效期限；
（三）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面 委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面 受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书。 委托书。
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第三十条 关于委托出席的限制 第三十三条 委托和受托出席董事会会
委托和受托出席董事会会议应当遵循以 议应当遵循以下原则：
下原则： （一）在审议关联交易事项时，无关联关
（一）在审议关联交易事项时，非关联 系董事不得委托有关联关系的董事代为出
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 席；有关联关系的董事也不得接受无关联关
也不得接受非关联董事的委托； 系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代 （二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托； 委托；
（三）董事不得在未说明其本人表决意 （三）董事不得在未说明其本人表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有
关董事也不得接受全权委托和授权不明确的 关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。 委托。
第三十一条 会议召开方式 第三十四条 董事会会议可以电话会议
董事会会议或临时会议可以电话会议形 形式或借助其他通讯设备举行，只要与会董
式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事 事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有
能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与 与会董事应被视作已亲自出席会议。
会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十二条 发表意见 第三十五条 董事应当认真阅读有关会
董事应当认真阅读有关会议材料，在充 议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总 召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计
监及其他高级管理人员、各专门委员会、会 师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。
释有关情况。
第三十三条 会议表决 第三十六条 每项提案经过充分讨论
每项提案经过充分讨论后，主持人应当 后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手或书面
会议表决实行一人一票，以举手或书面 表决等方式进行。
表决等方式进行。当反对票和赞成票相等时， 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。
董事长有权多投一票。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 择的，视为弃权。
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第三十四条 决议的形成 第三十七条 除本规则第三十八条规定
除本规则第三十五条规定的情形外，董 的情形外，董事会作出决议，必须经全体董
事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 事过半数通过。法律、行政法规、公司股份上
须经全体董事过半数通过。法律、行政法规 市地证券监管规则和《公司章程》规定董事
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
得更多董事同意的，从其规定。 规定。
董事会作出关于关联交易的决议时，必 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
须有独立（非执行）董事签字后方可生效。 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
董事会会议决议事项与某位董事或其联 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
系人或主要股东有利害关系，该董事应予回 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
避，且无表决权，而在计算出席会议的法定 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
董事人数时，该董事亦不予计入。上述有关 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
决议事项应举行董事会而不应以传阅文件方 作决议须经无关联关系董事达到相应比例通
式处理，如独立非执行董事或其联系人与有 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
关决议事项没有重大利益，该等独立非执行 不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事应出席会议。 涉及董事会会议表决事项，董事会已将
就本条而言，主要股东和联系人的涵义与 拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董
上市规则所界定的相同。如果公司股票上市交 事，签字同意的有表决权的董事人数已达到
易的其他证券交易所上市规则就董事的回避 第一款规定作出决定所需人数，便可形成有
事项作出更为严格的规定，则应遵守该等更为 效决议。
严格的规定。
就需要临时董事会会议表决通过的事项
而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以
书面方式派发给全体董事，而签字同意的董
事人数已达到第一款规定作出决定所需人
数，便可形成有效决议，而无需召集董事会
会议。
第三十五条 回避表决 第三十八条 出现下述情形的，董事应
出现下述情形的，董事应当对有关提案 当对有关提案回避表决：
回避表决： （一）公司股份上市地证券监管规则规
（一）公司上市地监管规则规定董事应 定董事应当回避的情形；
当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）
《公司章程》规定的因董事与会议
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 他情形。
情形。
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第三十六条 不得越权 第三十九条 董事会应当严格按照股东
董事会应当严格按照股东大会和《公司 会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
章程》的授权行事，不得越权形成决议。 决议。
第三十七条 提案未获通过的处理 第四十条 提案未获通过的，在有关条
提案未获通过的，在有关条件和因素未 件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
发生重大变化的情况下，董事会会议在一个 会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提
月内不应当再审议内容相同的提案。 案。
第三十八条 会议录音 第四十一条 现场召开和以视频、电话等
现场召开和以视频、电话等方式召开的 方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
董事会会议，可以视需要进行全程录音。 录音。
第三十九条 会议记录 第四十二条 董事会秘书安排董事会办
董事会秘书安排董事会办公室工作人员 公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 记录应当包括以下内容：
以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议召开的时间、地点、方式； 名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议召集人和主持人； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （四）董事发言要点；
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 （五）每一决议事项的表决方式和结果
决意向； （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（六）每项提案的表决方式和表决结果 数）；
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他事 项。
项。
第四十条 会议决议记录 第四十三条 公司还需要根据统计的表
公司还需要根据统计的表决结果就会议 决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
所形成的决议制作单独的决议记录。 记录。
第四十一条 董事签字 第四十四条 与会董事应当代表其本
与会董事应当代表其本人和委托其代 人和委托其代为出席会议的董事对会议记
为出席会议的董事对会议记录和决议记录 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
进行签字确认。董事对会议记录或者决议 录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
记录有不同意见的，可以在签字时作出书 时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
面说明。必要时，应当及时向监管部门报 部门报告。
告，也可以发表公开声明。
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
董事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第七章 董事会决议的信息披露、执行及文
第七章 董事会会议的信息披露
档管理
第四十二条 决议公告 第四十五条 董事会决议公告事宜，由董
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 事会秘书根据相关法律、行政法规、公司股份
据相关法律、法规、
《公司章程》以及公司上 上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规
市地相关证券监管规则的有关规定办理。在 定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人 议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密 容保密的义务。
的义务。
第八章 董事会决议的执行及文档管理
第四十三条 决议的执行 第四十六条 董事长应当督促有关人
董事长应当督促有关人员落实董事会决 员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事 并在以后的董事会会议上通报已经形成的
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 决议的执行情况。
第四十四条 会议档案的保存 第四十七条 董事会会议档案，包括会
董事会会议档案，包括会议通知和会议 议通知和会议材料、董事代为出席的授权委
材料、董事代为出席的授权委托书、会议录 托书、会议录音资料、签字单、经与会董事签
音资料、签字单、经与会董事签字确认的会 字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，
议记录、决议记录、决议公告等，作为公司档 作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
案保存，保存期限不少于十年。
第九章 附则 第八章 附则
第四十五条 在本规则中，“以上”包括 第四十八条 在本规则中，“以上”“不少
本数。 于”包括本数，“过”“超过”“低于”不包括本数。
第四十六条 本规则由董事会制订报股 （调整至第五十条）
东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十八条 本规则未尽事宜或与不时 第五十条 本规则自股东会审议通过之
颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文 日起施行。
件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行
政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
注：经上述修订，《董事会议事规则》由原来的48条增加至50条，有关条款序号作相应调整。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
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