成都高新发展股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都高新发展股份有限公司（以下简称公
司）治理结构，明确独立董事工作职责，充分发挥独立董事作用，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件以及《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）《独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际，制订
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行
职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。
第二章 独立董事专门会议职权与职责
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向公司董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开公司董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第三章 独立董事专门会议议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立
董事专门会议原则上应当于召开前 3 日通过书面、邮件、电子通信等
方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。若出现特殊情况，
需要独立董事专门会议即刻审议的，经全体独立董事一致同意，可免
除前述通知期限要求。
第八条 独立董事专门会议应当根据拟审议或研究事项类型，由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议可通过现场方式、现场与电子通信相
结合方式或电子通信方式（含通讯表决方式）召开。
第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席
方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的
相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案
没有表决权。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
委托书应当视情况载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见，表决意向指示（赞成、反
对或弃权）；若为反对或者弃权，则需书面说明理由；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托独立董事应当在会议召开前向会议召集人或主持人提交书
面委托书。
第十三条 独立董事专门会议每一名独立董事拥有一票表决权。
独立董事专门会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方可
通过。出席或委托出席会议的独立董事应当在独立董事专门会议决议
上签字。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独
立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字
确认。
第十五条 独立董事专门会议通知及议案、授权委托书、会议决
议、会议记录等会议档案材料由公司董事会秘书或证券事务归口管理
部门保管，档案保存期限不少于 10 年。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第十七条 独立董事专门会议的成员及列席会议人员均对所审议
事项负有保密义务。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告应当
包括独立董事参与专门会议工作情况。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会
应尽快按照相关程序修订本制度。
第二十条 本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。
第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。
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