成都高新发展股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有
关法律法规、规范性文件以及《成都高新发展股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员
因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任
期届满，除经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其
职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及
时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理
人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事、高级管理人员职务。
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任、辞
职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告,说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司将在两个交易日
内披露有关情况。
第五条 除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另
有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行职务：
（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补
选。
除前述所列情形外，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解
任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约
定。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第十条 公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托
公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
户、离职时间等个人信息。
第十一条 离任董事、高级管理人员应在离任生效后 10 个工作日
内完成工作交接，交接范围包括但不限于：其任职期间取得的涉及公
司的全部文件、印章证照、数据资产、未了结事务清单及其他公司要
求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权移交接收人员
共同签署确认书等相关文件。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东负
有忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，且自其辞任
生效或者任期届满之日起，3 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密
的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。
第十三条 公司董事、高级管理人员在离职后仍应全力配合公司
对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会
应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资
者合法权益。
第十五条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其未履
行完毕的公开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当
严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅
自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按
照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十六条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违
反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时
要求承诺人承担相应责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十八条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规
定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人
员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例
的限制。
（二）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
离职董事、高级管理人员因前述情形发生持股变动的应将持股变
动情况于两个工作日内通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会
秘书应及时向监管部门报告。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第五章 责任追究机制
第二十条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义
务、 未履行完毕的承诺， 是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如公
司发现离职董事、高级管理人员存在超期未履行的公开承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形，董事会应当针对该等人员制定具体追责方
案。追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费
用等。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可
自收到通知之日起十五日内向公司董事会申请复核。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国
家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董
事会应尽快按照相关程序修订本制度。
第二十三条 本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。
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