广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
项目 名称
购买资产交易对方 广州地铁集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月
广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向
深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
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（摘要）
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公
司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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（摘要）
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之
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（摘要）
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：
地铁设计、上市公司、
指 广州地铁设计研究院股份有限公司
本公司、公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司，前身为广州市地下铁道总公司
工程咨询公司、监理公 广州地铁工程咨询有限公司，前身为广州轨道交通建设监理有限
指
司、标的公司 公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
摘要/本报告书摘要/重 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
组报告书摘要 套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置及其
勘察 指 属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理
的活动
企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等进行
设计 指
综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程
工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、
勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价
工程监理 指
进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进
行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动
依据国家相关法律法规及标准技术文件，在建设项目全生命周期
中，对建设项目提供组织、管理、经济和技术等各有关方面的工
全过程工程咨询 指 程咨询服务，包括项目的全过程管理以及投资咨询、勘察、设
计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨询等工程建设项目
各阶段专业咨询服务
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企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实
项目管理 指
施进行全过程或若干阶段的管理和服务
在地面下暗挖隧洞的一种施工方法，使用盾构机在地下掘进，在
盾构技术 指 防止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进
行隧洞的开挖和衬砌作业
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁设计
备考审阅报告 指 研究院股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》
（司农专字[2025]25001210055 号）
广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的
《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集
资产评估报告 指 团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权涉及广州
地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正
诚评报字【2025】第 0069 号）
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
审计机构、审阅机构、
指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
司农会计师
评估机构、中企华正诚 指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间
报告期、报告期各期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）方案概括
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司
交易方案简介
交易价格
（不含募集配 51,110.00 万元
套资金金额）
名称 广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
主营业务 轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等
根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T 4754-
所属行业 2017），所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技
交易标的 术与设计服务”中的“M7482 工程监理服务”
符合板块定位 □是□否√不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 □是√否
资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 溢价率 的权益比例
工程咨询
公司 100% 收益法 51,110.00 万元 380.48% 100% 51,110.00 万元
月 31 日
股权
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（三）本次重组的支付方式
支付方式
序 交易 交易标的名称 向该交易对方
号 对方 及权益比例 其 支付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价
他
广州地 工程咨询公司
铁集团 100%股权
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事项
股，不低于定价基准日前 120 个
定价基准日 的第三届董事会第二次会议 发行价格
交易日的上市公司股票交易均价
决议公告日
的 80%
发行数量 43,796,058 股，占发行后上市公司总股本的比例为 9.69%（未考虑配套融资）
是否设置发行价
□是√否
格调整方案
交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕
期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股
份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送
股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者
本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
锁定期安排 3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行
完成之日起 18 个月内不得转让。
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
券监管机构的监管意见进行相应调整。
律法规和深圳证券交易所的规则办理。 ”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次募集配套资金总额不超过 15,978.58 万元
募集配套资金金额 发行股份
（含 15,978.58 万元）
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
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（摘要）
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
补充流动资金、偿还债务 12,777.50 79.97%
募集配套资金用途
检验检测实验中心建设项目 3,201.08 20.03%
合计 15,978.58 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次向特定对象发行股份募 不低于定价基准日前 20 个交易日
定价基准日 发行价格
集配套资金的发行期首日 的上市公司股票交易均价的 80%
发行数量 不超过发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的 30%
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持
锁定期安排
的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意
见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工
程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨
询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。
标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工
程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理
和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。
本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务
模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监
理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、
集成化的工程咨询服务。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为 43,796,058 股。截至
化情况如下：
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（摘要）
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广州地铁集团 311,003,108 76.17% 354,799,166 78.47%
其他股东 97,323,790 23.83% 97,323,790 21.53%
合计 408,326,898 100.00% 452,122,956 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变
化情况如下：
单位：万元
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 例
资产总额 594,363.93 627,583.03 5.59% 613,563.83 650,489.96 6.02%
负债总额 305,832.45 326,651.05 6.81% 329,965.41 356,193.57 7.95%
归属于母公司股东权益 279,341.32 291,741.83 4.44% 275,081.00 285,778.98 3.89%
营业收入 131,748.01 152,579.40 15.81% 274,796.82 317,178.24 15.42%
归属于母公司股东的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.54 0.52 -3.70% 1.23 1.17 -4.88%
注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值
根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上
市公司 2024 年基本每股收益减少 0.06 元/股，2025 年 1-6 月基本每股收益减少 0.02
元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上
市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上
市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，
为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措
施。
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（摘要）
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第三届董事会第十次会议审议通过；
式方案；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东广州地铁集团已同意上市公司实施本次交易。
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（摘要）
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘
要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易的首次
董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦
无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守
上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起至本次交易实
施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接
或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，
本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完
毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增
股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息披露义务。上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法
规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。本公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
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（摘要）
（三）网络投票安排
上市公司将根据相关法律法规的规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务报告及司农会计师为本次
交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司
最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.52 -0.02 1.23 1.17 -0.06
备考报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司
短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司
与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司
长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司
股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措
施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
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（摘要）
本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、
人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资
产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资
产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合
理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进
一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司持续发展提供制度保障。
（3）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团
约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符
合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于
利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继
续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持
续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上
市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得
以切实履行的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、交
易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和
“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。
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（摘要）
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国
证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚
未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚
未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准
的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提
请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能
力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股
收益略有下滑，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。
若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预
期，公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利
益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出
的保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）标的公司评估的风险
本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果
作为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变
化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期毛利率不及预期，可能
导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
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（摘要）
（四）募投项目效益不能达到预期风险
标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发展前
景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资
金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项
目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不
排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得
募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观
经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波
动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规
模调整将对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高
速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产
投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降
低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（二）基础设施投资规模波动风险
标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，
主要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇
化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一
直保持着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。但
是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，
从而影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争风险
工程咨询行业市场虽然较大，但受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术
能力和不同细分专业经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务
形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞
争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业和民营企业等。在轨
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（摘要）
道交通基础设施建设领域，标的公司在同行业中处于相对优势地位，具有一定的先发
优势，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司
竞争领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利
水平下降的风险。
（四）业务区域集中风险
工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广
东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通
基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波
动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风
险。
（五）关联交易占比较高的风险
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 关 联 销 售 金 额 分 别 为 21,297.23 万 元 、 18,642.86 万 元 和
关联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向
关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有
其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将
继续发生。
标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完
善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但若标的公司内部控制有效性
不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，
存在损害公司和投资者利益的风险。
（六）服务无法持续满足市场需求的风险
标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要
通过招投标方式获取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平
要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营
提升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是
在轨道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致
经营业绩下滑的风险。
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（摘要）
（七）人才流失及人力成本上升的风险
工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工
程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展，标的公司已经建立
了一支高素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给
标的公司的经营发展带来不利影响。
同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员工资的变
化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发展，标的公司
的人力成本总体上也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来
不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营
业绩产生不利影响。
（八）劳动用工不规范的合规风险
报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情形，
《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风险。截至 2025 年 4
月末，标的公司已对上述情况完成整改，标的公司劳务派遣用工比例为 9.71%，劳务
派遣用工比例已降至 10%以下。截至 2025 年 6 月末，标的公司劳务派遣用工比例进一
步下降至 9.05%。标的公司已取得信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司
（无违法违规证明版）》，标的公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规被行政
处理、行政处罚的记录；标的公司已取得广州市人力资源和社会保障局出具的专项核
查结果的函，2025 年 4 月末起标的公司劳务派遣用工比例已降至 10%以下，现已符合
劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定，鉴于标的公司已主动完成整改，
且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。此外，交易对方广州地铁集团已出具书面
承诺，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被
相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、标的公司或其
子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、标的公司或其子公司所
涉的全部损失。
（九）资质到期无法续期的风险
国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范
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围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市
政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电
安装工程）
、环保技术咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信和信
号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设
备）等核心业务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果标的公司无法续期相
关业务资质，将对标的公司经营和业务开展产生不利影响。
（十）税收优惠政策风险
标的公司于 2022 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，
标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受 15%的企业所得税优惠税率。如果
未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所
上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（十一）技术风险
标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交
通盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术/工法研
究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技
术创新体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要
求也不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在
产品服务能力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。
见》
，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进
资源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国家和有关部门
政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做
强，实现高质量发展。
全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联
合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程
咨询企业。
导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等
工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、
项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协
同性。
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（摘要）
有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察
设计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资
决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。
在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规
划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完善工程监理、
项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化
方向发展，符合国家及行业政策。
（二）本次交易的目的
本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广州国有
资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股股东广州地铁
集团体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业务突出，盈利能力较
强，具有良好的发展前景。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现勘察设
计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增强上市公司工
程咨询综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市公司持续盈利能力，
实现上市公司股东利益最大化。
全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过
程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。
本次交易前，上市公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的勘察设计、规划咨询等，标
的公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的工程监理、项目管理等。通过本次交易，上
市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可
行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条
业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专
业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。
本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争
力和对外影响力都将得到进一步提升。
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（摘要）
市公司持续经营能力
上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市
公司充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业
务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合
开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资
源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与
标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外
业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强海外业务。在项目执行方面，上市
公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同
单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅；另一方
面，上市公司与标的公司原有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚
焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提
升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技
术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工
监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率
等。
因此，本次交易有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询全链条业务，联
合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执
行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的
整体竞争力和可持续经营能力。
综上，在当前全过程工程咨询、并购重组等政策支持的背景下，考虑到上市公司
与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等多方面具备协同性，上市公司实施本
次交易有助于完善上市公司全过程工程咨询业务链，增强上市公司的整体竞争力，提
升上市公司的资产规模、营业收入水平，进一步拓展上市公司收入来源，分散整体经
营风险，符合上市公司和全体股东的利益。
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（三）本次交易的必要性
上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工
程总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、
建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰
富。本次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。
通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、
销售渠道的共享，可实现既有重叠客户的共同维护，有助于提升营销效果、降低维护
成本；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设
计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务
方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效
率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升
上市公司盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标
的公司同属于“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”，本次交易系
上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管
理行为。
上市公司控股股东已出具如下承诺：
“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期
间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公
司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权
行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具如下承诺：
“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份
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的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自
本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化
而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送
红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述
承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展
深度协同和整合，一是与标的公司共享客户资源、销售渠道，提升客户营销及维护的
综合效果；二是通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提
升项目执行及客户服务效率，降低项目成本；三是通过多维度的支持赋能实现标的公
司运营成本优化与企业竞争力提升。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在
利益输送的情形。
标的公司所从事的工程咨询服务为工程建设提供专业技术服务，具有专业性强、技
术水平高、创新活跃的特征，属于国家产业政策重点发展的生产性服务和高技术服务。
探索发展全过程工程咨询服务业务模式已成为政策的导向和行业的共识，上市公司着力
开展的全过程工程咨询服务模式符合国家推广的新业态、新模式，符合国家经济发展战
略和产业政策导向。通过本次交易，上市公司可实现全过程工程咨询全链条业务的打
通。因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
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（四）结合境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况
及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征，上市公司收购标的资产相对
于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势，此前二者是
否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例，以及广州
地铁集团未来发展战略规划等，说明上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产
的商业合理性
发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征
（1）境内工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及
发展趋势
随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设意图，实
现城乡基础设施建设集约型经济增长，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、
工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，
通过建设项目全过程的集约化管理，实现投资决策的科学化、实施过程的标准化、运
营过程的精细化。全过程工程咨询的组织管理模式可以对建设项目的各个建设过程环
节进行有效的控制，提升项目投资效益，确保工程质量。另一方面，随着我国社会和
经济的发展，对工程建设的组织管理模式提出了更高的要求，加上“一带一路”倡议
的提出以及持续推进，工程建设与服务领域国际化、市场化程度不断提高，社会化、
专业化的全过程工程咨询服务可以充分发挥其在工程建设与服务市场中技术和管理的
主导作用，促进工程咨询服务企业转型升级。
因此，在转变城乡基础设施建设经济增长方式、促进工程建设实施组织方式变
革、提高项目投资决策科学性、提高投资效益和确保工程质量、实现工程咨询类企业
转型升级、推进工程咨询行业国际化发展等多方面需求背景下，“全过程工程咨询”
概念引入我国并逐步推广。
筑工程的全产业链中首次明确提出“全过程工程咨询”的概念，要求“培育全过程工
程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、
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（摘要）
并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企
业”。2017 年 11 月，国家发展改革委发布《工程咨询行业管理办法》，将“全过程工
程咨询”定义为：“采用多种服务方式组合，为项目决策、实施和运营持续提供局部
或整体解决方案以及管理服务”。
点培育全过程工程咨询，并选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川
地方还相继发布了与全过程工程咨询相关的意见办法、合同示范文本、服务管理标
准、服务规程、服务技术标准等，如浙江省住建厅于 2020 年 6 月发布浙江省工程建
设标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于 2020 年 12 月发布《深圳市推
进全过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已将全
过程工程咨询纳入政府投资项目优先选择模式，为全过程工程咨询模式的快速推进起
到了助力作用。
效益的投资，国家发展改革委办公厅印发了《关于加快推动工程咨询行业高质量发展
的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力
推广全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运
营维护等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、
投资咨询、招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并
购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程
咨询机构发挥一体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成
服务模式。鼓励中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨
询业务组合服务。支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。
全过程工程咨询的服务范围涵盖投资项目的全生命周期，包括决策阶段、实施阶
段（设计和施工）和运营阶段，具体由委托合同约定。全过程工程咨询不是工程建设
各环节、各阶段咨询工作的简单罗列，而是把各阶段的咨询服务视为一个有机整体，
增强建设工程内在联系，强化全业务链整体把控，在决策指导设计、设计指导交易、
交易指导施工、施工指导竣工的同时，使后一阶段的信息在前期集成、前一阶段的工
作指导后一阶段的工作，从而优化项目成果。相对于分别提供单项咨询服务的传统工
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程管理模式，全过程工程咨询有诸多优势：
节约投资成本提高投 提高建设效率和运营
提高服务质量 有效规避风险
资效益 效率
全过程工程咨询采用
一方面可大幅减少业
承包商单次招标的方
主日常管理工作和人 服务商作为项目的主
式，合同成本低于传 弥补了单项咨询服务
力资源投入，确保信 要负责方，将发挥全
统模式下设计、造 模式下可能出现的管
息准确传达，优化管 过程管理优势，通过
价、监理等单位多次 理漏洞和缺陷。各专
理界面；另一方面， 强化管理，有助于减
发包的合同成本。此 业工程实现无缝衔
不再需要传统模式冗 少安全事故的发生，
外，咨询服务涵盖建 接，从而提高服务质
长繁多的招标次数， 从而有效降低建设单
设项目实施全过程的 量和项目品质。此
有效优化组织关系、 位主体风险。同时，
各个环节，有利于实 外，还有利于激发承
简化合同关系，有效 也可避免因单项咨询
现全过程投资控制， 包商的主动性、积极
解决了设计、招标、 服务模式下众多主体
通过规模设计、优化 性和创造性，促进新
监理等相关单位责任 伴生的利益纠纷与扯
设计和精细化管理措 技术、新工艺和新方
分离等矛盾，有利于 皮推诿风险，有利于
施等提高投资效益， 法的应用。
加快工程进度，缩短 规范建筑市场秩序。
确保项目投资目标的
工期。
实现。
基于全过程工程咨询的诸多优势，随着市场需求的持续升级、行业模式的变化，
在一系列政策鼓励支持下，近年来我国全过程工程咨询渗透率持续提升，市场规模不
断扩大。根据千际投行数据，预计国内全过程工程咨询行业市场规模将从 2021 年的
根据中研普华数据，2021 年中国工程咨询行业规模为 1.3 万亿元，在中国经济结
构性调整与新型城镇化战略推动下，工程咨询行业作为现代服务业的核心组成部分，
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（摘要）
务模式的渗透率亦呈现显著上升，从 2021 年的 11.32%增长至 2025 年的预计接近
①鼓励性政策有力驱动，行业扩容提质增效
近年来国家发展改革委等部门明确提出要大力推广全过程工程咨询，鼓励服务模
式创新，并通过试点示范引领市场发展。得益于国家政策的强力推动，我国全过程工
程咨询行业规模正呈现持续快速增长的态势。根据预测，到 2025 年其市场规模有望
达到 5,777 亿元，2021-2025 年复合增长率达到 40.8%，在工程咨询行业的渗透率亦
快速上升，预计 2025 年将达到约 30%。从项目实践来看，全过程咨询已从早期试点迅
速推广，项目覆盖范围显著扩大，涉及基础设施建设、市政、民建等诸多领域。全过
程工程咨询正凭借其强化项目全过程管理的优势，成为推动工程咨询行业高质量发展
的重要引擎。
②信息化、智能化技术的应用促进行业跨越发展
随着全过程工程咨询模式的不断普及以及智能软硬件在工程咨询行业的不断推
广，全过程咨询企业将更广泛地采用 BIM 技术、大数据库等信息化手段，搭建项目建
设信息平台，充分体现全过程咨询企业对信息技术等资源的整合处理，协助提升实现
全过程咨询价值，可以解决全过程咨询项目信息的孤立问题，也有利于项目建设单位
对建设过程数据的储备，及项目后期分析和评价。此外，已有行业头部企业积极研
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发，集成无人机、智能传感设备、深度学习等软硬件，开发智能检测、智能监理等技
术和服务，以便有效降低人力成本，显著提升服务品质。
③国际化进程加速推进，抓住机遇拓展海外市场
在“一带一路”倡议推动下，同时随着我国全过程工程咨询企业竞争实力的不断
提升，全过程工程咨询企业加快出海步伐，业务覆盖交通、能源、市政及智慧城市等
领域。国际化发展要求企业对接国际工程管理体系，建立符合国际惯例的质量、环境
及职业健康安全管理体系，同时面临地缘政治风险、法律文化差异及本地化运营等挑
战。为此，行业企业正持续加强国际复合型人才培养，推进技术标准与国际接轨，建
立完善风险管理体系，并积极提升国际竞争力，实现从“走出去”向“走进去”的转
变。
④行业马太效应增强，优势企业正逐步整合、完善布局
在全过程工程咨询不断普及、市场机会明显增加的行业背景下，目前综合实力强
的工程咨询行业头部企业，正在不断通过对设计、监理等专业进行整合、完善布局，
大力发展全过程工程咨询，而体量大、资金足、资质多、业务全、研发强的行业内头
部企业将继续巩固其优势地位，因此当前工程咨询行业已进入通过整合及外拓抢占全
过程工程咨询市场占有率的重要发展机遇期。
近期，国家发展改革委办公厅出台的《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的
意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见，其中亦对进一步推广
全过程工程咨询、数字化转型、国际交流合作提出明确意见，主要包括：A、推动工
程咨询机构提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务，鼓励不同细分领域的专
业机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服
务商；B、鼓励工程咨询机构开发和利用建筑信息模型（BIM）、人工智能、大数据、
物联网等现代信息技术和资源，构建数字化咨询标准体系、开发数智化应用场景、建
立数据资源仓库、建设数字化共享平台，促进行业数字化转型发展；C、支持工程咨
询机构在共建“一带一路”国际合作项目中，加强与当地机构的交流合作，鼓励综合
实力较强的工程咨询机构，在海外设立分支机构，建立本土化服务网络等。
综上，伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升
级、行业政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持
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（摘要）
续提升，预计到 2025 年，市场规模将达到 5,777 亿元，渗透率接近 30%。未来，我国
全过程工程咨询行业将持续快速扩容提质增效，更广泛地运用 BIM、人工智能、大数
据、物联网等现代智能化数字化技术，加速推进国际化进程拓展海外市场，同时业内
企业将通过联合经营、并购重组等方式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，
本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务
板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发
展的机遇，进一步提升公司综合实力，扩大市场份额和影响力。
（2）境外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及
发展趋势
在国外，全过程工程咨询起源于 20 世纪 80 年代，当时由于工程建设项目的复杂
性和综合性不断增加，传统工程咨询模式已经无法满足项目投资者和建设者的需求。
因此，随着项目规模增大、技术复杂程度上升、项目参与主体增多以及项目管理越来
越精细化，全过程工程咨询业务在市场竞争中自发形成，以美国为首的发达国家开始
探索全过程工程咨询模式，并逐渐将其应用于大型基础设施、工业和商业项目中。
从事全过程工程咨询的服务机构通常通过兼并重组等方式，拓展业务范围，延长
产业链，满足客户多样化的需求，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公
司，既可以为客户提供工程咨询、工程项目管理，也可以提供设计、采购、施工等项
目管理承包服务。
国外工程咨询行业相较于国内，在制度环境、市场结构和业务范围等方面存在显
著差异，这些差异使得国外更早且更顺利地发展并推广全过程工程咨询模式，并不断
向战略化、专业化领域延伸。其核心差异主要包括：
国外普遍采用以个人执业资格为核心的市场准入机制，政府通常不直接设置企业
资质门槛，而是通过行业协会如美国 ACEC、英国 RICS 等进行自律管理，市场准入聚
焦个人执业资格，企业竞争力更多依赖于专业人员能力和项目经验。相比之下，国内
主要以企业资质为重心，辅以个人执业资格，并且根据我国建设工程实践经验以及
《建设工程质量管理条例》等法律法规，建设工程项目普遍存在“五方责任主体”，
即要求建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位五方责任主体依法
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对建设工程质量负责，这种制度性差异使得国外在实施不同工程咨询业务整合以及全
过程工程咨询推广更为迅速。
国外工程咨询业已成熟地实现了全生命周期服务，业务自然贯穿投资决策、工程
设计、施工管理及运营维护等。国外工程咨询公司多为综合性机构，能够提供一站式
服务，如美国的 AECOM、JACOB SOLUTIONS INC.等不仅承担技术咨询，还深入战略规
划与管理咨询等高附加值领域。国内，由于工程咨询行业不同细分领域存在资质壁
垒，多数企业仅能提供某一阶段的专项服务（如勘察设计或施工监理），缺乏跨阶段
整合能力。国内仍处于从专项咨询向一体化全过程工程咨询的发展阶段。
限于数据可得性，并无明确的境外全过程工程咨询行业市场规模、渗透率数据，
根据全球工程建设领域权威学术杂志《工程新闻记录（ENR）》公布的 2025 年度“全
球工程设计公司 150 强”榜单，其中排名前十位的境外工程设计公司所开展的业务类
型均涉及全过程工程咨询业务，具体如下：
企业名称 所属国家 业务类型
入（亿美元）
工程咨询、运营与维护、施工管理、工程设计、
WSP GLOBAL INC. 加拿大 105.20
战略咨询、投资咨询等
项目规划、工程设计、施工管理、工程咨询、现
AECOM 美国 95.91
场勘察、现场监理、管理咨询等
JACOBS 工程咨询、工程规划、工程设计、项目管理、工
美国 94.19
SOLUTIONS INC. 程监理、管理咨询等
工程设计、项目管理、技术咨询、工程施工、战
WORLEY LTD. 澳大利亚 63.56
略咨询等
ATKINSR?ALIS 加拿大 61.56 工程设计、工程施工、项目管理、运营维护等
项目管理、成本管理、环境修复、工程设计、工
ARCADIS NV 荷兰 55.51
程咨询等
工程设计、项目管理、运营维护、项目管理、工
TETRA TECH 美国 53.81
程咨询等
建筑设计、工程规划、环境科学、项目管理、项
STANTEC INC. 加拿大 52.30
目咨询等
FLUOR 美国 45.50 工程设计、项目管理、运营维护等
HDR 美国 34.37 工程设计、工程规划、工程咨询、项目管理等
数据来源：《工程新闻记录（ENR）》2025 年度“全球工程设计公司 150 强”、公司官网、年度报告
境外全过程工程咨询行业发展早于国内，但发展趋势与国内有所类似，一方面，
BIM、人工智能、大数据等数字化智能化技术驱动行业创新；另一方面，绿色可持
续、低碳环保成为重要发展方向；此外，行业集中度不断提高，大型工程咨询企业通
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（摘要）
过并购、合作等方式扩大市场份额。
因此，海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并
购、合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型
为国际工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监
理、项目管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能
力，以更综合化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程
工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。
（3）城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征
城市轨道交通工程咨询行业具有一定的区域性特征，主要是因为各地的城市轨道
交通带有较为明显的城市特征，与城市规模、布局形态、路网结构、经济水平等有着
密切关系。项目所在地的城市轨道交通工程咨询单位，具备较为丰富的属地项目经验
和业绩，同时可以积累属地交通及城市建设的相关数据，在业务竞争过程中，具有较
强的竞争优势。另一方面，城市轨道交通工程项目对服务方的服务专业性、及时性、
可追踪性方面有较高的要求，项目所在地的优质工程咨询企业以其自身的专业技术、
服务半径优势以及快速响应和配合能力可以进一步提升竞争优势。目前，为各地城市
轨道交通工程提供工程咨询服务的企业仍不同程度地存在本地区业务相对集中的现
象，存在一定的地域性。
此外，城市轨道交通呈现一定的区域差异，轨道交通的发展水平与地方经济实力
关联紧密。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2024 年度统计和分析
报告》，长三角、珠三角经济发达地区，其轨道交通的运营里程和客运量在全国总量
中占据主导地位，以上海、北京、广州、深圳和成都为代表的城市，其 2024 年的客
运量合计占全国总客运量的 49.48%。近年来，得益于政策支持和地方政府的积极推
动，武汉、郑州、长沙等中部城市和成都、重庆、西安等西部城市的轨道交通发展迅
猛，成为连接东西部、落实区域发展战略的重要枢纽。
随着头部城市轨道交通工程咨询企业业务布局的不断扩张，包括上市公司在内的
头部企业，积极布局全国市场，通过在全国范围内设置分支机构，逐步实现服务的属
地化和全国化布局，城市轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。
总体而言，城市轨道交通主要集中在经济较为发达的一二线城市，因此，鉴于上
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市公司与标的公司的业务领域均聚焦于轨道交通等领域，且在业务拓展区域、目标客
户群体等方面具有较高相似性以及重合度，本次交易后：1）在销售渠道及区域方
面，双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合力，降低维护成本，
提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新的客户领域。2）
在目标客户群体方面，对于双方既有重叠客户，可以共同维护降低成本，并实现业务
信息的共享，相互导入业务机会；对于双方自有客户，可共享客户资源，相互延伸开
拓新的客户群体。此外，除广东省内城市外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭
州、厦门、石家庄、西安、长沙、南昌、宁波、南宁、青岛等主要城市，本次交易后
上市公司将新增工程监理、项目管理等业务，可通过向客户提供更丰富的服务类型，
提升综合服务能力、提高客户黏性。
竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合
下游业主要求及行业惯例
（1）上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市
场竞争等方面的具体优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理
体系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划
咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现上市公司工程
咨询全业务链条的补齐，提升综合服务能力。此外，标的公司在风险管理咨询、工程
保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有较为丰富的案例经验，有助于完善上市
公司的专业咨询业务矩阵。全过程工程咨询所包含的主要服务环节，以及上市公司、
标的公司所覆盖的主要业务情况如下图所示：
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相较于目前二者作为集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，在上市公司补
齐工程咨询全业务链条整体服务能力的基础之上，收购整合将使得标的公司在上市公
司的统一管理下实现更密切、顺畅地一体化作战：在项目承揽上，双方可共享项目信
息、协同承揽项目；在项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、
标准统一，提升项目执行的质量与效益。上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、
产业链的整体竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。
当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招
标等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项
目的多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验
要求。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，在上市公司统一的市场销
售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可形成更紧密、协同的共同
体，有效减少拓客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一
管理模式下，上市公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作
战、一体化推进，通过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的
高效推进。近年来，随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项
目采用全过程工程咨询模式统一招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的
咨询公司参与阶段性或全过程的工程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。
本次交易完成后，上市公司在争取、执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进
一步一体化拓展海外工程咨询业务，在我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的
产业升级进程中把握发展机遇，并通过海外市场的战略布局增强公司抗周期能力。
针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段
的规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维
等服务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道
与客户对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会
信息，并更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提
高后续业务机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机
会后，在上市公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同
一项目的施工阶段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计
单位向施工单位、监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单
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位提供技术咨询，因此，本次交易完成后，在上市公司统一高效的一体化管理下实现
前述多个环节信息的充分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，
提升项目品质质量。
综上，本次交易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站
式”解决方案，相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目
全生命周期的服务能力，满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易收购整
合后，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的
公司可以实现更密切、顺畅地一体化作战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同
承揽项目、减少拓客成本重复支出；项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实
现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质量与效益。
（2）此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求
及行业惯例
截至本报告书摘要出具日，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投
标，主要在市政、轨道交通领域，如大客流量公共交通“地铁”项目管理咨询服务项
目、罗沙路改扩建工程全过程工程咨询项目、望海路快速化改造工程咨询项目等。除
上述项目外，上市公司、标的公司亦与其他工程咨询公司在轨道交通、市政、民建等
领域有联合体投标项目。根据相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务
符合下游业主要求。
除上市公司、标的公司已以联合体形式参与的轨道交通领域投标外，市场上还有
较多接受以联合体形式投标的轨道交通领域全过程咨询项目，如济南城市轨道交通 8
号线一期工程全过程咨询项目、重庆轨道交通张家湾车辆段、璧山停车场、重庆东车
辆段单体建筑全过程咨询服务项目、武夷山高铁北站交通综合枢纽工程-仓储货运及
其配套设施工程全过程咨询项目等，该模式符合行业惯例。
全过程工程咨询模式目前正处于国家政策大力推广过程中，除全过程工程咨询项
目模式外，目前国内城市轨道交通领域仍较多采用分环节单独招标模式，上市公司、
标的公司已有大量通过分环节投标并共同服务同一项目的案例，2023 年至 2025 年 6
月，该类项目所产生的收入占同期上市公司、标的公司主营业务收入的比例分别为
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比例分别为 45.95%、56.33%。
近年来，中央和各地方相继发布了诸多鼓励开展全过程工程咨询相关的意见办
法、服务管理标准、服务技术标准等，如浙江省住建厅于 2020 年 6 月发布浙江省工
程建设标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于 2020 年 12 月发布《深圳
市推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已
将其纳入政府投资项目优先选择模式。2025 年 9 月，国家发展改革委办公厅发布《关
于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，明确大力推广全过程工程咨询，鼓励
工程咨询机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能
力的服务商。未来随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，预计包括城市轨
道交通在内的越来越多项目将采用全过程工程咨询模式统一招标。
综上，本次交易前，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投标，根
据相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务符合下游业主要求，该模式
符合行业惯例。
经过多年发展，广州地铁集团逐步呈现出产业发展未形成合力、轨道交通产业增
值动力不足、未做好“一盘棋”发展等问题，集团于“十四五”战略规划中明确提
出：（1）各业务板块须逐步形成板块合力、推动业务板块整合，特别是设计、监理业
务板块目前面临虽同为集团子公司但分别承接业务、各自作战、合力不足等问题，通
过板块整合打造“大咨询”业态，转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势；
（2）在扎根广东地区的同时，集团“十四五”战略规划提出以大湾区为中心、市场
化产业加速向全国拓展、加大“整船出海”力度的战略目标，实现产业一体化走向海
外，加速向“区域+全国+国际”扩展的战略转型，实现业务板块的效益最大化。
针对板块整合、打造合力战略，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程
咨询业务，本次交易有助于广州地铁集团设计、监理业务板块整合，上市公司可充分
发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，
本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过
程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交
易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可
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共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造
工程咨询领域出海示范平台，做大做强工程咨询业务。在项目执行方面，上市公司可
以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责
任分离、沟通不畅等问题，使不同环节、不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上
市公司与标的公司原有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城
市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务
承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、
BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理
的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。
针对“区域+全国+国际”扩展战略，在境内市场，本次交易前，除广东省内城市
外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭州、厦门、石家庄、西安、长沙、南昌、
宁波、南宁、青岛等主要城市。本次交易后，上市公司将新增工程监理、项目管理等
业务，可通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综合服务能力、提高客户
黏性，从而整体上实现广州地铁集团工程咨询业务板块加速向全国拓展。在境外市
场，本次交易前，上市公司在中国香港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极
开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚等地业务机会；标的公司在中国澳门地区设立分公
司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进中国澳门、尼日利亚
等地区及国家的项目拓展。本次交易后，上市公司、标的公司可借助双方的海外业务
项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外
业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，实现广州地铁集团工程咨询产业板块一体
化走向海外。
（1）上市公司实施本次交易的必要性
基于前述分析，上市公司实施本次交易具备必要性，主要包括：
伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升级、行业
政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，
预计到 2025 年，市场规模将达到 5,777 亿元，渗透率接近 30%。未来，我国全过程工
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程咨询行业将持续快速扩容提质增效，业内头部企业将通过联合经营、并购重组等方
式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监
理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链
条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步扩大市场份额和影
响力。
海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合
作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际
工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项
目管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更
综合化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询
领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。
城市轨道交通具有一定的地域性特征，主要集中在经济较为发达的一二线城市，
随着包括上市公司在内的头部企业通过设立分支机构等方式积极布局全国市场，城市
轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。上市公司与标的公司的业务拓展区域、
目标客户群体具有较高相似性以及重合度，本次交易后双方可在业务区域与目标客户
两方面共同开拓，互相导入。此外，上市公司业务已拓展至国内主要城市，业务覆盖
区域广泛，本次交易后，上市公司可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服
务能力、提高客户黏性。
相较于目前二者作为广州地铁集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，本次
交易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站式”解决方案，相
较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务
能力，满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易后，在上市公司统一的市
场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以实现更密切、顺畅
地一体化作战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目、减少拓客成本重
复支出；项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提
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升项目执行的质量与效益。
广州地铁集团发展战略明确提出须整合板块以形成合力，加大“整船出海”力度，
加速向“区域+全国+国际”扩展的战略转型。一方面，本次交易将解决当前广州地铁
集团内部设计、监理业务板块面临的虽同为集团子公司但分别承接业务、合力不足等
问题，通过板块整合转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势。另一方面，本次
交易将推动上市公司、标的公司通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综
合服务能力、提高客户黏性，从而整体上实现集团工程咨询业务板块加速向全国拓展，
亦将有利于上市公司、标的公司借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨
询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、工程咨询产业
板块一体化走向海外。
（2）收购标的资产的商业合理性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现广州地铁集团下
属勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等业务领域的整合，补齐并打通上市公
司全过程工程咨询全链条业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、营销、
渠道、执行、技术等方面具有较强的协同效应，具体分析如下：
①业务方面的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理
体系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划
咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨
询全链条业务的打通。
全过程工程咨询业务链条的打通不仅能减少各环节衔接成本，提升服务效率，还
能通过统一的技术标准和服务体系提升整体服务效率，让客户获得“一站式”解决方
案。相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，整合后的公司可凭借覆盖项目全生命
周期的服务能力，满足客户对综合化、一体化服务的需求，尤其在大型复杂工程项目
中更易获得青睐。因此，双方整合后可以联合开拓全过程工程咨询业务，打造全过程
工程咨询业务的市场口碑以及整合竞争力。
广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招
标等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项
目的多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验
要求。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理，在统一的市场销售、项
目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以形成更紧密、协同的共同体，
有效减少拓客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一管理
模式下，上市公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作战、
一体化推进，通过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的高效
推进，在项目执行及客户维护上充分发挥协同效应、展现全过程工程咨询的一体化优
势。近年来随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项目采用全
过程工程咨询模式统一招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的咨询公司
参与阶段性或全过程的工程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。本次交易
完成后，上市公司在争取、执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进一步一体
化拓展境外工程咨询业务，在我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的产业升级
进程中把握发展机遇，并通过境外市场的战略布局增强公司抗周期能力。
针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段
的规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维
等服务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道
与客户对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会
信息，并更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提
高后续业务机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机
会后，在上市公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同
一项目的施工阶段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计
单位向施工单位、监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单
位提供技术咨询，上市公司与标的公司进行整合后，双方可以在统一高效的一体化管
理下实现前述多个环节信息的充分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高
效推进，提升项目品质质量。
此外，标的公司在项目管理领域积累的专业团队与实操经验，有助于上市公司快
速补强项目管理能力，优化项目管理流程，为进一步拓展工程总承包等业务提供有力
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（摘要）
支持。工程总承包业务的拓展有助于提升上市公司的整体规模与持续经营能力，进一
步巩固上市公司在工程咨询领域的综合实力，推动业务发展迈向更高台阶。
②营销及渠道方面的协同效应
在目标客户群体方面，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通领域，拥有类
似的目标客户群体。一方面，双方已有部分重叠客户，例如报告期内上市公司与标的
公司的前十大客户中，广州地铁集团、深圳市地铁集团有限公司、广东南中城际建设
管理有限公司等均为双方的前十大客户，具有共同的客户基础，通过本次交易上市公
司可实现与标的公司对既有重叠客户的共同维护，降低客户维护成本，同时可实现双
方业务信息的共享，业务机会的相互导入。另一方面，对于双方自有客户，例如报告
期内上市公司前十大客户中福州地铁集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司、
武汉地铁集团有限公司，报告期内标的公司前十大客户中中国澳门公共建设局、广州
市高速公路有限公司、珠海市轨道交通有限公司，尚不是对方的客户，本次交易完成
后双方可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。
在销售渠道及区域方面，上市公司以广东为核心，已覆盖华南、华东、华中、华
北、东北、西北、西南等区域，在国内主要的一二线城市设立分支机构；标的公司亦
扎根广东，已覆盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，在深圳、南京、中
国澳门等地设立分公司。本次交易后双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，
形成协同合力，降低维护成本，提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户
资源，开拓新的客户领域。
此外，近年来上市公司与标的公司均发力海外业务机会，其中上市公司在中国香
港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚、
蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国家及地区的业务机会；标的公司在中
国澳门地区设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进
中国澳门、尼日利亚等地区及国家的项目拓展。通过本次交易，上市公司、标的公司
可以借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以
及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，为客户提供优质
高效的工程咨询整体服务奠定良好基础，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打
开上市公司高质量发展新空间。
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（摘要）
综上，本次交易完成后，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道、业
务信息等方面的共享，有助于提升营销及维护的效率与效果。
③项目执行方面的协同效应
本次交易完成后，上市公司可以在项目执行过程中为客户提供包括规划咨询、可
行性研究、勘察设计、工程监理、项目管理等全业务链、全过程的工程咨询服务，
“一体化统筹”解决传统工程项目中规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理“分
段割裂、协调低效、责任分散”等痛点，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，
提升项目整体协同效率，减少信息传递壁垒，降低沟通成本与人力协调投入，缩短决
策周期，提升项目执行效率，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”
的目标。
另一方面，上市公司与标的公司现有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环
节，但均聚焦于城市轨道交通领域，城市轨道交通领域的工程项目需要灵活运用交通
工程学、建筑学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、机械工程、自动化等多门
学科，涉及多个专业，上市公司与标的公司员工的专业知识背景类似。本次交易完成
后，上市公司与标的公司的部分专业人员可共通共用，有利于提升双方的业务承接能
力以及项目服务能力，优化不同项目的人力配置，提高人才利用效率。
④技术方面的协同效应
上市公司、标的公司均注重技术研发和经验总结积累，均是高新技术企业。其中，
上市公司是国务院“科改企业”、“城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程研究中
心”联建单位，拥有“广东省城市轨道交通工程建造新技术企业重点实验室”“广东
省绿色轨道交通工程技术研究中心”“博士后科研工作站”等科研平台，在轨道交通
领域掌握基于 BIM 的轨道交通全生命周期一体化协同技术、轨道交通装配式关键技术、
多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术、大数据分析与模拟仿真技术融合的枢
纽一体化设计技术、变径盾构隧道构筑区间和站台层一体化空间技术等前沿技术。标
的公司拥有“广东省工程技术研究中心”“广州轨道交通盾构技术研究所”等科研平
台，在轨道交通领域掌握衡盾泥辅助带压进仓技术、复合底层盾构施工隐蔽岩体环保
爆破技术、富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术等前沿技术。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实
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现技术共建共享共进、互相赋能，将标的公司掌握的施工监理环节的盾构技术、BIM
参数等与上市公司相关技术平台整合，实现勘察设计与施工环节的技术经验融合升级。
通过整合双方的技术资源，上市公司将能够承接更多高技术含量、高附加值的综合性
工程项目，提升整体竞争力，加速技术的迭代更新，提高工程的建设效率。
综上，本次交易双方在业务、营销、渠道、执行、技术等方面能够发挥协同效应，
本次交易完成后有助于上市公司补齐并打通全过程工程咨询业务链条，开拓全过程工
程咨询、工程总承包等业务，实现客户资源、销售渠道、业务信息等共享，提升客户
服务及项目执行整体效率，降低项目执行及服务成本，推动技术共建共享共进，进一
步提升上市公司的整体竞争力与可持续经营能力。
本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司 100%股权，构成关联交易，需满
足关联交易定价公允性的相关要求；同时，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》
的相关规定，本次交易需对标的资产进行评估、资产评估结果需经国资监管有权单位
备案，因此本次交易依据评估结果为基础确定交易价格。
本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益
法作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 51,110.00 万元。
经交易各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权的最终作价为 51,110.00 万元。
①对比以监理为主业的同行业可比上市公司市盈率、市净率水平
具体内容详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事
会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”之“1、
可比公司对比分析”。
②对比同行业可比交易案例的估值水平
具体内容详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事
会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”之“2、
可比交易对比分析”。
因此，通过对比以监理为主业的同行业可比上市公司、工程咨询行业可比交易案
例的市盈率等指标，本次交易中标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，
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与可比交易的平均值基本一致，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易具备商业合理性，本次交易标的资产的交易价格系以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的
评估结果为参考依据，并由交易各方协商确定，本次交易市盈率水平与同行业可比交
易案例基本一致，低于同行业可比上市公司的平均值，资产定价具有公允性，不存在
损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资
金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司 100%股
权。本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司 100%股权。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集
团。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.95 12.76
前 60 个交易日 15.98 12.79
前 120 个交易日 15.18 12.15
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
每 10 股派 4.800000 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025 年 6 月
权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.67 元/股。
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整
外，本次交易不设置发行价格调整机制。
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根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工
程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司 100%股
权的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
工程咨询公司 10,637.33
注：账面价值为截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司母公司股东权益账面值
经 交 易 各方协 商 一致， 同意 本次 交易 工程 咨询公司 100% 股权 的最终作 价为
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以
发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量
不为整数时，则向下取整精确至股。
按照发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，上市公司本次发行股份购买
资产发行的股票数量总计为 43,796,058 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
广州地铁集团 51,110.00 43,796,058
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
新增股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上
市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
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除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的上市
公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，
则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让
在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根
据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的
公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例
享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数
据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的股东
按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 15,978.58 万元，不超过发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还
债务以及检验检测实验中心建设项目。
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本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定的特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的
股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件
后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况确定。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相
应调整。
本次募集配套资金总额不超过 15,978.58 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
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购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确
定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的
发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资金
项目名称 拟使用募集资金金额
金额的比例
补充流动资金、偿还债务 12,777.50 79.97%
检验检测实验中心建设项目 3,201.08 20.03%
合计 15,978.58 100.00%
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套
资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上
市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交
易作价情况，相关比例计算如下：
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单位：万元
上市公司 标的公司
项目 财务指标占比
（2024 年末/度） （2024 年末/度）
资产总额与交易金额孰高值 613,563.83 51,110.00 8.33%
资产净额与交易金额孰高值 275,081.00 51,110.00 18.58%
营业收入 274,796.82 43,513.75 15.83%
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交
所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办
法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司召开股
东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为
广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁
集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交
易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项
提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
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六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效
签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提供信 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
息真实性、准 应的法律责任。
上市公司
确性和完整性 3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应
的承诺函 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签
署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权
上市公司 关于所提供信
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
全 体 董 息真实性、准
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深
事、高级 确性和完整性
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
管理人员 的承诺函
申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应
的法律责任。
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于无重大违
上市公司 法违规的承诺
除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
函
者仲裁。
处罚的情形。
或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八
上市公司 十四条规定的行为。
关于无重大违
全 体 董 3、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
法违规的承诺
事、高级 未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
函
管理人员 或受到证券交易所纪律处分的情况。
外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
罚的情形。
或重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
行内幕交易的情形。
关于不存在不
简称“中国证监会” ）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
得参与任何上
上市公司 市公司重大资
或被司法机关追究刑事责任的情形。
产重组情形的
承诺函
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
内幕交易的情形。
关于不存在不
上市公司 称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
得参与任何上
全 体 董 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
市公司重大资
事、高级 被司法机关追究刑事责任的情形。
产重组情形的
管理人员 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
承诺函
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的以下情形：
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚
关于符合向特 未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
定对象发行股 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会
上市公司
票条件的承诺 （以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易
函 所公开谴责。
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
资者合法权益的重大违法行为。
违法行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏
感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他
关于本次交易
人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。
采取的保密措
上市公司 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交
施及保密制度
易相关敏感信息的人员范围。
的承诺函
密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的
登记。
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档
案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作重大事项进
程备忘录，督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认；本公司
保证及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。
上市公司 关于本次交易
全 体 董 采取的保密措
内幕信息知情人员相关信息。
事、高级 施及保密制度
管理人员 的承诺函
行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上
市公司股份的计划。
上市公司 2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实
关于无股份减
全 体 董 际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相
持计划的承诺
事、高级 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
函
管理人员 3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施
转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样
遵守上述承诺。
合法权益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于确保本次
上市公司 6、如上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公
交易摊薄即期
全 体 董 司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
回报填补措施
事、高级 相挂钩。
得以切实履行
管理人员 7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相
的承诺函
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
将依法承担相应的法律责任。
诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公司 关于无股份减 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
控股股东 持计划的承诺 施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
函 股份的计划。
增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样
遵守上述承诺。
本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称
“承诺人”）就本次交易所提供的信息，特此承诺如下：
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实
后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
关于所提供信
确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签
上市公司 息真实性、准
署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性
控股股东 确性和完整性
陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
的承诺函
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。
露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
应的法律责任。
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称
关于不存在不
“承诺人”）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如
得参与任何上
上市公司 下：
市公司重大资
控股股东 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
产重组情形的
行内幕交易的情形。
承诺函
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
或被司法机关追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
诺人将依法承担相应的法律责任。
本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称
“承诺人”）不存在重大违法违规情形承诺如下：
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
关于无重大违 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
上市公司
法违规的承诺 纪律处分的情况。
控股股东
函 3、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚，也未
涉及涉诉金额占本公司最近一期净资产 10%以上的重大民事诉讼或
仲裁；本公司董事、原监事、高级管理人员最近五年未受到证券市场
相关行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或者仲裁。
或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减
持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由
于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如
有）。
起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发
行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份
关于所持上市 的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
上市公司 公司股份锁定 3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增
控股股东 及减持的承诺 股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
函 4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市
公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的
上市公司股份。
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关
敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其
他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。
易相关敏感信息的人员范围。
关于本次交易
上市公司 采取的保密措
施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登
控股股东 施及保密制度
记。
的承诺函
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
材料向深圳证券交易所进行了报备。
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股
东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正
常经营的情况。
存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留
置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不
关于标的资产
上市公司 存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
权属情况的承
控股股东 他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户
诺函
至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠
纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
其享有和承担。
司利益；
关于确保本次 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若证券监管机构做出
交易摊薄即期 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
上市公司
回报填补措施 足证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将遵守证券监管机构的
控股股东
得以切实履行 最新规定和相关要求。
的承诺函 3、本公司承诺严格履行上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司采取相关管理措施。
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公
司构成重大不利影响的同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、
收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同或者相
似的公司、企业或者其他组织。
属于上市公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，
并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，
在适当时机将该等业务注入上市公司。
上市公司 关于避免同业
控股股东 竞争的承诺函
上市公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立
发展；
（2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；
（3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级
管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。
间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。
报告期内及截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业
与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易遵循自愿、平等、公平、
公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不存在利
益输送情形。
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东并间接控制工程咨
询公司。本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，承
诺减少及规范关联交易。具体如下：
咨询公司及其子公司发生的关联交易将继续遵循自愿、平等、公平、
公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不实施利
益输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成《广州地铁设计研究
院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限
公司之业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺。
关于减少及规 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少和避免与上市公司及
上市公司
范关联交易的 其子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促上市公
控股股东
承诺函 司严格依照法律、法规及上市公司章程及专门制度中关于关联交易公
允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使上市公
司及其子公司的合法权益受到损害。
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及上市公司的子公司的资
金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避
免与上市公司及上市公司的子公司发生除正常业务外的一切资金往
来。
交易决策制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相
应的回避程序。
间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。
上市公司 关于保持上市 1、保证上市公司资产独立完整
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
控股股东 公司独立性的 （1）保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他
承诺函 下属企业之间产权关系明确，确保上市公司的资产在其控制之下，上
市公司具有独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司其他下属企
业以任何方式违法违规占用的情形。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司其他下属企业的债
务违规提供担保。
（1）保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举，本公司不干预上市公司董事会和股东
会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理
人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员
不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
（3）本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
（1）保证上市公司具有独立的财务部门，配备专门的财务人员，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财
务决策。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户，能够依法独立履行纳税义务。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位
兼职。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司
的资金使用。
（1）保证于本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不
发生显失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，继续确保上市
公司独立经营，在业务的各方面保持独立。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
（3）保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
（1）保证上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
法人治理结构健全；保证按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
司的股东会、董事会等机构独立行使职权。
（2）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与
本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（3）保证上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等
方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会
存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理
由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
本公司下属上市公司广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股
关于对工程咨
上市公司 份的方式购买本公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
询公司劳动用
控股股东 （以下称“本次交易”）。本次交易完成后，如广州地铁工程咨询有限
工问题的承诺
公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、广州地铁
工程咨询有限公司或其子公司受到损失的，本公司承诺将全额承担
上市公司、广州地铁工程咨询有限公司或其子公司所涉的全部损
失。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法
授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信 者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的
息真实性、准 法律责任。
标的公司
确性和完整性 3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应
的承诺函 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法
授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
标的公司 关于所提供信
息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
董事、高 息真实性、准
重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法
级管理人 确性和完整性
律责任。
员 的承诺函
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
行内幕交易的情形。
关于不存在不 简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
得参与任何上 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
标的公司 市公司重大资 或被司法机关追究刑事责任的情形。
产重组情形的 4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
承诺函 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
公司将依法承担相应的法律责任。
内幕交易的情形。
关于不存在不 称“中国证监会” ）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
标的公司
得参与任何上 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
董事、高
市公司重大资 被司法机关追究刑事责任的情形。
级管理人
产重组情形的 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
员
承诺函 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
将依法承担相应的法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于无重大违
标的公司 法违规的承诺
除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
函
者仲裁。
处罚的情形。
或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
标的公司 证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权
关于无重大违
董事、高 益或者社会公共利益的重大违法行为。
法违规的承诺
级管理人 2、本人作为广州地铁工程咨询有限公司现任董事、高级管理人员，
函
员 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、
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（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三
条、第一百八十四条规定的行为。
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
罚的情形。
或重大遗漏。
停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关
敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其
他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。
易相关敏感信息的人员范围。
关于本次交易
采取的保密措
标的公司 施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登
施及保密制度
记。
的承诺函
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
市公司将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
标的公司 关于本次交易
董事、高 采取的保密措
内幕信息本人相关信息。
级管理人 施及保密制度
员 的承诺函
行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
七、本次交易业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
如果本次发行股份购买资产于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、
期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至地铁
广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
设计的工商变更登记手续。
（三）承诺净利润数
工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚出具的
《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报
告》及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在 2025 年至 2027 年期间各年度预
测净利润如下表所示：
单位：万元
年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
承诺净利润 3,527.77 3,803.46 4,061.02
（四）利润补偿的确定和实施
详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
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（本页无正文，为《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》之盖章页）
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