证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-051
中国国际航空股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
控股股东、董事和高级管理人员就相关措施
作出承诺的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：以下关于中国国际航空股份有限公司本次向特定对象发行
股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，
均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等
分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际
情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全
体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
没有发生重大不利变化。
估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行
实际完成时间为准。
股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股
收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设
本次A股发行数量为3,044,140,030股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影
响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行
股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
人民币186,984万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
假设2025年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
分别假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润在2025年年度预测数据的基础上下降30%、持平、增长
司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，本次测算未考虑公司现金分红的影
响。
（二）对公司主要指标的影响
在上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目 本次向特定对象 本次向特定对象
日/2025 年度（E）
发行 A 股前 发行 A 股后
情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年下降 30%
总股本（万股）（注 1） 1,665,857 1,665,857 2,049,256
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.10 0.10
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.10 0.10
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
总股本（万股）（注 1） 1,665,857 1,665,857 2,049,256
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
基本每股收益（扣除非经常性损 0.13 0.13 0.12
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 30%
总股本（万股）（注 1） 1,665,857 1,665,857 2,049,256
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.18
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.18
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
注 1：截至预案公告日，公司总股本为 1,744,842.10 万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消
的股本为 78,985.40 万股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣
减该部分股本后计算。
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提
示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需
要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获
得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此
外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从
中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能
力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指
标的提升。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 200.00 亿元
（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务及补充
流动资金。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全额用于偿还债务及补充流动资
金。募集资金到位后，将有利于公司进一步提升公司的资本实力与财务稳健水平，
控制有息负债规模，修复上市公司资产负债表，优化公司的资本结构，提升公司
抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发
展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚
焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、
绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升
主业经营质效、持续改善效益水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务
体验、着力打造品牌优势、全面加强党的领导和党的建设作为未来经营工作的重
点。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司募集资金监管规则》（证
监会公告[2025]10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（上证发〔2025〕68 号）以及公司《募集资金使用与管理制度》和公
司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专
项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银
行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集
资金的使用合理、合规。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保审计和风险管理委员会（监督委员会）能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（四）完善利润分配制度，确保投资者回报机制的连续性和稳定性
公司将在严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的
要求的前提下，充分考虑股东回报，兼顾公司长远发展、全体股东整体利益和公
司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价
值。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合
理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，确保公司利润分配政
策的连续性和稳定性，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报
被摊薄的风险。
五、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施
得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监
管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及
承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚
需公司股东会审议。在提交公司董事会审议前，上述事项已经公司第七届董事会
审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独
立董事专门会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二五年十月三十日
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