国泰海通证券股份有限公司
关于深圳中科飞测科技股份有限公司使用自有资金、银行信
贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深
圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）2024 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中科飞
测使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 8 月 4 日出具的《关于同意深圳中
科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
元/股，募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值
税）人民币 1,923.26 万元后，实际募集资金净额为人民币 248,076.74 万元。上述
募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具容诚验
字[2025]518Z0128 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》
《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于
经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书
（注册稿）》及实际募集资金净额情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，
将用于投入以下项目：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序 项目投资
项目名称 募集资金投资 募集资金投资
号 总额
金额 金额
上海高端半导体
体质量控制设 业化项目
备研发测试及 上海高端半导体
发测试中心项目
总部基地及研发中心升级建设项
目
合计 285,186.74 250,000.00 248,076.74
注：关于调整后拟使用募集资金投资金额的相关内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露在
上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的公告》。
三、使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在《上市公司募集
资金监管规则》第十五条“在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
资金直接支付确有困难的”的情形，需使用自有资金、银行信贷资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要存在如下可能发生的原因：
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，
员工薪酬支付、个税及社会保险等代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过
企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付员工薪酬等，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关要求。
资金或包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资等银行信贷资金
方式支付募投项目所涉部分款项，之后再以募集资金进行等额置换。
关款项根据实际需要以自有资金支付，后续定期统计以自有资金支付募投项目的
款项金额，之后再以募集资金进行等额置换。
（二）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的操作流程
飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》规定的募集资金使用审批程序
进行审核，财务部根据审批通过的付款申请单据，使用自有资金或包括银行承兑
汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资等银行信贷资金方式进行款项支付；
付募投项目款项的明细台账和汇总表，按月统计汇总使用自有资金、银行信贷资
金等支付募投项目款项的情况；
经公司付款流程批准，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将等额募集资金
从募集资金专户划转至公司自有资金账户，定期抄送保荐代表人；
金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人
的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换，将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳
中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的相关规定进行，有利于
合理改进募投项目款项支付方式，降低公司运营成本，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序
公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司董事会、监事会对上述事
项发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并制定了
相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐人对公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限
公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田方军 谢欣灵
国泰海通证券股份有限公司
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