股票代码：001289 股票简称：龙源电力
龙源电力集团股份有限公司
China Longyuan Power Group Corporation Limited
（住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号(C 幢)20 层 2006 室）
发行方案的论证分析报告
二〇二五年十月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力与盈利能力，根据《公
司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件和公司章程的规定，龙源电力编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告。如无特别说明，相关用语具有与《龙源电力集团股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，面对全球气候变化的长期挑战，大力发展清洁可再生能源已成为能
源发展的必然趋势。我国已将可再生能源的开发利用作为能源战略的重要组成部
分。2020 年 9 月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国
战略目标的决心。
为深入贯彻落实“双碳”战略，国务院、国家发改委等部门先后印发《2030
年前碳达峰行动方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策，为构建新
型电力系统指明了方向。公司推进可再生能源业务发展，加快项目投资建设，对
推进实施“双碳”战略、推动全社会绿色低碳发展具有重要作用。
“十四五”期间，龙源电力牢牢把握发展机会，不断扩张业务规模，提升装
机容量。目前公司处于快速发展期，未来“十五五”期间资本开支保持较高水平，
亟需资金满足快速发展带来的大规模资金需求，增强公司资金实力，为进一步提
高行业竞争力和盈利水平，提升上市公司质量提供坚实保障。
本次向特定对象发行募集资金重点支持公司风力发电项目的建设，选取示范
效应强、投资规模大、收益率良好的项目。项目实施完成后，有助于龙源电力进
一步增强核心竞争力、提升盈利水平，确保公司未来经营战略的顺利落地。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在双碳战略目标的大背景下，
《“十四五”现代能源体系规划》等重要文件陆
续出台，对新能源行业发展提出更高要求。第二十届三中全会提出要完善新能源
消纳和调控政策措施，推进能源价格改革，推动新能源等战略性产业发展政策和
治理体系，新能源行业迎来变革与机遇共存的时期。龙源电力通过向特定投资者
发行 A 股股票的方式募集资金，用于自建项目，是龙源电力牢牢把握新能源发
电行业的发展机遇，积极承担新能源发展主力军责任和使命的体现。
公司所处的新能源发电行业属于资本密集型行业，随着公司建设项目的增加，
公司对于资金的需求也不断增加，公司各期末资产负债率较高，分别为 64.07%、
亟需通过股权融资补充权益资本，降低资产负债率，提升流动性水平；同时，现
阶段公司 A 股公众股东持股比例仅为 1.59%，比例较低，流动性受限。本次再融
资能够提高龙源电力 A 股公众股比例，改善公司股东结构，增强股票流动性。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司目前资金来源主要依靠债务融资，近年来，公司资产负债率呈上升趋势，
亟需拓展股权融资渠道，改善公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流
出，降低公司财务风险，为项目开发建设提供必要的资金支持。
随着公司业务的持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增
强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发
行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数）。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能
力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若
公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转
增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主
承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价
的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规
定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《发行注册管理办法》等有关法律法规的
规定，公司召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的
媒体上进行披露。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2025 年 10
月 29 日召开的第六届董事会第 1 次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督
管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规
定，本次发行定价的方法合理、程序合规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。（在定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，
本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整），发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
股票的情形
《发行注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
《发行注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。”
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 8,359,816,164 股 的 30% ， 即 不 超 过
次 A 股类别股东大会、2025 年第 1 次 H 股类别股东大会审议通过的关于增发公
司股份的一般性授权范围。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。”
本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符
合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。”
本次发行募集资金总额不超过 50 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟
投入海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目、“宁湘直流”配套新能源基地
沙坡头 100 万千瓦风电项目的建设，不涉及募集资金用于补充流动资金或偿还债
务等非资本性支出的情形。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
定
《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发
行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
行价格和发行对象。”
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），且属于《发行注册管理办法》
第五十七条第二款的规定情形，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十
八条之规定。
定
《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指
计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法
规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对
象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦
应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
《发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。”
针对本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
《发行注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将
导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，且不存
在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2025 年 10 月 29 日召开
的第六届董事会第 1 次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其
授权主体的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得深交所审核通
过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得深交所审核通过以及中国证监会
同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请
办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报
批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第六届董事会第 1 次会议审慎
研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
展战略。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从
而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，股东会就本次发行相关事项作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单
独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司
和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《龙源电力集团
股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的说明》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利
于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
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