荣盛石化股份有限公司 信息披露事务管理制度
荣盛石化股份有限公司
信息披露事务管理制度
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信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强荣盛石化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规和《荣盛石化股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“信息披露
义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其
他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为
前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体；本制度所称“披露”是指公司或相关信息
披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及深
圳证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第四条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披
露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中
作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
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第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义
务人履行信息披露义务。
第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露
义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告文稿
和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文
件应当符合深圳证券交易所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿
和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条 上市公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员
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等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
上市公司注册地证监局。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
第十六条 公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，
任何知情人不得泄露未公开重大信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合
他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政
法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作
出公告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴
切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来
经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的
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重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当
齐备，格式符合规定要求。
第二十条 公司及相关信息披露义务人应当在法律、行政法规、中国证监会
及深圳交易所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个
人泄露。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的
语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
第二十三条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误
导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第二十四条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所
登记的内容完全一致。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件
内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易
所报告。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的
时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任
何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第二十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。
第二十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
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（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第三章 信息披露的管理
第三十条 信息披露的义务人包括：公司、公司董事、财务负责人及其他高
级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司
第三十一条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。
第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任。
公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不
能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
第三十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
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实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
第三十四条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相
关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层
应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正。
第三十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为
信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，包括董事、高级管理
人员履行职责的记录。
第三十八条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律
法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。董事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关
控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
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第四章 信息披露的内容
第四十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第四十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个
会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十二条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报
告中的财务信息；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告内容
应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定
期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第四十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券
交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十五条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无
法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审
计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、高级管理人员无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、高级管理
人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循
审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证
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定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董
事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十八条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照
深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当提前向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时
间。
第四十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动等达到深圳证
券交易所相关规定要求的，应当及时进行业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快
报。
第五十条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情
况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩
预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正
公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
第五十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
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（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第五十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十三条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第五十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
者期限）；
（三）公司、任一董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第五十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
第五十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第六十条 公司证券交易及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
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第六十一条 公司发生的除日常经营活动之外的重大交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第六十二条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
第六十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
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第六十五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例进行审议及披露。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六十七条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入进行审议及披露。
第六十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标进行审议及披露。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标进行审议及披露。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额进行审议及披露。
第六十九条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定
的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个
月累计计算的原则适用相关规定。
第七十条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额适用相关规定。
第七十一条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用
相关规定。
第七十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当再次履行审议程序和信息披露义务。
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第七十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，可以免于披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证
券交易所另有规定的除外。
第七十四条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占上市
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及出售产品及商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占上
市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。
第七十五条 已披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与
合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第七十六条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第七十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第七十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务，并适用《公司章程》规定非关联交易审议标准履行审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
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受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。
第七十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
关联交易信息披露义务，并适用《公司章程》规定非关联交易审议标准履行审议
程序及信息披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向公司《关联交易管理制度》
第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第八十一条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于
次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第八十二条 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清
公告。
第八十三条 公司发行可转换公司债券的，应按规定及时履行信息披露义务。
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第八十四条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深圳
证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第八十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告
无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款
第一项规定的标准的，适用本条规定。
已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十六条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、
深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司的控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者
参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披
露义务。
第八十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露
相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
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程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第八十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
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产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）公司的董事、总经理或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第八十九条 公司发生会计政策、会计估计变更和资产减值、回购股份、募
集资金用途相关事项、承诺履行相关事项、股权激励、停牌与复牌等各类重大事
项的，应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披
露义务。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。
第九十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
第六章 信息披露程序
第九十二条 重大信息的报告程序：
（一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告
程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
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时报告的披露工作。
（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的重大信息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第九十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市
公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制
人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第九十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
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易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第九十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 投资者关系活动
第九十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十八条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第九十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通，须经董事会秘书批准，由公司证券部安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记
录沟通内容。特定对象就保密公司尚未披露的信息所签署的承诺书及相关记录材
料由公司证券部负责保管。
第一百条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。业绩说明会应采取经济、便捷的方式进行，使所有投资者均有机会
参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第八章 重大事项内部报告制度
第一百〇一条 公司高级管理人员，公司各部门负责人，公司下属分公司或
分支机构的负责人，公司全资/控股子公司的董事长和总经理、财务负责人，公
司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均负有向公司董事会秘书报告其
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职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司的控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度规定的情形
时应及时将有关信息向公司董事会秘书报告。
公司各部门和下属子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报
告的第一责任人。
第一百〇二条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的
相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本
公司）相关的信息。
第一百〇三条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当参照本制度规定履行信息披露义务。
第一百〇四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公
司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员
应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规
定组织信息披露。
第一百〇五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉
本制度所述的内部重大信息后当日内，以电话方式向公司董事会秘书报告有关情
况，同时将与信息有关的书面文件，传真或扫描发邮件给董事会秘书，与信息有
关的书面文件应随后报送董事会秘书。
第一百〇六条 董事会秘书向各部门和下属子公司收集相关信息时，各部门
和下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九章 记录和保管制度
第一百〇七条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、
审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第一百〇八条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为
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第十章 信息披露的媒体
第一百〇九条 公司信息披露指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为
披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
第一百一十条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但
刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第一百一十一条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新
闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第一百一十二条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性
资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登
的信息时，董事会秘书有权制止。
第一百一十三条 公司通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通的，不得提供内幕信息，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十一章 保密和违规责任
第一百一十四条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应
披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第一百一十五条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披
露前将其控制在最小的范围内。
第一百一十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
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公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、高级管理人员的责任。
对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人
员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行
处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第一百一十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附 则
第一百二十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及《公
司章程》的规定办理。当本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法
规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及
《公司章程》为准，并相应修订，报董事会审议通过。
第一百二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会
负责解释。
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