海南海汽运输集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
海南海汽运输集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理办法
第一章 总则
第一条 为加强对海南海汽运输集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律、法规、规范性文件和《海南海汽运输集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股
份及其变动的管理。董事和高级管理人员所持公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事和高级
管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份及其衍生品。
第三条 公司董事、高级管理人员应保证下列自然人、法人
或其他组织遵守本办法的各项规定：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
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姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹，证券事务代表控制的法人或其他组织；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司董事和高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品前，应当知悉《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国
证监会规章、规范性文件，以及上交所规则中关于股份转让的限
制性规定、关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规交易。
公司董事、高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应
当严格遵守。
第二章 买卖公司股票的信息申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会
秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第六条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易、
大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交
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易日前以书面形式通知董事会秘书相关减持计划，该减持计划包
括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因以及不存在本办法第四章规定情形的说明等信
息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月，并按照本办法
第二十三条由公司向上交所履行相关报告备案及公告手续。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加
转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和证券登
记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公
司向上交所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；公司新任高级管理人员在董事会通过其
任职事项后 2 个交易日；
（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关
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人员买卖本公司股份及其衍生品的情况，并承担由此产生的法律
责任。
第十条 公司应当按照证券登记结算机构的要求，对董事和
高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的规定
第十一条 公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所其他业务规则；
对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应
当严格履行所做出的承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员可以通过上交所的证券
交易系统集中竞价卖出，也可以通过大宗交易、协议转让及法律、
法规允许的其他方式减持股份。
第十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后
一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让
股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，
新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有
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限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进
行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可
以同比例增加当年可转让数量。公司董事、高级管理人员在上述
可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本
办法第二十二条的规定。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份产生变
动的，应当及时进行事前通知、事中报备、事后按照董事会要求
及时提供相关资料。
第十七条 公司董事、高级管理人员同时为公司控股股东、
持股 5%以上的股东或董事、高级管理人员减持所持有的公司首次
公开发行前股份、公司非公开发行股份的，应同时满足相关法律
法规关于大股东、特定股东减持的相关规定。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的
规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由
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此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点
起算 6 个月内又买入。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
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（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货
违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证
监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有
规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，
被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及
公司章程规定的其他情形。
第二十一条 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法
强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出
之日起，至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人员不得
减持所持有的公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法
院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第二十二条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列
限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
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（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股
份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所
业务规则对董事和高级管理人员持有本公司股份转让的其他规
定。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持有本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告
并由公司董事会在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中
竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的
该计划应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本办法第四章规定情
形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第二十五条 在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送
转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当
立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有
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关。
第二十六条 公司董事、高级管理人员通过上交所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完
毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持
情况。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上
交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上
交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管
理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容
应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露义务。
第二十八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，
应当遵守相关规定并向上交所申报。
第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理
人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买
卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、上交所报告。
第六章 违规责任
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第三十条 公司董事和高级管理人员违规买卖公司股票或未
按规定履行相关申报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视
情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿；
若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由中国证监会、
上交所依照《证券法》等有关规定予以处罚。
第七章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜或者与国家法律法规、上级主
管部门有关规定和公司章程不一致时，按国家法律法规、上级主
管部门有关规定和公司章程的规定执行。
第三十二条 本办法由董事会负责解释和修订。
第三十三条 本办法自 2025 年 10 月 28 日起施行。原《海南
海汽运输集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理办法》（海汽发〔2018〕175 号）同时废止。
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