海南海汽运输集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则
海南海汽运输集团股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作、优化董事会组
成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《海南海汽
运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有
关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“本委员
会”），并制定本议事规则。
第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
责制订公司董事、高级管理人员及董事会下属专业委员会委员
选择标准、程序，并依照该标准、程序及法律法规、公司章程
有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。
第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审
查决定。
第二章 组织机构
第四条 本委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两
名。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
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或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第六条 本委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股
东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及
公司高级管理人员提名方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员
人数。
第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书
面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。
第十一条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董
事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第十二条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执
行本委员会的有关决议。
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第三章 职责权限
第十三条 本委员会的主要职责权限是：
本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
本委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十四条 本委员会对董事会负责，本委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重本委员会的建议。
第十五条 委员会主任应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其
他成员（限独立董事）代行其职权。
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第十六条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维
护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得
披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、
合规性负责。
第十七条 本委员会在履行职权时，应对发现的问题采取
以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或
解聘的建议。
第四章 决策程序
第十八条 本委员会下设的工作组负责做好委员会决策的
前期工作，提供公司有关资料。
第十九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
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事、高级管理人员人选；
（五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第二十一条 会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯
会议等多种方式召开。以电话会议或借助类似通讯设备参加现
场会议的，应进行录音或录像。
第二十二条 本委员会每年至少召开一次定期会议。根据
工作需要不定期召开临时会议。
有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任提议；
（三）两名以上委员提议。
第二十三条 委员会需于会议召开前五天通知全体委员，
但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）
或者公司章程规定的其他方式发出。
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会议通知应当包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委
员的认可并做好相应记录。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第二十五条 本委员会会议必要时可邀请公司董事和其他
高级管理人员列席会议。
第二十六条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，临时会议可以采取通讯表决。在有委员借助视频、电话或
类似通讯设备参加会议的情况下，其在举手表决情况下借助视
频或者电话会议或者类似通讯设备表达的口头表决意见视为有
效，但会后应当尽快履行书面签字手续。口头表决与书面签字
具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一
致。
第二十七条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在
记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，
保存期限为十年。
第二十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、
证券交易所规则、公司章程及本规则的规定。
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第二十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十一条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关
系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在
本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表
决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决
事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公
司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议
案进行重新表决。
第三十三条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系
的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第三十四条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害
关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
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第七章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”含本数，“低于”不含
本数。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第三十七条 本规则由董事会负责解释和修订。
第三十八条 本规则自2025年10月28日起施行，原《海南
海汽运输集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（海
汽发〔2023〕76号）同时废止。
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