海南海汽运输集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
海南海汽运输集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全海南海汽运输集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“本委员会”），并制订本议事规则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负
责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非
独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董
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事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报董事会批准产生。
第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据本规则第四条至第六条的规定
补足委员人数。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书
面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。
第十条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事
会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第十一条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办
公室负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第十二条 本委员会的主要职责权限：
本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
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流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易
所的相关规定及公司章程规定的其他事项；
董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十三条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和
证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的
或授予的其他职责。
第十四条 委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，行使投票权;
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（二）提出本委员会会议讨论的议题;
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查
研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员
的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和
发展情况，确保其履行职责的能力;
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和
证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的
或授予的其他职责。
第十五条 本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应
提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方
案。
第十六条 本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事
会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十七条 本委员会在每个报告年度第一个季度内应制定
当年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报
告年度结束后一个季度内应完成考核评价和薪酬建议报告，报
董事会审议。
第十八条 工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会
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履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据；
（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和
提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案。
第十九条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结
束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员
聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前十五天
内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向本委员会述职和自我评
价；
（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
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第五章 议事规则
第二十条 本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开一次，会议召开前五天通知全体委员，但经
全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。根据工作需要不定
期召开临时会议，有下列情况之一，可召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任提议；
（三）两名以上委员提议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他
一名委员（独立董事）主持。会议通知可以以专人送达、传
真、邮件（含电子邮件）或者公司章程规定的其他方式发出。
会议通知应当包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委
员的认可并做好相应记录。
第二十一条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须
经全体委员过半数通过。
第二十二条 本委员会会议的表决方式为举手表决或投票
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表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开。在有委员借助视
频会议、电话会议或者类似通讯设备参加现场会议的情况下，
其在举手表决情况下借助视频或者电话会议或者类似通讯设备
表达的口头表决意见视为有效，但会后应当尽快履行书面签字
手续。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决
必须与会议上的口头表决一致。
第二十三条 本委员会会议必要时可以邀请公司其他董
事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会
议。工作组组长可列席本委员会不涉及需非董事会成员回避的
事项的会议。
第二十四条 如有必要，本委员会可聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应当回避。
第二十六条 本委员会召开会议时，可要求有关董事和高
级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十七条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本规则的规定。
第二十八条 须经本委员会作出决定或判断的事项，无论
是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委
员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十九条 本委员会会议应当有记录。出席会议的委员
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应当在会议记录上签名。
会议记录及录音录像资料由公司董事会秘书保存，保存期
限不少于十年。
第三十条 本委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议
结束后，以书面形式报董事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所
议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自
披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 回避制度
第三十二条 本委员会委员个人或其近亲属或本委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性
质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在
本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表
决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会
产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对
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相关议案重新进行表决。
第三十四条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系
的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由
全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审
议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第三十五条 本委员会会议记录及会议决议应说明有利害
关系的委员回避表决的情况。
第七章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”含本数，“少于”“低
于”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
公司章程的决定执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议
通过。
第三十八条 本规则由公司董事会负责修订与解释。
第三十九条 本规则自2025年10月28日起施行，原《海南
海汽运输集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》（海汽发〔2023〕78号）同时废止。
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