辽宁鼎际得石化股份有限公司
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《辽宁鼎际得股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为第三人提供的担保，即公司与债权人
约定当债务人不履行债务时根据约定履行债务或者按约承担责任。
第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，应在
其董事会或股东会作出决议前按照本制度规定报公司审批，审批通过后才能比照
本制度执行。控股子公司在其董事会或股东会作出决议后应及时通知公司。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
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第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第二章 对外担保的审批
第八条 公司财务部门、投资融资部门或董事会指定的其他部门为对外担保具体
事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。
第九条 公司应认真调查被担保人的经营情况和财务状况，掌握其资信情况。经
办部门应对被担保人及反担保人（如有）提供的基本资料进行审核验证，分别对
被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进
行充分分析，经总经理办公会同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第十条 为证明担保申请人的资信情况，应至少要求申请担保人提供以下资料：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告，资信情况证明，以及还款
能力分析；
（四） 担保的主债务合同；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明；
（八） 公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 董事会和股东会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信
用情况，审慎作出决定。经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议表决。对于被担保人有
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下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的；
（二） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司曾为其担保，被担保的债务发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 经营状况已经恶化、信誉不良、财务杠杆过高、缺乏偿债能力，且没有改
善迹象的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 董事会或者股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议批准。应当由股东
会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经
股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十四条 应当由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
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的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会审议第十二条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十六条 公司为关联人提供的担保的，无论金额大小，均应在董事会审议通过
后提交股东会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 经股东会或董事会决议和授权后，董事长代表公司对外签署担保合同
等法律文书。
第十九条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为
新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第三章 对外担保管理
第二十条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同
应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、
担保方式和担保期限。
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公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等
相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十一条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若发生被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算等情况
时，公司经办部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启
动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保
追偿程序。
第四章 责任追究
第二十三条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同或在主
合同中以担保人身份签字或盖章。公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办
部门人员或者其他责任人未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害
的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规
定执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规
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和《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议批准后生
效实施。
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