北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
注销 2021 年、2023 年股票期权激励计划
部分股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二五年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
注销 2021 年、2023 年股票期权激励计划
部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年股票期权激励计划、
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2021 激励计划（草案）》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 激励计划（草案）》”）的规定，就
公司注销 2021 年、2023 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注
销”）相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就普门科技本次股权激励计划出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次注销的批准与授权
（一）2021 年股票期权激励计划
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董
事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发
表了同意的独立意见。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并
对本计划所涉事宜发表了核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部
法律意见书
分股票期权的议案》，决定对在公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第三个行权期可行权期限内未行权的股票期权合计 4,198,000 份（其中包括 13
名离职激励对象未行权的股票期权 278,000 份）予以注销。
（二）2023 年股票期权激励计划
过了《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本计划有关的议案。公司独立董事对 2023 年股票期权激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与 2023 年股票期权激励计划相
关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为：
“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《深
圳普门科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格”。
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项。
会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，决定对在公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权期限
法律意见书
内未行权的股票期权合计 1,937,998 份（其中包括 6 名离职激励对象未行权的股
票期权 120,000 份）予以注销。
据此，本所认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》和《2021 激励计划（草案）》《2023 激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予部分股票期权注销的基本情况
（一）注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的情况
根据《2021 激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司的说明，截至 2025 年 10 月 10 日，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第三个行权期可行权期限已经届满，220 名激励对象持有的股
票期权合计 4,198,000 份在可行权期限内未行权（其中包括 13 名离职激励对象未
行权的股票期权 278,000 份）。
根据公司的说明，截至 2025 年 10 月 10 日，2021 年股票期权激励计划首次
授予激励对象中有 13 名激励对象已离职，根据《2021 激励计划（草案）》的相
关规定，其已获授但尚未行权的股票期权自离职之日起不得行权，前述激励对象
已获授但尚未行权的股票期权 278,000 份不得行权。
综上所述，公司本次注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
合计 4,198,000 份。公司董事会将根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权按照
相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。
（二）注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的情况
根据《2023 激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
法律意见书
根据公司的说明，截至 2025 年 9 月 11 日，公司 2023 年股票期权激励计划
第一个行权期可行权期限已经届满，154 名激励对象持有的股票期权合计
期权 120,000 份）。
根据公司的说明，截至 2025 年 9 月 11 日，2023 年股票期权激励计划激励
对象中有 6 名激励对象已离职，根据《2023 激励计划（草案）》的相关规定，
其已获授但尚未行权的股票期权自离职之日起不得行权，前述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权 120,000 份不得行权。
综上所述，公司本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权合计
规定办理本次股票期权注销的相关手续。
基于上述，本所认为，本次注销符合《管理办法》《2021 激励计划（草案）》
和《2023 激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必
要的授权和批准，本次注销的相关事项符合《管理办法》《2021 激励计划（草
案）》《2023 激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需按照《管理办法》
及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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