广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法
律法规、规范性文件和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。有关高
级管理人员离职的具体程序还应遵从其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 董事和高级管理人员辞任的，自公司董事会收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规
另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
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合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事提出辞职的，
公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
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向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会
审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在辞任生效或者任期届满或者被解任的，应尽
快向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、财务资料、未了
结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权
人士共同签署相关文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。审计相关费用由公司
负责。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，公司在必要
时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务在辞职生效或任期结束后的半年内仍然有效。董事及高级管理人员
对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开
信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
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免除或者终止。已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十四条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况。
董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释，自董事会审议通过之日起
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生效施行，修改时亦同。
（以下无正文）
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