广东莱尔新材料科技股份有限公司
二〇二五年十月
广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上
市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《广东莱尔
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项使用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加注册资本、减少注册资本（包括定向减资）作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，前述授权在下一年度股东会召开日失
效。公司年度股东会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、
发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效
期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使
授权的前提条件。
除前款及法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权
董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等相关规定和《公司章程》、
《股东会议事规则》等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第六条 公司发生下列对外担保情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
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（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他必须由股东会审议
的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第六条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股
东承担连带责任。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
经董事会审议后提交股东会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元；
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（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。本规则所指“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定，并应当及时披露分期
交易的实际发生情况。
本规则所指“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售
资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”、《科创板股票上市规则》及《公司
章程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则适用上述规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报
告和评估报告应当由符合法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
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第八条 公司以下关联交易由股东会审议：
（一）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会批准。
（二）公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，且超过 3,000 万元人民币的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计报告。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
本规则所指“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第六条规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
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第十一条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定董事会
成员人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
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第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。临时股东会在审计委员
会提议召开之日起两个月以内召开。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持股
东会会议。
第十六条 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
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者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东会的，在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份
的 10%。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
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除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第二十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三） 以传真方式送达；
（四） 以公告方式进行；
（五） 《公司章程》规定的其他形式。
第二十四条 股东会的通知包含以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
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由。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召
开日期。
第四章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的地点。
第三十条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定，提供视频、网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会的，
由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
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并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
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代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开进行说明外，董事、高级管
理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章 审议与表决
第四十三条 股东（包括股东委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与
《广东莱尔新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
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第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十八条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
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人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六章 股东会决议
第五十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第五十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本（包括定向减资）；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
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（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第六十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
如董事会秘书确因特殊原因无法出席股东会会议，可委托其中一名董事负责股东会
会议记录。
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第六十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及
以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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第七章 附则
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含
本数。
第六十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第七十条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第七十一条 本规则的修改由股东会批准。
第七十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第七十三条 本规则由董事会负责解释。
（以下无正文）
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