广东莱尔新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《广东莱尔
新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司
的实际情况制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下
简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司
董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司
独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范
性文件；
（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他任职条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近 1 年内曾经具有前六项所举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员；
（九） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，存在不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（十） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（十一） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（十二） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（十三） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十四） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十五） 存在重大失信等不良记录；
（十六） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（十七） 担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》公务员兼任规定
的；
（十八） 担任独立董事违反中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（十九） 担任独立董事违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（二十） 担任独立董事违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（二十一） 担任独立董事违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和
外部监事制度指引》等的相关规定；
（二十二） 担任独立董事违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（二十三） 担任独立董事违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理
人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规
定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定
的其他重大事项。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第八条 公司独立董事及独立董事候选人应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力，参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司
协会提供的相关培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东会通知时，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将
所有独立董事被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3
或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利义务
第十六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
本条所指“重大利益冲突事项”包括：
（一） 本制度第二十五条所列事项；
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（六） 提名或者任免董事；
（七） 聘任或者解聘高级管理人员；
（八） 董事、高级管理人员的薪酬；
（九） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（十） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一） 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、
义务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 在股东会召开前向股东公开征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，年度述职报
告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十条所指“重大利益冲突事项”事项进行审议和行使
本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
第五章 独立董事专门会议
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事专门会议应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事，情
况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，并立即召开。
第三十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立
董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第三十三条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
【如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。】授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投
票表决。
第三十五条 独立董事专门会议应当由公司董事会秘书负责安排并制作会议
记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 独立董事的工作条件
第三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和便利。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、
客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。
第四十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
第四十三条 公司应当给独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应由董事会编制方案，并提交股东会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、
“内”含本数，
“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。
第四十七条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度的修改自公司股东会审议批准之日起生效。
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